尽职调查 基础知识 培训资料

注册资金是否到位；实物出资是否合法、有无瑕疵；公司股东 变化和重大重组行为对公司业务、控制权及管理层、以及经营 业绩是否构成影响等等。 查证方式：主要是向工商局调查。
二、主要财产状况调查
1. 房产状况，包括房屋面积、座落、所有权人、年限、抵押情况等。 目的：了解对方房产是否合法拥有，有无权属瑕疵和他项权利，以及根据 房产的年限估算房产的原值、累计折旧、净值等。 查证方式：对方提供房产清单及房产证、现场查看、向房产登记部门查询。
自尽职调查产生以后到如今，它的目的和作用也发生了变化。显然，在 其产生之初，它的主要作用是证券发行人或承销商免责的抗辩理由，但是现 在它的主要作用是发现被调查方（或者被投资方）的风险。
Ⅲ目的
为了查证、核实被调查对象的真实情况，包 括对方的主体资格是否合法、合格；对方的资信 状况是否良好；对方的财产权属是否有瑕疵；对 方的经营状况是否正常，以及对方可能存在的风 险等，以确保双方交易安全和交易目的的实现。
尽职调查
Ⅰ 概念 Ⅱ 起源 Ⅲ 目的 Ⅳ 内容 Ⅴ 案例 Ⅵ 延伸
Ⅰ概念
由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文 档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和 资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票 上市和企业收购以及基金管理中。
又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步 合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次 投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
2. 公司最近三年的纳税凭证。 目的：了解公司的盈利能力，是否依法纳税、有无欠税等情况。 查证方式：对方提供，并向税务机关核实。
3. 公司的开户银行及最新的银行对账单。 目的：查看公司的现金流和存贷款情况。 查证方式：对方提供，并向银行核实。
4. 公司的资信评级、银行授信额度等情况。 目的：了解公司的资信等级。 查证方式：对方提供，并向评级机构核实。
四、债权债务情况调查
1. 主要债权有哪些，分别列出主要债务人的基本情况、债权金额、 产生原因、账龄、履行期限、有无担保、有无争议等。 目的：分析其债权风险系数，是否已成或可能成为坏账。 查证方式：对方提供、向债务人核实。
2. 主要债务有哪些，分别列出主要债权人的基本情况，债务金额、 产生原因、账龄、履行期限、有无担保、有无争议等。 目的：了解其负债状况、评价其偿债能力，判断其有无资不抵债 或不能偿还到期债务的风险。 查证方式：对方提供、向债权人核实。
查证方式：对方提供或向登记工商局调查。 2. 公司经营业务涉及行政许可或特许经营的，还应查验相关的资质证明、
经营许可证、生产许可证或许可文件等。 目的：了解对方所开展的业务是否合法、合规，有没有非法经营。 查证方式：对方提供，必要时可向相关主管部门或颁证机构、许可单
位查证。 3. 公司最新的章程。
目的：核实营业执照上的内容是否章程内容一致；对方哪些对外行为 需要经特别决策程序，如经股东会或董事会授权；了解公司的 治理结构等。
3. 对外担保及或有债务情况，所有交叉担保和反担保的细节及相关 法律文件（包括：担保人、债权人、债务人、担保金额、担保方 式、担保范围、担保期限等）。 目的：掌握其可能存在的较大的风险。 查证方式：对方提供、向相关方核实。
2. 土地使用权状况，包括土地面积、座落、使用权人、性质（划拨或出让）、 使用年限、抵押情况；土地使用权证；土地使用权出让金支付凭证等。 目的：了解对方土地使用权是否合法取得，权属是否有瑕疵和他项权利， 能否转让，是否存在争议等。 查证方式：对方提供、现场查看、向土地管理部门查询。 （特殊房产： a、未办理产证的房产，应调查该房产的批准建设文件，如规 划许可证、施工许可证等；b、租赁的房产，应查看租赁合同及房产 证。）
Ⅳ内容
一、主体合法性调查 二、主要财产状况调查 三、资信状况调查 四、债权债务情况调查 五、公司治理状况调查 六、对外投资情况调查 七、关联交易情况调查 八、重大争议事项调查
一、主体合法ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ调查
（一）公司基本情况 1. 查看公司最新的经工商局当年年检的营业执照。
目的：查看对方是否为独立法人；注册资金多少及是否全部缴足； 经营范围是什么；公司存续期间有多久（看营业执照的有效 期）。
查证方式：对方提供或向工商局调查。
（二）公司的历史沿革 1. 公司设立时和历次变更的营业执照； 2. 公司设立时和历次变更的合同、章程； 3. 公司设立时和历次变更时审批机关的批复和批准证书； 4. 公司设立时和历次注册资本变更时的验资报告（如存在以非现金
资产出 资的，还需查看相关资产的评估报告、产权证明或使用权 证明）； 5. 公司设立以来股东结构变化的情况、重大资产重组情况，以及这 些行为 的具体内容及所履行的法定程序。 目的：主要了解公司的设立及变更过程是否合法、有无瑕疵；公司的
3. 知识产权状况，包括商标、专利、著作权等相关证书、保护期限、质押 情况、许 可使用情况等。 目的：了解知识产权是否合法所有、价值状况以及能否转让等。 查证方式：对方提供，并向国家商标局、专利局、著作权登记机构查询。
三、资信状况调查
1. 公司最近三年的年度会计报表及审计报告。 目的：了解公司最近三年的经营业绩。 查证方式：对方提供，并向审计机构核实。
不用说，这是证券发行人或承销商免责的工具之一，对他们有着非常大 的诱惑力。自此以后，尽职调查被迅速使用、被标准化、从证券业发行业渗 透到各个行业，尤其并购行为中并且成为了法律、财务和技术等专业领域的 例行实践、而且从美国跨越千山万水，渗透到世界各地。据说一个德国律师， 对尽职调查很不感冒，称之为“美国病毒”。
Ⅱ起源
和很多现代技术，如电脑技术、基因工程技术，起源于美国一样，很多 现在时髦的法律制度同样起源于美国，如反垄断审查制度、反倾销反补贴制 度，当然尽职调查也不例外。
1933年的美国证券法规定，如果证券发行人或者帮助发行证券的承销商 能够证明自己已经对发行证券的公司进行了“审慎的”(Due Diligence)调查， 并且将调查中所发现的问题对投资人或者股民做了披露，那么他们就不必为 调查过程中没有发现的信息担心，因此无需承担因无法披露造成的责任。