世纪鼎利：平安证券有限责任公司关于公司2010年半年度跟踪报告 2010-09-08

平安证券有限责任公司关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司2010年半年度跟踪报告平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”、“公司”、“鼎利通信”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对世纪鼎利2010年上半年度规范运作情况进行了跟踪，情况如下：一、世纪鼎利执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况（一）世纪鼎利控股股东、实际控制人及其他关联方1、控股股东及实际控制人世纪鼎利的控股股东、实际控制人是叶滨先生。

截至2010年6月30日，叶滨持有公司1,800万股股份，占公司总股本的33.33%。

2、其他关联方（1）关联法人4陈勇（注）3,600,000 6.67%副总经理、董事会秘书5张云高--独立董事6李刚--独立董事7梁文昭--独立董事8陈红360,0000.67%监事会主席9刘雨松200,0000.37%监事10李琳娜--职工代表监事11朱王庚800,000 1.48%副总经理、销售总监12曹雪山748,000 1.39%研发总监13喻大发720,000 1.33%副总经理、市场总监14陈春雄360,0000.67%技术总监15刘洪兴--副总经理16朱大年--财务负责人注：公司第一届董事会第十四次会议审议通过了同意陈勇先生辞去其兼任的公司财务负责人一职、改聘朱大年为公司的财务负责人，以及聘任刘洪兴先生、朱王庚先生以及喻大发先生为公司的副总经理的议案。

（二）世纪鼎利执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况世纪鼎利按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。

保荐机构通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股股东、实际控制人及其他关联方的现金报销单等材料，并通过与公司管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用世纪鼎利资源的情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为世纪鼎利较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用其资源的制度，2010年上半年控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用世纪鼎利的资源。

二、世纪鼎利执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度情况（一）世纪鼎利具有健全的组织机构世纪鼎利根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度。

公司的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；董事会由七名董事组成；监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，不少于监事总人数的三分之一；经理层包括一名总经理、六名副总经理及四名总监。

（二）世纪鼎利执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益内控制度的情况世纪鼎利制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《独立董事工作制度》等规章制度，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司的利益。

《公司章程》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元人民币；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。

公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。

未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

”《公司章程》第一百○七条规定：“董事会行在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

”《公司章程》第一百一十条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

”2009年4月17日，公司在2008年年度股东大会审议通过《对外投资管理制度》，该制度明确规定：董事会有权决定涉及金额或12个月内累计金额占公司经审计总资产10%-30%额度内的投资（含风险投资）、对外担保和资产处置事宜；金额超过公司总资产30%的重大投资、对外担保和资产处置事宜，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

金额不足经审计总资产的10%的，由董事会授权董事长审批决定。

法律法规或监管部门另有规定的，按该规定执行。

公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。

总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。

公司董事会审计委员会负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。

《董事会薪酬与考核委员会实施细则》第九条规定：“薪酬与考核委员会的主要职责权限：……；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；……”《董事会薪酬与考核委员会实施细则》第十二条规定：“薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；……”保荐机构查阅了公司审计报告、公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司董事、监事、高级管理人员的现金报销单及工资支付记录等材料，并与相关人员进行了沟通访谈。

经核查，保荐机构认为，世纪鼎利较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，2010年上半年公司董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。

三、世纪鼎利执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况（一）关联交易相关制度1、关联交易的决策权限世纪鼎利按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等规章制度，保障了关联交易的公允性和合规性。

《公司章程》第四十条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……；（十三）审议、批准公司收购出售重大资产、重大对外投资、重要贷款及抵押、重大委托理财、重大关联交易等事项，具体包括：……；5、审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保的除外）金额在1000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；以上各事项不满本款上述相应额度的，股东大会授权董事会或公司董事长审议、批准。

”《公司章程》第一百一十条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为：……；（五）审议、批准在公司与关联自然人发生的金额在30万元以上以及与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；……。

超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项，应由董事会报股东大会审议批准。

本条前款所规定的各个事项（对外担保除外）不满本条前款所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司董事长审核、批准。

”《关联交易决策制度》第十七条规定：“下列关联交易由公司董事会审议决议，并应当及时披露：（一）与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易；（二）与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

”《关联交易决策制度》第十八条规定：“下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会，由股东大会审议决定，并应当及时披露：（一）公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；……”除上述条款之外，《关联交易决策制度》还对关联交易、关联法人、关联自然人的概念、关联交易范围、关联交易的审议及实施权限、关联交易的审议程序、关联人的回避表决及其他相关事项作出明确具体的规定。

2、关联交易的回避表决制度《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中就审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决做出了明确的要求：《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；（四）关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，但若该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。