股权激励自主行权-中国结算62页PPT
非上市公司股权激励ppt课件
股，只是账面的反映，通过登记形式进行，因 考虑分红，减少甚至于不实行企业资本公积金的
此公司无需回购或增发股份；
积累，而过分地关注企业的短期利益；
具有内在的激励作用：虚拟股票的持有人的收 激励效果有限：虚拟股票的资金来源是奖励基
益与公司业绩直接挂钩，能够激励持有人努力 金，因此发行数量受到限制，可能会影响激励的
股 价
出售/转让 股票收益： 资本利得
差额收入： 工薪所得
收入 减少
承担 损失
授 予
2019
禁售期
逐批开始解锁
-
解锁期
完全解锁
出售/转让
时 间
7
1.3 限制性股票
限制性股票操作说明：
公司业绩目标达成，授予激励对象以折扣价（不低于市场价的一半）购买一定数量的本公司股票； 设置一定的禁售期和解锁期（如3年），激励对象工作满3年后若业绩达标则分3年逐批解锁股票； 解锁后激励对象可以出售限制性股票获得收益；
2019
出售/转让 股票收益： 资本利得
有分红权，增值权
禁售期
出售/转让
-
时 间
10
1.4 员工持股计划
员工持股计划：
员工以市场优惠价或股份配送的形式出资购买一定数量的本公司股份并委托员工持股管理机构持有； 公司设置一定的禁售期（如3年），禁售期内公司员工不得出售或转让认购的公司股份； 禁售期结束后，公司员工可以出售或转让公司股份获得收益； 实际收益=持股数量X(股份出售价格-认购价格)。
能将股票进行抵押、出售或转让，且员工离职 激励对象的抵触情绪大：由于需要员工出资购
后股份将由公司回购。
买股份，且如果公司效益不佳常常无红可分，员
工看不到现金入股的好处就会容易心生抵触。
《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权激励计划登记结算业务指南》
附件：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权激励计划登记结算业务指南二〇一九年六月中国证券登记结算有限责任公司上海分公司China Securities Depository & Clearing Corp. Ltd. Shanghai Branch修订说明目录总述 (4)术语定义 (5)第一章股权激励计划登记业务 (6)第一节限制性股票授予登记 (6)第二节限制性股票解除限售 (8)第三节限制性股票回购注销 (8)第四节股票期权授予登记 (11)第五节股票期权变更登记 (13)第六节股票期权自主行权 (15)第七节股票期权批量行权 (17)第八节股票期权退出登记 (19)第二章股权激励计划股票期权自主行权清算交收 (20)第一节自主行权清算 (20)第二节自主行权交收 (21)第三章股权激励计划所得税的清算交收 (21)第四章相关数据接口 (22)附录1 股权激励计划发行人PROP系统操作手册 (23)第一节发行人股权激励计划在线业务受理平台操作手册 (23)第二节发行人股权激励计划股票期权数据查询操作手册 (32)附录2 限制性股票回购注销明细清单数据格式及说明 (35)总述中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下称本公司）依据国家法律、法规、业务规则，为在上海证券交易所上市（挂牌）的上市公司提供股权激励计划登记结算业务相关服务。
股权激励计划登记结算相关服务包括股权激励计划限制性股票授予登记、股权激励计划限制性股票解除限售、股权激励计划限制性股票回购注销、股权激励计划股票期权（以下简称期权）授予登记、股票期权变更登记、股票期权批量行权、股票期权自主行权等。
股权激励计划登记业务实行上市公司申报制，本公司根据上市公司提供的登记申请材料和数据进行登记。
本公司对上市公司提供的登记申请材料和数据进行形式审核，上市公司应当保证其所提供的登记申请材料和数据真实、准确、完整，并承担相应的法律责任。
上交所上市公司股权激励之股票期权自主行权要点
上交所上市公司股权激励之股票期权自主行权要点part.1一、与中登公司签订自主行权服务协议股票期权授予登记阶段，公司应确定自主行权主办券商（一家公司只能选择一家自主行权主办券商），激励对象用于登记股票期权的证券账户必须在主办券商处办理指定交易，且在行权结束之前不能撤销指定交易。
公司确定主办券商之后，公司、主办券商与中登公司签订《股权激励股票期权自主行权登记结算服务协议》。
part.2二、向交易所及中登公司提交自主行权业务申请股票期权的等待期自授予登记完成之日起算，等待期不少于12个月，等待期满后可以开始行权，可行权日必须为交易日；行权期不少于12个月，若行权期届满日为非交易日，则提前至前一个交易日；后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。
假设：（一）公司于2020年12月28日公告激励计划（草案），分为三个行权期，可行权日分别自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月的次一交易日起算，行权期均为12个月，对应的考核年度分别为2021年、2022年、2023年；（二）股票期权授予登记完成之日为2021年1月28日，则等待期届满之日为2022年1月27日（周四）。
相应的，第一个行权期为2022年1月28日（周五）-2023年1月27日（周五）；第二个行权期为2023年1月30日（周一）-2024年1月29日（周一）；第三个行权期为2024年1月30日（周二）-2025年1月29日（周三）。
公司应在满足相应业绩考核之后，向中登公司申请采用自主行权模式，确定实际行权期。
如在第一个行权期可行权日（2022年1月28日）之前，公司尚未完成2021年度财务报告披露工作的，实际可行权日延后，实际行权期缩短。
公司应在实际可行权日至少10个交易日前向中登公司提交申请材料：（一）股票期权行权董事会决议或股东大会决议；（二）《上市公司实施股权激励计划股票期权自主行权业务申请表》；（三）股票期权激励计划股票期权自主行权资金收款账户说明（该收款账户必须与上市公司提供的红利资金退款和红利所得税款的收款银行账户相同（上述账户说明详见《中国结算上海分公司证券发行人业务指南》），如已经提供则无需再次提供）；（四）如需本公司提供计税服务，则需提供《股票期权激励对象自主行权扣税方案》，扣税方案中需明确计算公式和适用的个人所得税税率表；本公司对扣税方案进行评估后确定是否提供计税服务；（五）加盖上市公司公章的授权委托书和经办人有效身份证明（复印件）。
股权激励概述(ppt共56张)
账面价值增值权是与证券市场无关的股权激励模式， 激励对象所获对收益仅与公司的一项财务指标--每股 净资产值有关，而与股价无关。
员工持股计划属于长期激励的一种，是通过全员持股的 方式最大化员工的主人翁感及组织承诺。员工持股计划 兴起于50年代的美国（其中又以福特公司为代表）。
股权激励概述(ppt56页)
股权激励概述(ppt56页)
股权激励标的股份来源
股权激励概述(ppt56页)
股权激励概述(ppt56页)
股权激励标的股份来源
上市前 上市前，标的股票来源多种多样 大股东转让、增资扩股时预留、 转增股本时预留等。
上市后
上市后，标的股票受法律和政策监管 大股东转让、发行股票时的预留 、发行新股、二级市场回购等
股权激励概述(ppt56页)
股权激励概述(ppt56页)
股权激励的一般对象
股权激励概述(ppt56页)
股权激励概述(ppt56页)
技术核心人才
核心人才
控制关键资源
PS:监事可以作为股权激励对象
股权激励概述(ppt56页)
核心业务人员 掌握核心资源
股权激励概述(ppt56页)
股权激励的模式
股权激励概述(ppt56页)
股权激励概述(ppt56页)
股权激励概述(ppt56页)
刘强东虽在结婚后每年工资只有一元，但他的劳动价 值表现在京东股票价格的增长上，所以，如果不考虑 股票期权是否还有其它具体条件或因素，如果未来他 行权，无论是结婚后还是离婚后行权，行权2600万股 的收益都很可能是夫妻共同财产。
股权激励概述(ppt56页)
股权激励概述(ppt56页)
股票期权为买方在交付了期权费后即取得在合 约规定的到期日或到期日以前按协议价买入或卖出 一定数量相关股票的权利。
股权激励涉及个人所得税(PPT40页)
股权激励所得个人所得税具体征 税规定
2）实施限制性股票计划的境内上市公司，应在中国证券登记结算公司 （境外为证券登记托管机构）进行股票登记、并经上市公司公示后15日 内，将本公司限制性股票计划或实施方案、协议书、授权通知书、股票 登记日期及当日收盘价、禁售期限和股权激励人员名单等资料报送主管 税务机关备案。
如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算 限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股 原值及合理税费。
限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人 股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所 在地主管税务机关负责征收管理。
股权激励所得个人所得税具体征 税规定
1、应纳税所得额的计算
股权激励所得个人所得税具体征 税规定
2、应纳税额的计算（纳税年度内第一次取得股权 激励所得）
股票期权、股票增值权、限制性股票和股权奖励：
员工因参加股权激励计划而从中国境内取得的所得，按本通知规定应 按工资薪金所得计算纳税的，对该股权激励形式的工资薪金所得可 区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独按下列公式计算当月应 纳税款：
自行申报纳税。员工从两处或两处以上取得股票期权形式的工资薪金 所得和没有扣缴义务人的，该个人应在个人所得税法规定的纳税申报 期限内自行申报缴纳税款。
股权激励所得个人所得税具体征 税规定
6、相关资料报送
扣缴义务人和自行申报纳税的个人在代扣代缴税款或申报纳税时，应 在税法规定的纳税申报期限内，将个人接受或转让的股权以及认购的 股票情况(包括种类、数量、施权价格、行权价格、市场价格、转让价 格等) 、股权激励人员名单、应纳税所得额、应纳税额等资料报送主管 税务机关。
股权激励方案演示文件PPT课件
增长率占60%权重。 Ø公司股价=上年股价×（利润增长率×40%＋销售额增长率×60%＋1）
系统设计方案
布局：持股平台 股：激励方式 人：激励对象 时：激励周期
价：出资价格
量：收益测算
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S公司的定量——做到既不缺乏激励力度,又避免过度激励
及全国各地及世界80多个国家和地区 –2家参控股公司，占地面积400余亩，1200
名员工，多次获得省民营企业100强、市 直优秀工业企业等殊荣 –主要问题： 1、非国企但国企意识较重，从上至下缺 少积极性、能动性； 2、不离不弃跟随企业的老员工多； 3、公司面临二次创业，老业务新做； 4、高层衣食无忧，对钱敏感度不高。
系统设计方案
布局：持股平台 股：激励方式 人：激励对象 时：激励周期
价：出资价格
量：收益测算
2020/4/13
S公司的定价
公司价值确定方法
Ø 公司注册资本为3000万元，考虑到该子公司设立时间不长，注册资本与公司净资产基本相等，因此 按注册资本计算公司内部价值为3000万元。
Ø 按员工对原始股的认知，将公司初始股价设定为1元/股，根据公司3000万元的内部价值折算总股本 为3000万股。
股权激励方案设计
五步连贯：掌握股人时价量 十步成诗：制作个性化方案 一步飞跃：打造奋斗型股东
为了让您更清晰股权激励方案的原理和框架，特别整理出 我们老学员的真实案例来帮助您阅读，以下简称S公司。
企业简介
S公司简介
–成立于1988年 –主营：空调研发、制造、销售一体化 –区域：总部位于安徽，销售网络分布遍
核 公司有权按原始出资额收回所授期股/干股。
股权激励之自主行权
股权激励之自主行权股权激励自主行权即激励对象可在行权期内，自主选择行权时间，按约定价格购买标的证券的行为。
在我国以往的市场操作中，激励对象的行权时间往往不具备太多的自主性，均由上市公司统一替各激励对象办理行权。
其具体方式为，上市公司收集激励对象行权意愿，然后于某日前往交易所与中登公司，集中统一行权。
集中统一行权的特点为：（1）所有激励对象的行权时间一样。
（2）所有激励对象的应税所得一样。
（根据财税[2005]35 号文，“股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量”。
）注：行权股票的每股市场价=行权日股票收盘价由此两点可看出，传统的行权模式更接近于欧式期权，然而一般的股权激励计划，行权期一般都为一段时间，而非一天，因此本质上说，股权激励授予的期权，更像美式期权。
按照金融理论，美式期权的价值大于或等于同等行权价格、权利终止日的欧式期权。
传统的行权模式，其实从一定程度上，消减了激励对象手中期权的价值。
而自主行权模式最大的特点为，激励对象达到行权条件后，可在行权期内自行选择行权的时间，并通过券商提供的客户端（无需委托上市公司统一前往中登办理），自助完成行权与标的证券的获取。
与传统行权模式相比，自主行权具有如下特点：（1）各激励对象行权时间不一样（2）激励对象无需委托上司公司前往交易所和中登办理业务，而是通过券商客户端自助完成（3）激励对象通过股权激励获取的应税收入不同，因此上缴的税额亦不同。
对于行权各方而言，自主行权模式将带来如下便利：（1）上市公司无需再统一收集激励对象意愿及前往交易所和中登办理手续，并可委托证券公司代办扣税业务，降低股权激励事宜中的管理成本与决策风险。
（2）激励对象可自主选择行权时间，从而调节股权激励的实际收益，并进行一定程度的避税；可直接通过券商客户端完成行权过程，节省时间成本。
（3）券商可通过开发客户端，吸引大净值客户，并与地区内上市公司形成新的业务内容，并可以此为契机，建立客户关系，为进一步介入上司公司的机构类业务打下基础。
股权激励法设计与实施培训教材PPT课件
期权激励计划
参与人员获得期权时一般需要收取适当的保证金，行权时方才按照约定价格出资，具有较强的增量激励和杆杠性的特点。若公司没有获得增值，员工放弃行权时，参与人员的保证金并不退还，形成对激励对象的约束。
利益分配的确定依据所担任岗位的重要性、所需技能和专业经验，同时着眼未来，兼顾历史贡献 避免股权负激励
股权激励体系应该具有杠杆作用,给员工一个支点，以释放其自身最大能量,增强员工参与的积极性
与公司战略 的匹配性
股权激励体系要能有效激励大家去实现以后的规划，以及更长的战略目标 要符合公司本身所处的生命周期和外部环境
*
经邦观点：三种类型的长期激励工具，对于参与人员来说能够起到不同的激励与约束作用
工具
特点
激励机制、风险及约束机制
股权激励计划
参与人员需出资或部分出资获得股份。参与人员不但具有利润分配权，而且还有投票权。对于非上市公司而言，购买股份的价格可以是买卖双方认可的任何价格，但通常为每股净资产或相关会永恒主题，在当今科学技术高度发达的信息时代，社会的进步和经济的发展越来越取决于现代科学技术、文化知识的发展水平。但归根结底，却决于现代知识、科学技术的发明创造者及其物质载体——人。 人力资源作为第一资源和一种特殊的经济资源，伴随社会经济的发展和现代科学技术的进步，越发显示其重要地位和作用。
*
期权价值决定模型
方法二： 风险中性模型 假设股票的预期收益率等于无风险利率10％，以此我们来计算看涨期权的价值。同样考虑方法一中的例子，假设股票价格上升到60元的概率为p，那么下跌到30元的概率就是1－p，也就是股票收益上涨20％（＝(60元－50元)/50元）的概率是p，股票收益下跌40％（＝(30元－50元)/50元）的概率是1－p，所以 10% = p*20％+ (1- p)*(-40%) 通过求解方程得到解 p = 5/6。 因此，看涨期权的价值等于看涨期权预期收益的折现＝[ (60-50)*5/6 + 1/6*0 ] / 1.1= 7.575。
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66、节制使快乐增加并使享受加强。 ——德 谟克利 特 67、今天应做的事没有做，明天再早也 是耽误 了。——裴斯 泰洛齐 68、决定一个人的一生，以及整个命运 的，只 是一瞬 之间。 ——歌 德 69、懒人无法享受休息之乐。——拉布 克 70、浪费时间是一桩大罪过。——卢梭
股权激励自主行权-中国结算
6、法律的基础有两个，而且只有两个……公平和实用。——伯克 7、有两种和平的暴力，那就是法律和礼节。——歌德
8、法律就是秩序，有好的法律才有好的秩序。——亚里士多德 9、上帝把法律和公平凑合在一起，可是人类却把它拆开。——查·科尔顿 10、一切法律都是无用的，因为好人用不着它们，而坏人又不会因为它们而变得规矩起来。——德谟耶克斯