华明装备：关于两家全资子公司吸收合并的公告
工商总局关于申银万国证券股份有限公司和宏源证券股份有限公司吸收合并后所属分公司变更登记工作的通知
工商总局办公厅关于申银万国证券股份有限公司和宏源证券股份有限公司吸收合并后所属分公司变更登记工作的通知办字〔2015〕11号各省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理局、市场监督管理部门：最近，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）吸收合并宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”），变更登记为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源股份”），并新设立了申万宏源证券有限公司、申万宏源西部证券有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司，承接原申银万国、宏源证券的业务。
根据经营管理需要，申万宏源股份拟对原申银万国、宏源证券所属分公司的隶属关系进行调整。
由于原申银万国、宏源证券设立的分公司（含证券营业部，下同）点多面广，为保证其证券业务不间断开展，我局同意原申银万国、宏源证券所属分公司直接办理隶属关系变更登记。
现将有关事项通知如下：一、变更登记的适用规范原申银万国、宏源证券所属分公司隶属关系的变更登记按照分公司名称变更程序办理。
变更申请提交材料适用《分公司变更登记提交材料规范》。
经申万宏源证券有限公司、申万宏源西部证券有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司的授权，原申银万国、宏源证券所属分公司可以作为申请人向原登记机关申请办理本分公司的变更登记，由原任或者拟任分公司负责人签字、加盖分公司公章。
各登记机关按照本通知及附表直接核定新名称，申请人可以不提交公司名称变更证明文件。
办理分公司名称（隶属关系）变更的同时，可以合并办理经营范围、营业场所、负责人等的变更。
变更登记完成后，原属申银万国、宏源证券的资产、负债、人员等分别由申万宏源证券有限公司、申万宏源西部证券有限公司和申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继。
二、分公司名称变更核准规则（一）申万宏源证券有限公司所属分公司将原申银万国、宏源证券设立的分布在北京等地18家分公司变更为申万宏源证券有限公司所属的分公司（详细名单见附件1）。
2024年-母子公司吸收合并协议
合同编号：_______根据《公司法》、《合同法》等相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就甲方吸收合并乙方事宜，达成如下协议：一、合并方式1.1甲方以吸收合并的方式合并乙方，合并完成后，乙方注销，甲方继续存续。
1.2乙方同意将其全部资产、负债、权益、业务、合同、员工等一切合法权益和业务关系转让给甲方。
1.3甲方同意承担乙方的全部债务，并享有乙方的一切合法权益。
二、合并对价2.2丙方应在收到甲方支付的对价后【】个工作日内，将乙方【】%的股权过户给甲方。
三、合并过渡期3.1自本协议签订之日起至合并完成之日止，为合并过渡期。
3.2在合并过渡期内，乙方应保持正常运营，不得进行重大资产处置、重大投资、重大债务承担等可能对合并产生不利影响的行为。
3.3乙方应在合并过渡期内完成与甲方相关的合同、业务、资产、负债等事项的梳理，并确保合并完成后甲方能够顺利承接。
四、合并完成4.1合并完成后，乙方应向工商行政管理部门办理注销登记手续。
4.2甲方应在合并完成后及时办理相关资产、负债、业务、员工等的变更登记手续。
五、陈述与保证5.1甲方保证其具有履行本协议所需的合法权利和授权。
5.2乙方保证其向甲方提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5.3丙方保证其持有的乙方股权不存在任何质押、查封、冻结等权利限制。
六、违约责任6.1如一方违反本协议的约定，导致合并，应向守约方支付人民币【】元整（大写：【】元整）的违约金。
6.2如一方违反本协议的陈述与保证，导致合并完成后出现纠纷或损失，应承担相应的赔偿责任。
七、争议解决7.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。
7.2双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地人民法院诉讼解决。
八、其他约定8.1本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。
8.2本协议一式【】份，甲乙双方各执【】份，具有同等法律效力。
法律尽调报告(处理过——Sample)
目录第一部分前言 (3)第二部分重大事项提示 (6)第三部分报告正文 (6)一、定义 (11)二、基本情况 (11)（一）基本情况 (12)（二）有效存续 (12)（三）分支机构 (13)三、公司历史沿革及股权演变 (13)（一）公司设立 (13)（二）股权演变 (14)（三）法定代表人变更 (14)（四）章程修订 (14)（五）其他变更事项 (14)（六）律师意见 (18)四、公司股东 (18)（一）公司股东 (18)（二）控股股东 (20)五、公司组织架构和法人治理结构 (20)（一）公司的组织架构 (20)（二）公司的法人治理 (20)（三）公司股东会、董事会会议及规范运作 (23)（四）律师意见 (23)六、公司业务 (24)（一）公司业务范围 (24)（二）公司的经营资质 (24)（三）公司取得的其他证书 (26)七、公司的关联交易和同业竞争 (27)（一）关联交易 (27)（二）同业竞争 (28)八、公司的主要资产 (28)（一）土地使用权 (28)（二）房屋所有权 (29)（三）租赁房产 (29)（四）专利 (29)（五）商标 (31)（六）著作权 (33)（七）专有技术 (33)（八）域名 (34)（九）其他重大资产 (35)（十）公司的重大股权投资 (35)九、重大债权债务 (36)（一）重大业务合同 (36)（二）贷款合同 (37)十、税务和财政补贴 (37)（一）税务登记情况 (38)（二）税收优惠 (39)（三）政府拨款或财政补贴 (39)（四）律师意见 (39)十一、公司劳动关系 (39)（一）人员情况 (39)（二）劳动合同 (39)（三）社会保险和住房公积金 (40)（四）律师意见 (41)十二、诉讼、仲裁及行政处罚情况 (41)北京【】【】有限公司尽职调查报告第一部分前言关于：北京【】【】有限公司尽职调查致：【】股权投资基金管理有限公司尽职调查报告北京【】律师事务所(以下简称“本所”)是经中华人民共和国（以下简称“中国”）司法主管部门批准在北京市注册成立的专业化、综合性大型合伙制律师事务所，具有出具本尽职调查报告的资格。
002270华明装备2023年三季度现金流量报告
华明装备2023年三季度现金流量报告一、现金流入结构分析2023年三季度现金流入为58,969.38万元，与2022年三季度的72,111.52万元相比有较大幅度下降，下降18.22%。
企业通过销售商品、提供劳务所收到的现金为43,330.48万元，它是企业当期现金流入的最主要来源，约占企业当期现金流入总额的73.48%。
企业销售商品、提供劳务所产生的现金能够满足经营活动的现金支出需求，经营活动现金净增加7,191.72万元。
企业通过增加负债所取得的现金也占不小比重，占企业当期现金流入总额的18.65%。
但企业增加的负债所取得的现金，仍然不能满足偿还债务的资金需求。
二、现金流出结构分析2023年三季度现金流出为69,831.87万元，与2022年三季度的65,770.98万元相比有所增长，增长6.17%。
最大的现金流出项目为购买商品、接受劳务支付的现金，占现金流出总额的27.97%。
三、现金流动的稳定性分析2023年三季度，营业收到的现金有较大幅度增加，企业经营活动现金流入的稳定性提高。
2023年三季度，工资性支出有所增加，企业现金流出的刚性增加。
2023年三季度，现金流入项目从大到小依次是：销售商品、提供劳务收到的现金；取得借款收到的现金；收回投资收到的现金；收到其他与经营活动有关的现金。
现金流出项目从大到小依次是：分配股利、利润或偿付利息支付的现金；购买商品、接受劳务支付的现金；支付的各项税费；支付给职工以及为职工支付的现金。
四、现金流动的协调性评价2023年三季度华明装备投资活动收回资金1,675.81万元；经营活动创造资金7,191.72万元。
2023年三季度华明装备筹资活动需要净支付资金19,730.02万元，但经营活动和投资活动所提供的资金不能满足投融资活动对资金的需要。
总体来看，当期经营、投资、融资活动使企业的现金净流量减少。
五、现金流量的变化2023年三季度现金及现金等价物净增加额为负12,193.34万元，与2022年三季度的8,838.94万元相比，2023年三季度出现现金净亏空，亏空12,193.34万元。
600660福耀玻璃关于全资子公司吸收合并的公告
证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃公告编号：临2021-039福耀玻璃工业集团股份有限公司关于全资子公司吸收合并的公告本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
FYSAM汽车饰件有限公司（以下简称“FYSAM饰件”）、FYSAM汽车饰件（德国）有限公司（以下简称“FYSAM德国”）均为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）下属全资子公司。
2021年8月5日，公司召开第十届董事局第六次会议审议通过了《关于本公司之间接持股100%子公司FYSAM 汽车饰件有限公司吸收合并本公司之间接持股100%子公司FYSAM汽车饰件（德国）有限公司的议案》。
为了公司业务集中管理，提高运营效率，使FYSAM饰件、FYSAM德国两家子公司的资产、业务、人力、财务等各项资源得到有效整合，公司董事局同意以FYSAM饰件为主体吸收合并FYSAM德国，本次吸收合并完成后，合并方FYSAM饰件继续存续，被合并方FYSAM德国依法解散并注销。
本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次吸收合并在公司董事局的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、吸收合并各方的基本情况1、合并方（1）企业名称：FYSAM Auto Decorative GmbH（中文名称：FYSAM汽车饰件有限公司）（2）注册成立时间：2018年11月20日（3）注册地：德国（4）住所：Robert-Bosch-Straße 13,89555 Steinheim am Albuch（5）注册资本：25,000欧元（6）经营范围：设计、开发、生产、销售汽车铝饰件。
（7）股东及其持股比例：本公司全资子公司福耀（香港）有限公司的全资子公司福耀欧洲玻璃工业有限公司持有FYSAM饰件100%股权。
上市公司吸收合并公告
上市公司吸收合并公告
尊敬的股东：
根据公司战略规划和发展需要，我们高兴地向您宣布，我公司计划进行一项吸收合并交易。
以下是有关交易的重要信息：
1. 合并方：
合并方为我公司（上市公司）。
2. 被合并方：
被合并方为XXX公司（或个人），其经营范围、规模和业
务资源等详细情况请见附件。
3. 合并交易形式：
本次合并交易将采取（现金）/（股份）方式进行。
4. 合并交易总额：
合并交易的总额为XX亿元（或千万美元）。
5. 合并交易的影响：
本次合并交易预计将对公司业务、财务状况和股东利益产生
积极影响。
具体影响将在后续公告和披露文件中进行详细说明。
6. 相关程序和时间表：
本次合并交易将符合相关法律法规的要求，并经过相关主管
部门审批。
具体程序和时间表将在后续公告中公布。
以上仅为本次合并交易的重要信息概述，具体事项将在后续公告和披露文件中详细说明。
股东们如有任何疑问或需要进一步了解，请及时联系公司投资者关系部门。
特此公告！
XX公司（上市公司）董事会
年月日。
300411金盾股份：关于清算注销全资子公司中强科技的公告
证券代码：300411证券简称：金盾股份公告编号：2021-074浙江金盾风机股份有限公司关于清算注销全资子公司中强科技的公告浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月17日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于清算注销全资子公司中强科技的议案》，同意对全资子公司江阴市中强科技有限公司（以下简称“中强科技”）进行清算注销，并授权公司管理层依法办理清算、注销中强科技相关事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次清算注销事项需经公司董事会、股东大会审议。
本次清算注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
一、中强科技基本情况公司名称：江阴市中强科技有限公司统一社会信用代码：913202817658974117住所：江阴市南闸街道东盟工业园区观山路3号成立时间：2004年10月19日法定代表人：张子阳企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：隐身材料、数码迷彩图案的研究、设计；伪装网、伪装目标、特种伪装服的研究、设计、生产、销售；伪装工程、数码迷彩涂装工程的设计、施工及技术服务；计算机软件开发；丙烯酸酯类树脂涂料、环氧树脂涂料的生产；军用车辆的改装；军用迷彩布、军用帐篷、电气机械及器材、通用设备及其零部件、自动化喷涂机械设备的制造、加工、销售；金属材料、建材、五金产品、针织品、纺织品的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中强科技现有股权结构：浙江金盾风机股份有限公司持有100%股权。
经营状况：截至2020年12月31日，中强科技总资产为61,911,714.25元，净资产7,602,659.54元，2020年度实现净利润-28,418,545.79元。
二、清算注销中强科技的原因中强科技主要从事军事隐身伪装装备及相关服务，受军改影响已连续三年未取得军方统一招标采购的某型号光学训练网、某伪装遮障的大额订单，导致产品滞销，后布局民用市场效果亦不明显。
(完整版)制造业公司吸收合并程序及注意事项
(完整版)制造业公司吸收合并程序及注意事项一、引言本文旨在介绍制造业公司吸收合并的程序及注意事项。
合并是指两个或多个公司，将资产、负债、业务和人员整合为一个新的法律实体的过程。
制造业公司吸收合并是一项复杂而重要的决策，需要遵守相关法律法规和程序，以确保合并顺利进行并实现预期的效益。
二、吸收合并程序吸收合并程序主要分为以下几个步骤：1. 策划和决策制造业公司吸收合并的第一步是进行策划和决策。
该步骤涉及评估合并的潜在风险和收益，并进行合并目标的选择。
也需要考虑合并的经济、财务和人力资源方面的影响。
2. 尽职调查在决定进行吸收合并时，有必要进行尽职调查。
尽职调查是为了确认并评估目标公司的财务状况、法律风险和商业前景。
这样可以减少未来合并过程中可能出现的问题。
3. 协商和签订合并协议一旦尽职调查完成并得出积极结果，双方公司需协商并签订合并协议。
合并协议应详细阐明各方的权益和责任，包括合并后的治理结构、股权分配和财务安排。
4. 股东批准合并协议签订后，各公司股东需对合并进行批准。
这通常包括召开股东大会，并以符合相关法规的方式进行投票。
5. 审批和报备在股东批准后，需要向相关政府部门进行审批和报备。
各国的法律和监管要求可能有所不同，因此需要遵守当地的合并审批程序。
6. 实施合并一旦获得股东批准和政府审批，可以正式实施合并。
在整合过程中，应安排合并后的组织架构和业务流程，并进行员工的培训和指导。
7. 监测和评估合并完成后，需要进行监测和评估，以确保合并的效益和预期目标的实现。
这包括财务绩效和员工融合情况的评估，并及时采取措施解决可能出现的问题。
三、注意事项在进行制造业公司吸收合并时，还需要注意以下几点：1. 法律合规：确保吸收合并过程严格遵循相关法律法规，包括公司法、劳动法、税法等。
2. 资产评估：合并前需对双方公司的资产进行评估，包括财务状况、知识产权等。
确保评估的准确性和公平性。
3. 员工沟通：做好与员工的沟通和管理工作，解释合并的原因和目的，避免产生不必要的担忧和抵触情绪。
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证券代码：002270 证券简称：华明装备公告编号：〔2019〕084号
华明电力装备股份有限公司
关于两家全资子公司吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并事项概述
为优化整合内部资源综合利用业务板块，降低营运成本，华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟同意由全资子公司山东华明电力科技有限公司（以下简称“山东华明”）吸收合并全资子公司山东法因智能设备有限公司（以
下简称“法因智能”）。
公司于2019年11 月29日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于两家全资子公司吸收合并的议案》，无需提交公司股东大会审批。
该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
现将相关事项公告如下：
二、合并双方的基本情况介绍
山东华明和法因智能均为公司全资子公司。
（一）合并方：山东华明电力科技有限公司
名称：山东华明电力科技有限公司
统一社会信用代码：91370100MA3D9JXF8M
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：山东省济南市高新区天辰大街389号3号楼第三层301-310
法定代表人：肖毅
注册资本：4,000万元人民币
成立日期：2017年3月6日
营业期限：2017年3月6日至无固定期限
经营范围：电力设备的技术开发、销售、技术咨询、技术转让、技术服务；
电力设备配件的生产、销售；工业自动化技术咨询、技术服务；货物及技术进出口；自有房屋租赁；物业管理；仓储服务（不含危险化学品）；国内贸易代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2019 年9 月30 日，山东华明未经审计的总资产为3,506 万元，净资产为3,300万元，营业收入为785万元，净利润为147万元。
山东华明为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
（二）被合并方：山东法因智能设备有限公司
名称：山东法因智能设备有限公司
统一社会信用代码：91370100MA3C7Y661Q
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：山东省济南市高新区世纪大道2222号
法定代表人：李明武
注册资本：47,000万元人民币
成立日期：2016年3月24日
营业期限：2016年3月24日至无固定期限
经营范围：智能设备及数控机械设备、液压气动元件的研发、生产、销售；计算机软件的研发、销售；工业自动化控制系统技术咨询；电子元器件的销售；机械零部件的加工、销售；货物进出口；环境保护专用设备的研发、生产、销售和技术服务；环保工程项目的设计、施工、技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2019 年9 月30 日，法因智能未经审计的总资产为53,690 万元，净资产为41,975万元，营业收入为14,870万元，净利润为564万元。
法因智能为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
三、本次吸收合并方式、范围及相关安排
（一）山东华明通过整体吸收合并的方式合并法因智能，合并完成后山东华明存续经营，法因智能的独立法人资格将被注销。
（二）本次吸收合并完成后，法因智能全部资产、负债、权益、业务等将全部由山东华明依法承继。
（三）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
（四）合并双方将根据法律、法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续；公司董事会授权管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作。
四、本次吸收合并目的以及对公司的影响
（一）本次吸收合并有利于优化整合内部资源综合利用业务板块，降低营运成本；
（二）山东华明和法因智能均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状况产生实质性的影响，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东的利益。
五、备查文件
公司第五届董事会第三次会议决议。
特此公告。
华明电力装备股份有限公司董事会
2019年11月30日。