直接债务融资工具
公司债务融资管理办法
公司债务融资管理办法第一章总则第一条为加强股份公司融资业务管理，规范债务融资行为，发挥融资集中管理优势，维护整体资金链条安全稳定，保障企业生产经营发展，有效防范财务风险和降低财务费用,根据中国银监会相关法规、《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业内部控制应用指引第6号-资金活动》和《xx公司公司章程》等内部规章，结合实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称债务融资是指符合中国《企业会计准则》规定，在融资活动结束后增加企业带息负债的行为，包括不限于与银行或非银行金融机构开展的借款、融资性租赁、资产证券化、信托计划、保险债权、附追索权的应收账款保理、票据贴现等间接债务融资，发行公司债券、企业债券、境外债券（以下简称债券）和中期票据、短期融资券、超短期融资券、私募债券（以下简称债务融资工具）等直接债务融资，以及内部资金调剂等。
第三条本办法所称的债务融资管理是指对债务融资的预算控制、论证、决策、执行、分析及日常监管等行为的总称。
除本办法特别规定外，债务融资中的内部资金调剂按照股份公司资金调剂管理的有关规定执行。
第四条股份公司债务融资管理贯彻“预算控制、集中审批、分级实施、强化监管”的原则。
第五条本办法适用于股份公司总部和所属全资或控股子公司、经授权可以实施融资的其他非法人实体等各级企业（以下简称各单位）在境内、外开展的债务融资活动。
第二章管理机构与职责.第六条依据各单位公司章程和法人治理议事规则，股东大会（或股东会）、董事会和总裁办公会（或总经理办公会）对债务融资行为行使决策权。
非法人实体开展债务融资的，应视同授权单位融资履行决策程序。
第七条股份公司资本运营部为债务融资管理的主责部门，具体行使以下职权：1.制定股份公司整体融资管理政策；2.拟定股份公司整体年度融资预算方案；3.负责股份公司整体融资预算执行监控，开展对各级企业融资业务的日常审批；4.负责实施股份公司总部融资；5.代管股份公司资金中心各项业务职能。
债务融资
(3)债务融资限制公司在无效投资方面的作用与公司的行业特征有关。一般说来，处于新兴产业的公司的债 务比已经处于成熟行业中的公司低，因为成熟行业的投资机会相对较少，这些公司在长期经营中又积累了较多的 盈余资金，负债在限制公司无效投资方面的作用比较弱。而对那些处于新兴行业中的公司来说，其价值主要在于 未来的增长机会，近期内可能没有足够的当期收益来还本付息，在限制公司无效投资方面的作用较强。
比例
定义
债务融资比例，即资金总量中债务资金的比例对公司治理产生的影响。
提高资金使用效率
提高债务融资比例能够降低企业自由现金流，提高资金使用效率
自由现金流表示的是公司可以自由支配的现金。如果自由现金流丰富，则公司可以偿还债务，回购股票，增 加股息支付。当公司产生大量的自由现金流时，经理人从自身价值最大化出，倾向于不分红或少分红，将自由现 金流留在公司内使用，经理可以自由支配这些资金用于私人利益，或是进行过度投资，降低了资金的使用效率， 由此产生代理成本。
商业信用是期限较短的一类负债，而且一般是与特定的交易行为相联系，风险在事前基本上就能被“锁定” 所以它的代理成本较低。但是，由于商业信用比较分散，单笔交易的额度一般较小，债权人对企业的影响很弱， 大多处于消极被动的地位，即使企业出现滥用商业信用资金的行为，债权人也很难干涉。
租赁融资作为一种债务融资方式，最大的特点是不会产生资产替代问题，因为租赁品的选择必须经过债权人 （租赁公司）审查，而且是由债权人实施具体的购买行为，再交付到企业手中。而且，在债务清偿之前，债权人 始终拥有租赁品在法律上的所有权，对企业可能的资产转移或隐匿行为都能产生较强的约束。从这个角度来看， 租赁融资的代理成本较之其他方式的债权融资显然要低得多。
直接融资方式有哪些
直接融资方式有哪些一、什么是直接融资？法律常识：直接融资是间接融资的对称，是没有金融中介机构介入的资金融通方式。
直接融资是以股票、债券为主要金融工具的一种融资机制，这种资金供给者与资金需求者通过股票、债券等金融工具直接融通资金的场所，即为直接融资市场，也称证券市场，直接融资能较大可能地吸收社会游资，直接投资于企业生产经营之中，从而弥补了间接融资的不足。
法律依据《证券法》第16条，公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）较近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。
二、直接融资的方式都有哪些法律常识：直接融资的方式包括：1、基金组织。
手段就是假股暗贷。
投资方以入股的方式对项目进行投资但实际并不参与项目的管理；2、银行承兑；3、直存款；4、银行信用证。
中国企业想要用这种方法进行融资的话首先须改变企业的性质；5、贷款担保。
市面上多投资担保公司，只需要付高出银行利息就可以拿到急需的资金；6、委托贷款；7、直通款；8、对冲资金。
市面上有一种不还本不付息的委托贷款就是典型的对冲资金。
一、企业融资需要以下条件：1、企业及企业实际控制人要讲诚信，没有不良信用记录；2、企业要具备一定的经营周期与经营业绩；3、企业要达到一定的经营规模与盈利能力；4、资产负债比控制要在合理的范围内，并具备充足的资产流动性；5、企业管理层具备一定的经营管理经验与能力；6、企业主导产品或提供服务品种具有一定竞争优势和发展空间；7、能够提供满足债权人要求的的担保措施。
二、融资租赁合同的法律规定如下：1、人民法院应当根据法律规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。
企业直接债务融资工具介绍
企业直接债务融资工具介绍首先，债券是企业直接债务融资的主要工具之一、债券是企业直接向债权人发行的一种借款凭证，凭借其债权特点使得企业能够通过债券融资得到长期的低成本资金。
在债券市场上，企业可以根据自身的融资需求选择发行不同类型的债券，比如可转换债券、可交换债券、浮动利率债券等。
债券发行后，企业按约定支付债券利息和到期还本。
其次，商业票据也是企业直接债务融资的一种常见工具。
商业票据是一种承诺付款的债务凭证，一般由企业和金融机构之间签订的借款合同所支持。
商业票据可以分为两类：一类是由企业开立给金融机构的承兑汇票，另一类是由企业与供应商签订的带有承兑功能的应付票据。
商业票据发行后，企业可以将其贴现或转让给金融机构，融资的同时企业还能够获得短期的流动资金。
此外，短期融资券也是企业直接债务融资的一种重要工具。
短期融资券是一种在不超过一年期限内到期和支付利息的债务凭证，可以由企业发行，并可以在公开市场进行交易。
与债券相比，短期融资券通常具有更短的期限和较低的利率。
企业通过发行短期融资券可以获得短期资金，同时也可以增加流动性和灵活性。
另外，借款合同也是企业直接债务融资的一种形式。
借款合同是企业与金融机构签订的一种借款约定，企业可以根据融资需求与金融机构协商并签订不同类型的借款合同，如长期借款、短期借款等。
在借款合同中，企业和金融机构约定贷款的金额、利率、期限和偿还方式等重要条款。
最后，企业直接债务融资还包括商业贷款和银行保证。
商业贷款是企业向商业银行等金融机构申请贷款的一种方式，企业可以按照经营需求和融资用途向金融机构申请不同类型的商业贷款，如投资贷款、消费贷款等。
而银行保证是企业通过向银行支付保险费的方式，由银行为企业提供担保服务，增加企业融资和交易的信用性。
银行保证可以帮助企业获得更便宜的融资成本和更大的融资规模。
总之，企业直接债务融资工具主要包括债券、商业票据、短期融资券、借款合同、商业贷款和银行保证等。
直接债务融资工具介绍
二○一二年四月
目
录
一、主要直接债务融资工具概览 二、公司债券 三、企业债券
2 4 13
四、中期票据、短期融资券及超短期融资券
五、非公开定向债务融资工具 六、金融债券 七、次级债券 八、中信证券债券业务简介
22
35 40 45 50
1
一、主要直接债务融资工具概览
2
1. 主要直接债务融资工具概览
10
2.
2.4
公司债券
重点关注——公司债投资者特点分析
基金
商业银行
债券型基金由于其募集资金的稳定性较差，因此对 债券的流动性要求较高。在期限上较为偏好5年以 内的中短期品种 以国债、政策性金融债等流动性较高的品种为主， 对公司债有一定需求，但对收益率的要求较高，较 易受到股票等权益类市场波动的影响 其它投资者
11
2.
2.4
公司债券
重点关注——债券担保
由优质企业提供担保，可在一定程度上提升债券的信用水平，同时使得保险公司具备投资条 件（保险公司不能投资无担保债券），扩大投资者范围 对担保人的要求：（1）信用评级：《保险公司债券投资暂行管理办法》规定，公司债担保人 的主体信用评级应当不低于发行人；（2）净资产规模：《保险公司债券投资管理办法》规定
（1）发行人的债项评级不低于AA （2）债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低 于5亿元人民币，或最近一期末的资产负债率不高 于75% （3）债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的 年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍 （4）上交所规定的其他条件
（1）债券须经资信评级机构评级，且债券信用评级达到 AA级及以上
债权融资和债务融资的区别是什么
一、债权融资债权融资也有叫债券融资，是有偿使用企业外部资金的一种融资方式。
包括：银行贷款、银行短期融资(票据、应收账款、信用证等)、企业短期融资券、企业债券、资产支持下的中长期债券融资、金融租赁、政府贴息贷款、政府间贷款、世界金融组织贷款和私募债权基金等等。
二、债务融资债务融资可进一步细分为直接债务融资和间接债务融资两种模式。
一般来说，对于预期收益较高，能够承担较高的融资成本，而且经营风险较大，要求融资的风险较低的企业倾向于选择股权融资方式;而对于传统企业，经营风险比较小，预期收益也较小的，一般选择融资成本较小的债务融资方式进行融资。
三、债权融资模式有哪些?1、国内银行贷款银行贷款是指银行以一定的利率将资金贷放给资金需要者，并约定期限归还的一种经济行为。
2、国外银行贷款国外银行贷款，顾名思义，是由外资银行向企业提供的贷款。
在我国加入世界贸易组织协议中，对于银行业的开放是逐步推进的。
3、发行债券融资债券是企业直接向社会筹措资金时，向投资者发行，承诺按既定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债务凭证。
4、民间借贷融资民间借贷是指自然人之间或自然人与法人、其他组织之间的借贷关系。
在我国，民间借贷活动一直游离于现行金融体制之外，处于地下状态。
5、信用担保融资信用担保作为一种特殊的中介活动，介于商业银行与企业之间，它是一种信誉证明和资产责任保证结合在一起的中介服务活动。
6、融资租赁融资租赁指实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报酬的租赁。
债务融资模式有哪些?1、长、短期银行借款以向银行有偿借贷，确定归还期限等内容，而实现的临时性融资。
一般来讲借款偿还期在一年以内的为短期借款，借款期超过一年以上的为长期借款。
2、发行金融债券由借款单位提出，经央行批准，由主办银行发行的记名或非记名的金融债券。
金融债券的特点是融资成本较低，但申请发行的条件较高，且发行周期较长。
3、综合授信管理工作它是指银行根据一定的条件，向公司提供各种金融和金融衍生工具的总称。
债务融资工具介绍汇总
2、企业债
• 2、整顿发展阶段（1994-1999）
• 《企业债券管理条例》、《公司法》、《证券法》等奠定了法 制基础
• 年度计划明确发债企业、额度和资金用途。中央企业和地方企 业分别审批
• 特点：实行了评级和担保制度。兑付情况有所改善。但走形式 的担保仍较多，出现兑付问题仍然要靠行政手段来协调解决
间间间
企企
间间间
间间间
企企
债券市场
1、我国债券市场现状
1、债券交易市场 • 银行间债券市场（1997.6银发240号）
交易主体：政策性银行、商业银行、信用社、保险公司、证 券公司、信托公司、投资基金、财务公司 • 证券交易所债券市场（上海、深圳1991） • 商业银行柜台债券市场（2002.6） 2、债券品种 国债、金融债、地方政府债、 企业债、公司债、短期融资券、中期票据
• （2）三年内连续发债，是否要合并计算债券总额，要分情况。 • a、如果是短时间内连续发债，需合并计算。如09 年下半年发了10 亿债，10
年上半年又发10 亿，则需要合并考虑企业三年平均净利润指标是否能支撑20 亿元债券的利息负担；
公司债
12
349.00
5-10
5.24
企业债
154
3,162.63
5-15
5.49
短融
353
5,653.85
1
3.18
中票
196
4,518.70
2-10
4.2
2、企业债
一、基本情况
1987－2009年我国企业（公司）债券发行情况
单位：亿元
1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993
债券市场及债务融资工具介绍
企 业 债 券
香 港 人 民 币 债
ABN
ABS
4
第一章 企业融资方式概览
1.2 直接债务融资方式及比较（续1）
直接债务融资方式比较
要素 发行人 发行期限 公司债券 上市公司 1年以上中长期， 无担保期限较短 企业债券 非上市企业 1年以上中长期， 无担保期限较短 以3年和5年为主 中期票据 短期融资券 超短期融资券 非公开定向债务 融资工具 中小企业私募 公司债券 非上市公司 3年期以下居多 1年以上，不超过 3年，可以含权
11
第二章 公司债产品介绍
2.2 公司债审批流程及最新监管政策——审批流程
公司债券发行流程
董事会通过 公司债券融资议案
股东大会通过 公司债券融资议案
回复反馈意见 发行部召开初审会 保持与证监会 持续沟通 回复 反馈 意见 上报上会材料
证监会发行部公司债券审核 小组审核申报文件， 出具反馈意见
申报材料 正式上报证监会 申报材料 报地方证监局备案
公司债券适合在沪、深证券 交易所上市的公司及发行境
具有一定成本优势：有担保公司债券可以使公司在获得更高债项评级的同时引入 保险机构投资者，从而对于控制中长期融资成本起到正面作用
外上市外资股的境内股份有 限公司进行中长期债务融 资，募集资金用途相对宽 松，是上市公司可选择的较
发行规模的计算：公司债券发行最近一期会计报表中期末净资产额不需要进行审计， 短期融资券及既往年度发行的中期票据可不计入累计的中长期债券余额，且可使用含 少数股东权益的所有者权益合计数计算发行额度
7
第一章 企业融资方式概览
1.4 直接债务融资工具市场情况
过去几年，债券市场经历了全方位的快速发展：债券品种不断丰富，中期票据、定向债务工具、超短期融资券、中小企业私募债券等新品 种层出不穷，各类债券的发行规模也迅速增长
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汇款凭证，它由银行发出，交由汇款人自带或由银行寄给异 地收款人，凭此向指定银行兑取款项。
银行本票是由银行签发，也由银行付款的票据，可以代替现 金流通。 5、支票 支票是指在金融
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的不同，可将股票分为普通股和优先股两种。普通股是 最普遍和最主要的股票类型，持有者享有对公司经营的 参与权、盈余分配权和资产分配权、优先认股权等等， 其收益在发行时不限定，而是按公司经营
业绩来确定。优先股是指股东拥有优先于普通股股东进
行分红和资产清偿的权利，其股息一般是事先固定的， 但对公司没有经营参与权和投票权。
先征得债务人的同意。
(2)只要票据记载合格，票据的受让人就可取得票据上载 明的权利。
(3)票据要有明确的、合乎法规的书面形式。 (4)只要票据要式齐备，并非伪造，债务人都应
无条件付款，不得以各种理由拒付，否则持票人可依法追索。 3、商业票据 商业票据是商业信用的融资工具，它是在信用买卖时证明债 权债务关系的书面凭证。商业票据有商业汇票和商业本票两 种
而变动，这一点是股票同其他融资工具的主要区别。由 于股票可以在证券市场上转让流通，因此流动性很强。 股票的收益包括两个方面，一是股息收入，取决于公司 的利润;二是资本利得，即投资者通过股
票市场的买卖获得差价的收入。由于公司的经营受多方 面因素影响，股票的市场价格也受多方面因素影响，所 以对投资者来说股票是一种高风险、高收益的金融工具。 3、融资贷款专家认为按股东权益
直接债务融资工具有哪些？据了解，直接融资工具包括 政府的国库券、企业债券、商业票据，公司股票等。
(一)融资工具-票据 1、票据是证明持有人对不在其实际占有情况下的商品或 货币的所
有权的债务凭证，一般包括汇票、本票和支票三种。
2、票据的特点： (1)可以流通转让。一般票据都可通过背书(持票人在票据 背面签字以表现其转让票据权利的意图，并可多次转让， 无须事
汇票，凡是由银行承兑的称为银行承兑汇票。 (2)商业本票又称商业期票，是由债务人向债权人发出的， 承诺在一定时期内支付一定款项的债务凭证。它有两个 当事人，一是出票人(即债务人)，二
是收款人(即债权人)。 商业票据的持有人可用未到期的票据向银行办理贴现。
贴现是银行办理放款业务的一种方式。当商业票据的持 有人需要现金时，可将未到期的票据卖给银行，银行则 按市场
机构有活期存款的存户，委托其存款银行于见票时无条 件按票面金额支付给收款人或持票人的支付凭证。
支票可以是记名支票也可以是不记名支票;可以是现金支 票也可以是转账支票，还可以是银行保
付支票。支票有多种形式。
支票是在银行信用基础上产生的，它的付款人是银行， 比商业票据有更大的信用保证，因而它的流通范围比较 广泛。支票的流通产生了非现金结算，减少了现金流通 量，节约
3、企业债券的发行主体是企业，是企业为筹集经营所需 的资金而向社会发行的借款凭证。企业债券以中长期居 多。由于企业债券的发行主要靠企业的信誉和实力，所 以企业债券的风险相对较大，而且有不
同的信用等级。 4、金融债券是银行和其他非银行金融机构为了筹集资金 而发行的债券。银行和非银行金融机构可以通过发行金 融债券来改变资产负债结构，增加资金来源，相对于存 款来说是一种主动
了流通费用。
(二)融资工具-债券 1、债券是由债务人按照法定程序发行的融资工具，证明 债权人有按约定的条件取得利息和收回本金的权利凭证。 债券可以流通，是现代经济中一种十分重要的
融资工具，按发行主体的不同可分为政府债券、企业债 券和金融债券。
2、政府债券的发行主体是政府，可分为中央政府债券和 地方政府债券。中央政府发行的债券称为国债。一般将 一年以内的中央政
负债。金融债券以中长期为主，风险比一般企业债券的 风险小，这是因为金融机构具有较高的信用。
(三)融资工具-股票 1、股票是股份公司发给股东的，证明其所拥有的股权， 并取得股息收入
的凭证。 2、股票的发行主体是股份有限公司，股票持有者是股份 公司的股东。股票是股份公司通过资本市场筹集资金的 信用工具。股票一经购买就不能退还本金，而且股息和 红利也会随企业经营状况
府债券称为国库券，是政府为解决财政收支季节性和临 时性的资金需要，调节国库收支而发行的短期融资工具。 国库券是流动性很强，安全性很高的信用工具，可以作 为中央银行实施货币政策的有效工具。
一年期以上的中央政府债券称为公债券，是国家为弥补 财政赤字和筹集公共设施或建设项目资金而发行的。
地方政府债券是地方政府为地方性建设项目筹集资金而 发行的债券，一般为中长期债券。
(四)融资工具-投资基金证券 1、投资基金证券
是由基金发起人向社会公开发行的表示持有人按其所持
份额享有资产所有权、收益分配权和剩余资产分配权的 凭证。
2、发行投资基金证券是一种间接融资方式。中小投资者 可以通过购入投资基金证券
，将资金交给专业的基金管理人，按照法律、法规、基 金契约规定的投资原则和投资组合的原理进行规模化投 资。
。
(1)商业汇票这种融资方式是由债权人发给债务人，命令 他在一定时期内向指定的收款人或持票人支付一定款项 的支付命令书。它一般有三个当事人：一是出票人(即债 权人)，二是付款人(债务
人)，三是持票人或收款人(债权人或债权人的债权人)。 商业汇票必须经过付款人承兑才能生效。承兑是指汇票 的付款人在汇票上签名，用以表示到期付款的意愿的行 为。凡是由商业企业承兑的称为商业