公司并购尽职调查提纲
尽职调查清单对以下资料的要求和备注，如本公司无此类资料或不涉及，或理解上有差异的话，双方在联合工作当中，应就具体理解的差异及时沟通，以便顺利达成尽职调查工作总体目标。
一、企业基本情况1、公司成立背景及情况介绍；
企业历史沿革；2、3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；
4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因；
5、企业行业地位（主要竞争对手基本情况、行业发展状况、行业统计资料及相关政策等）；
6、企业组织结构和管理架构；
7、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；
8、企业高管团队（董事长、董事、监事、总经理、副总经理、其他相当于副总及以上）个人资料（比照上市公司
董事、监事资料披露详细程度）；
9、企业人力资源情况（劳动工资情况、人员结构、岗位编制与薪酬制度、培训情况、绩效考核和奖惩制度等）；公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；10、
、11公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。．
12、历年的主要荣誉、商誉、业绩证明；
、公司现在建立的组织管理结构；13 14、公司章程；
公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情15、
况；
公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主16、
要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；
17、公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；
公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，、18研究开发、技术投入等；公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财、19务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；
控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收、20入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；
公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材21、
料供应上、人事上如何统一进行管理；
主要参股公司情况介绍。22、企业生产管理情况二、
（一）供应
1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
2、上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；
3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；
4、公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；
5、公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；
6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；
公司对主要能源的消耗情况。7、
（二）业务和产品1、企业产品结构、生产能力配置（子公司、分厂、车间等的产能配置）和历年更新改造情况；
2、企业主要产品（按照产品类别）产销存变动情况（3年）；
3、企业生产经营用设备清单（数量、原产地、技术工艺水平、规格、型号、购置年限、原值、折旧与大修理计提情况、设备完好性、定检和配套情况等）；主要生产设备（数量、质量状况、先进程度、产能负荷度）。
4、质量保证体系（认证、认可）和产品计量、标准化工作情况（部门设置、岗位配备和人员素质、检测手段、检
测仪器设备的数量和先进程度）；
5、企业生产工艺流程和物流（采购、储运、调配）的运转方式与保障情况；
6、近3年来的主要技术改造和设备投资情况；生产计划制定、实施及考核办法（年度）。
7、市场经营情况（近3年）三、1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；
2、主要业务所处行业的的该行业背景资料；该业务的发展前景；、3．4、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；
5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；
6、公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况；产品需求状况；
7、上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；
8、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；
9、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；
10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采11、取那些措施；公司新产品开发情况；12、企业主营业务的销售数量和销售收入（按销售区域、行业、产品大13、；类）各细分市场占有率，销售收入构成，竞争对手同类状况（如有）14、；
15、营销策略、网络、渠道和销售优势区域及其各自回款状况；
16、主要客户名单及所属行业，与企业的关联程度；主要客户收入占总收入比重；对各级经销商、代理提供的各类优惠条件，常用促销手段等；、17 18、外销（出口）渠道、主要进出口市场和业绩状况、趋势；内外销的数量和比例，内外销的价格差异；
销售管理模式（包括应收款管理、19、销售费用要求和售后服务项目等）；
20、销售目标考核的相关制度；采购、招投标、外协加工承揽等的合同审批管理方式、制度规章。一般21、民用合同项目的设计、生产组织、验收等管理工作流程。技术与研究、开发四、1、技术研发人员的数量及专业素质结构；2、近3～5年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重；
3、企业产品和竞争对手类似产品的技术性能比较；研发的技术手段和设备配置情况；
4、
5、近3～5年的研发资金投入结构和金额情况；
6、主要研发项目的开展方式（技术合作、技术交流、自主研发）和各自完成工作量、质量、金额。财务资料（近3五、年）1、财务部门结构（组织结构、包括现有独立法人及分支机构、财务部领导的姓名、学历、职称、财务人员的学历、专业技术等级构成、每个岗位的人员配备数量、岗位工作职责描述等）；
2、会计核算情况（公司现行会计政策及近3年的重大政策变更、公司会计报表合并范围、流程、原则及方法，公司现行财务制度，会计电算化实施情况）；
3、公司近3年适用的税种、税率、实际缴纳税金，享受的税收优惠政策及实际金额；
4、公司财务管理制度（财务报告的体系、分析流程）
5、公司财务表格（2004、2005、2006，最好以审计报告方式提供）
a)资产负债表、损益表、现金流量表；
b)销售分类统计资料（按照现在产品统计分类的方式，提供历年的分类销售数量、销；售收入、销售成本统计表）．
c)产品制造成本结构；
d)制造费用、营业费用、管理费用、财务费用明细表；
e)应收款项（应收帐款、预付货款、其他应收款）余额、帐龄、分类、坏帐准备金额，以及前10位明细的余额、年限；在建工程余额及项目清单，工程项目周期表f) g)固定资产分类表、折旧年限、年折旧率、减值准备计提情况
h)待摊费用、递延资产的清单、余额其他资产（货币资金、应收票据、长期股权投资等）的构成、质量状况i)
j)银行负债的清单
k)主要负债（应付/预收帐款、其他应收款）的余额及前10位明细的金额
l)其他负债的构成（细化到二级明细科目余额）
m)股东权益的构成
n)或有事项（担保、大额合同的签定、合资合作的意向、贴现、应收客户财务状况不良…）的存在情况。六、行业背景资料1、请介绍近年来行业发展的情况；
2、国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；
3、该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位；
4、国外该行业的发展情况；
国家现行相关政策对该行业的影响；、5
目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地6、是否受同类进口产品的竞争。生产企业数量，域供给分布、
七、法务资料
1、主体资格；
⑴企业法人营业执照
⑵行业主管部门、上级单位各类生产经营活动的专项批准证书
资格证书批准文件许可证/⑶
⑷出资协议、合资(合作)协议/合同（如有）
⑸企业章程
⑹验资报告⑺对外投资情况2、财产权属；
⑴房屋（权属证明、使用状况——有无资产抵押、转置、出租出让、强制执行等，清查明细、室内定置图、室外机械动力管线情况、在建工程概预算书、当地或行业主管部门规定的建筑安装定额、特殊要求和配置满足情况等）⑵土地使用权（土地使用权的清单及证明、取得方式与相关文件、是否设定了抵押权及强制措施采取、划拨文件、受让情况及出让金缴纳、使用权办理、税费缴纳情况、租赁合同等）
⑶重要机器设备（设备权属证明、有无租借、租赁、转让、报废、改装、二次划拨、抵押、海关监控、强制措施等）
⑷存货（资产状态清单、是否设置抵押权、强制措施等）⑸无形资产（专利、商标、著作权保护受理、年费缴纳、外购交易（购买或出售）情况、拟申报、注册登记、质押权情况、强制措施情况）
重大债权债务；、3．
前10位的债权、债务事项的形成情况、是否附有抵押、质押、担保、公司债务人偿债情况。和能力陈述4、所有者权益；⑴实收资本----国有实际出资历年增减变动⑵公积金
①资本公积金累计提取情况、股本溢价、重估增值、捐赠资产
②盈余公积金累计提取情况
5、担保；（保证、抵押、质押、反担保等的责任方式、期限、范围等。）
6、重大合同①借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、资产的收购、出售、租赁、知识产权授权使用等重要合同；
②可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同；
③公司与关联人之间的合同。
7、或有诉讼（历年诉讼、仲裁、行政处罚等处理结果文件）
8、业务经营（附件或影印）
长期业务合作的合同文本，影响业务发展的法规、政策、要求、通知和同意文件9、其它（）质量保证体系、环境、职业健康安全体系通过证明和年审、复查结论
并购中的法律尽职调查
并购中的法律尽职调查 随着近年来中国企业并购，特别是外资并购大幕的拉开，并购作为企业投资的一种重要形式也越来越多地成为中国经济生活中备受瞩目的一道亮丽的彩虹。但是，在并购过程中，由于购并方的疏忽，往往会导致这样那样的纠纷，并给购并方带来损失。为了尽量减小和避免并购风险，在并购开始前对目标公司进行尽职调查（due diligence）是十分重要的。 尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽职调查。但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损
害。 一、为什么要进行尽职调查 尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。 从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。 卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。 二、如何进行尽职调查 尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有
并购前尽职调查的一般规定_最新修正版
收购前的最重要的工作就是尽职调查，也称审慎调查（Due Diligence），指的是在收购过程中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查，这些调查通常委托律师、会计师和财务分析师等独立的专业人士进行，从而决定是否实施收购。 一般来讲，专业机构所做的尽职调查包括财务尽职调查、税务尽职调查、业务尽职调查和法律尽职调查等。 一、尽职调查的原则 买卖双方对尽职调查的期望不同，一方面买方希望更彻底地了解目标企业的状况，尤其是发现存在的和潜在的风险，卖方则期望买方的尽职调查是在发现企业的价值所在。因此，买方总是希望卖方尽可能地配合尽职调查的完成，而卖方出于谨慎的考虑，一般不愿意买家过多了解企业内部的情况，总是试图有所保留。此外，如果不注意沟通，买方对目标公司的尽职调查常会引起目标公司管理人员的疑虑和猜疑，从而对交易产生不良的影响。买方应该认识到尽职调查并不能保证交易的最终完成，完全的、彻底的尽职调查常是导致最终交易失败的主要原因。因此，尽职调查实际上是一门艺术，对买方来说尤其如此。买方不应该奢望发现所有的问题，而应该关注那些可能对目标公司现在和将来产生重大影响的问题，也就是说“关注风险”，尽力发现隐藏在目标公司背后的财务风险、经营风险、法律风险以及交易本身的风险是尽职调查的基本原则。 二、尽职调查的目的和时间 买方尽职调查的目的是为了确定其所购买的企业对收购方股东不存在隐蔽的不必要的风险；而卖方尽职调查的目的则是为了确认放弃控股权不会给公司所有者和员工带来不合理的风险。 尽职调查贯穿于整个并购过程，有时持续几周，有时则可能持续12个月或更久。为了使尽职调查能够顺利进行，一般买卖双方在开始时需要签署一份《收购意向协议》（简称“意向书”）。意向书是一种收购双方有预先约定的书面文件，用于说明双方关于进行合约谈判的初步意见。大多数意向书在法律上并不具有约束力，只是包含了某些约束性条款。意向书对尽职调查的时间、卖方能提供的信息资料和便利条件等均有明确的规定。 三、尽职调查的参与者 （一）谁来参与尽职调查 尽职调查是由买方或卖方自己来做，还是请中介机构来做？这个问题主要取决于尽职调查的复杂程度以及买方或卖方的经验。当买方或卖方缺乏经验或对于某些行业如金融行业的尽职调查工作量非常大时，则会聘请专门的中介机构来完成尽职调查的主要工作，尽管如此，尽职调查的最终结果仍然需要买卖双方自己的判断，中介机构的意见仅是一个参考而已。 在一个复杂的并购交易中，不仅需要会计师、律师的帮助，有时还需要专门的工程师、IT 专业人才以及环境问题专家来协助对某些问题的调查。 （二）聘请中介机构的费用 中介机构的收费差别很大，有些银行、会计师或律师事物所甚至是不收费的，因为他们希望提供的是包括其它收费事项的套餐服务。一般来说，收费并无绝对的标准，而是双方协商的结果。名气大的咨询机构的收费也较高，投资银行的收费明显地高于其他的中介机构。在国外，中介机构的成本常参照雷曼公式为计算基础：购买价格的第一个100万美元的5%，第二个100万美元的4%，第三个100万美元的3%，第四个100万美元的2%，第五个直至第二十个（含第二十个）100万美元的1%。对于交易额较大的，例如超过1亿美元的交易，一般平均的费率在0.5%至1%之间。 四、尽职调查的内容 尽职调查的内容因行业、公司规模等有很大不同。
投资项目尽职调查提纲
投资项目尽职调查提纲 （一）公司基本情况 1、企业法人营业执照副本复印件； 2、公司成立时批准文件、验资报告、评估报告（若是国企改制设立，还应提供改 制方案、剥离方案、存续企业的基本情况）； 3、公司股东的基本情况，包括营业执照、情况介绍，对控股股东还应提供其股权 结构、附属企业情况、公司章程及议事规则；或有员工持股情况，请作特别说明； 4、公司的基本情况介绍（请提供年度工作总结或相关材料）； 5、公司历史沿革情况，包括：公司成立、股权变动、业务发展情况（请提供公司 大事记等）； 6、公司章程和内部组织结构 （1）公司章程； （2）公司组织结构图； （3）公司内部管理制度。 7、公司的附属企业情况： （1）全资企业、控股企业、参股企业的情况（股权结构、资产规模及其经营情况）、公司章程、组织文件（如协议等）； （2）公司对各附属企业的管理体制（行政关系、资产关系、管理关系）。 8、公司对外宣传材料。 （二）行业与公司竞争力分析 1、本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景；本行业发展的有利与不利 因素； 2、国家对本行业的产业政策及发展规划； 3、有无制约该行业发展的政策（如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限 制等）； 4、对公司未来发展起重大影响的因素分析，如加入WTO、现有优惠政策的取消、 未来可能出台的支持或限制政策等； 5、竞争情况和公司的竞争力比较
（1）市场竞争力分析 A、主要竞争对手的名称、产品市场占有率情况； B、公司在本行业中近三年的市场占有率； C、与国内外主要竞争对手比较，说明公司在行业中的竞争力（根据情况 使用图表对生产能力、产量、品种、技术等级、销售量、市场占有率、 销售收入、业务利润率等进行分析比较）。 （2）与国内外本行业领先企业相比，竞争优势和劣势的比较分析，尤其是在产品质量、品种型号、新产品开发能力、设备水平等方面的比较； （3）与国内外同行相比，公司的综合技术水平分析，从技术创新能力、新产品开发能力、目前公司所具备的技术诀窍等方面进行比较。 6、同行业企业的经营与发展动向 （1）竞争对手的拟开发的新产品、投资的新项目、经营上的重大举措等； （2）拟进入该行业的潜在竞争对手情况； （3）拟退出该行业的企业情况及退出原因 7、环境保护问题 （1）适用于本行业的环保法规； （2）公司过去因环保而产生的治污费、是否产生罚款及其他责任； （3）公司建设及经营符合环保要求的证明； （4）近两年三废的排放情况； （5）历年环保事故情况。 （三）企业经营情况 1、实际从事的主要业务（包括产品品种、产品名称、产品性能介绍、主要产品的 年生产能力、近三年实际产销量等）； 2、营销能力（包括主要销售市场、分类产品销售额、营销网络、销售渠道、客户 资源、客户开发能力现状、优势与今后的发展策略）； 3、公司产品生产的批准文件、资格证书复印件； 4、公司所执行的质量标准、生产质量控制措施、质检设备装备、主要产品的达标 情况、并提供有关证明； 5、公司及附属企业的主要生产设备情况（名称、数量、性能介绍、金额及其分布）； 6、公司主要原材料采购渠道、标准及年平均需求量，原材料、能源的价格定价方
公司收购尽职调查报告
公司收购尽职调查报告 尽职调查报告应包括财务，法律，业务等方面的内容。以下是关于公司收购尽职调查报告，欢迎阅读参考~! 公司收购尽职调查报告 企业的扩张通常通过两种方式进行：一是通过引进投资者的方式增资，包括引进战略投资者或者风险投资者;二是通过并购的方式，包括股权并购和资产并购。而第二种方式 由于实行周期相对较短，成本较低，成为企业扩张的常见方式。 企业并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行，其内容通常包括委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险;委托资产 评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价，等等。 在中，这些调查被通称为“尽职调查(Due Diligence)”。 公司并购本身是一种风险很高的投资活动，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。因此，在风险管理的实践中，尽职调查中的法律尽职调查成为公司并购活动中最重要的环节之一。 一、法律尽职调查的必要性 由于中国的公司并购市场尚处于初级市场阶段，市场规则的完善性、市场参与者的成熟程度、监管方式的先进程度等等诸多要素都有着初级阶段的明显特征。在这种不成熟的并购市场体系下，收购方通过并购的方式进行企业规模与市场份额的扩张，其风险因素更需要在试水之前进行全盘的规划。对于收购方而言，公司并购最大的风险来源与收购方对出让方和目标公司的信息不对称，信息的不对称最终演化的风险就是我们通常所说的并购当中的陷阱———债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、人员负担的陷阱、无效乃至负效资产的陷阱、违法违规历史的陷阱、输血成本超过承受极限的陷阱等等。
2021年并购尽职调查报告
并购尽职调查报告 随着市场经济的逐步建立和完善，企业之间的投资、 ___、并购等资本运作行为已越来越普遍，所以为大家带来了并购尽职调查报告。 随着我国 ___开放的不断深化，我国企业在“走出去”的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，xx年下半年至xx年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。xx年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。 虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。 （一）财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列
目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方 ___削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。 （二）对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱 我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。 （三）财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力 在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销
律师尽职调查报告(收购兼并)
律师尽职调查报告（收购兼并） 上海某某投资有限公司: 中银律师事务所上海分所接受贵司之委托，指派律师对上海某某有限公司（下称某某公司）进行律师尽职调查，我所律师团队参加具体尽职调查工作。同时我所外聘名列上海前五位的会计师事务所委派的董事兼部门经理某某会计师及专家进行技术支持，以提高本次尽职调查的准确性及工作效率，及时完成贵司本次的委托业务。 针对贵司与某国A公司、B公司多轮商谈的现状和急需解决的担忧，我们在二00 X年X月X日向贵司提交的法律服务方案中建议本次法律尽职调查工作的范围为X点（详见法律服务方案），并建议在常规法律尽职调查工作中应做的其他工作，不再展开。 鉴于本案的诸多特殊性，我所本次尽职调查工作采用认真阅读某某公司提供的文件（详见附件一：文件目录），进行书面审理；要求某方管理人员排他性承诺等二个工作手段。其他诸如向贷款银行和重要供应商进行询证、向政府部门调查了解及与评估、审计工作同步进行相互支持和协调等方式则不再采用。 鉴于以上的法律尽职调查范围和尽职调查手段及本案的诸多特殊性，在提供本尽职调查报告的同时，我们假定： 1、某某公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的； 2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的；
3、我们审查的中国政府机构的审批、备案材料及动产抵押担保清单，特别是《贷款抵押担保合同》，都是准确和完整的； 4、向我们律师作出排他性承诺的所有某方委派人员，其承诺内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的； 5、B公司（英文名：XXX）拥有某某公司%的股权，是享有完整的权利； 6、某某公司除提供文件揭示的资产抵押情况外无应披露而未披露的对外抵押、保证等担保行为； 7、同时，我们没有得到任何暗示表明以上假设是不合法的。 基于以上的假设和我们大量的工作和多次的讨论，根据现行有效的我国法律，根据某某公司提供的文件，根据我所指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容： 一、某某公司在业务运作和管理上存在的或有风险，主要为： 1、在某某公司B部门经理权限内及采购环节存在的或有风险； 1) B部门经理权限内的或有风险； 2) 采购询价过程中的或有风险 2、200X度审计后，应付帐款中存在的或有风险；
项目并购法律尽职调查报告模板
XXXXX律师事务所 关于XXXXX 之初步法律尽职调查报告 二零xx年·xx
释义 本报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
XXXXX律师事务所 关于XXXXX有限公司 之初步法律尽职调查报告 （20XX）XXXXX字第【】号致：XXXXX有限公司 XXXXX律师事务所接受XXXXX的委托，对XXXXX有限公司的基本状况进行法律尽职调查，现根据调查结果出具本尽职调查报告。 前言 20XX年XX月XX日至XX月XX日，本所律师接受XXXXX委托到XXXXX有限公司进行尽职调查，目前第一次现场调查已基本结束。 为出具本报告之目的，本所律师根据中国现行的法律、法规和规范性文件的相关规定，对目标公司的基本情况进行了调查。但由于时间仓促，本所律师本次调查工作主要采取以下工作方式： 1、向目标公司出具尽职调查清单及补充清单，要求该公司按照调查清单提供纸质材料，并对相关纸质材料进行查阅； 2、到目标公司进行现场调查； 3、听取目标公司有关管理人员的陈述和说明，向其询问、了解相关事宜； 4、到XXXXX市工商行政管理局查阅目标公司工商注册登记情况及变更情况； 5、到XXXXX市国土资源局调查目标公司土地登记情况。 由于本次尽职调查时间比较仓促，上述查验的方式不尽完整，本所律师对
所调查事项难以进一步的核实和查验。因此，本所不能确保本报告不存在疏漏、瑕疵等情况。 本所律师声明： 本尽职调查报告系依据出具日以前已经发生或存在的有关事实，以及在本尽职调查报告出具日在中国境内有效的中国法律、行政法规、地方性法规和各类规章、其他规范性文件，同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解。 本尽职调查报告中仅涉及被调查目标截至报告出具日已发生的法律事项，而不涉及任何有关会计、审计及资产评估等专业事项。本所在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。除非另有说明，本尽职调查报告中列出的财务数据和财务方面的内容（如资产负债表情况、相关财务数据摘录等）仅基于目标公司提供的相关财务资料，尚未经审计师核实，此部分内容仅供贵公司作为参考，确切的财务状况应以审计报告为准。 本尽职调查报告依赖于目标公司提供的资料、相关人员口头介绍的情况及网上查询信息，对于该等资料及信息，本所假定其均真实、准确、全面且不存在误导性陈述。 本报告仅供委托人XXXXX公司之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本报告或其任何部分用作其他任何目的。 本报告为初稿，并非最终完整版本，仅供委托人参考。
并购中的法律尽职调查
并购中的法律尽职调查 上海市锦天城律师事务所徐军 随着近年来中国企业并购，特别是外资并购大幕的拉开，并购作为企业投资的一种重要形式也越来越多地成为中国经济生活中备受瞩目的一道亮丽的彩虹。但是，在并购过程中，由于购并方的疏忽，往往会导致这样那样的纠纷，并给购并方带来损失。为了尽量减小和避免并购风险，在并购开始前对目标公司进行尽职调查（）是十分重要的。 尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽职调查。但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损害。 一、一、为什么要进行尽职调查 尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。 从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何
公司并购中国法律问题尽职调查报告
致：【并购方】公司 关于：【被并购公司一】及【被并购公司二】的中国法律问题尽职调查报告 我们是中华人民共和国（“中国”）司法部批准成立，并被合法授权从事中国法律服务的律师事务所。在本报告中，我们仅就下述目标公司（定义见下文）的设立和存续的合法性，目标公司对拥有/使用的资产的合法性等法律问题进行调查；而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项进行调查。尽职调查过程中，如果涉及会计、审计和资产评估等非法律专业事项，我们依赖贵司或目标公司聘请的会计、资产评估专业机构就相关事项出具的验资、审计和资产评估报告。 本尽职调查报告项下的目标公司为：被并购公司一（以下简称“【目标公司一】”）及被并购公司二（以下简称“【目标公司二】”）。 为出具本报告，我们审查了目标公司提供的文件，在审查文件的过程中，我们假设： 1．所提供的文件均是真实的； 2．如果所提供的文件是复印件，则与原件相符； 3．所提供文件中的盖章和签字均是真实和有效的； 4．所提供的文件和所作的陈述与说明均是完整和真实的，而无任何虚假记载、误导或隐瞒、疏漏之处，且一切足以影响本报告的事实和文件均已向我们披露。 我们同时听取了目标公司就有关事项的陈述和说明，并向相关管理人员进行询问，我们仅根据本报告出具之日前发生的事实及我们对该等事实的了解和对有关中国法律的理解出具本尽职调查报告。 在本报告中，中国法律指中国各级立法、行政和司法机关公开颁布并且于本报告出具之日仍然有效的法律、条例、命令、指引、规定或通知等有法律约束力的独立规范性文件。
基于上述，我们根据《中华人民共和国律师法》和中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对所提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具尽职调查报告如下：
2020年公司并购尽职调查报告范文汇编
一、公司基本情况 1.公司基本法律文件 请提供公司成立时及以后每次发生变更的法律文件，包括但不限于：法人代码证书、税务登记证(国税/地税)、设立及每次变更时发起人/股东签署的协议及其他有关设立和变更的政府批准文件。 请说明公司是否存在可能被吊销、注销营业执照的情况。 2.公司的历史沿革 请说明：公司设立至今是否有合并、分立、增加和/或减少注册资本、收购兼并等资产重组行为?该等行为是否已经有关政府部门、公司的董事会和股东会批准，是否进行公告?如有，请提供相关股东会决议、董事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。 3.公司的治理结构 请就公司治理结构图进行说明。 请提供历次董事及董事长、董事会秘书姓名，并提供现任董事、董事长、董事会秘书简历及在公司及其他单位的任职证明文件、任期等。 请提供历次监事及监事会负责人姓名，并提供现任监事简历及在公司和其他单位任职证明文件、任期等。 4.公司的股东结构及股东结构的变化 请提供公司现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式(原始取得/受让取得)，并提供现有股东的身份证复印件和/或法人营业执照复印件。 请提供自公司设立至今的股东变动情况，包括但不限于原始股东名单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。 5.公司的关联企业(境内外) 请提供关联企业的名单及关联关系和业务范围，并提供主要关联企业成立的合同、章程、政府批准文件及营业执照。(关联企业包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股权关系的企业，公司董事、高级管理人员在其中任重要职务的企业等) 6.公司章程及章程的变化 请提供公司历次变更的公司章程及章程变更时的股东会决议。 二、公司经营状况 7.关于公司的主要业务(经营范围) 请提供相关的主要业务的书面说明，并说明是否发生过变更及变更涉及的政府批准文件。
股权并购法律尽职调查清单 事务所尽职调查清单(股权并购专项)
公司股权并购法律尽职调查清单
致：有限公司 自：某律师事务所 日期：年月日 鉴于贵司决定聘请我律师事务所为贵司拟进行的置业股权收购项目（以下简称“并购项目”）提供法律尽职调查服务，根据对贵公司本次并购项目意图的初步理解，我们需要下述的文件和信息，恳请贵公司依照下述说明予以提供，以尽快推进并购项目。再此，提请贵司注意并理解，本尽职调查文件清单仅为初步清单，在进行尽职调查的过程中，还有可能进行调整和补充。 重要说明： 1、某律师事务所（以下简称“本所”）作为贵司的专项法律顾问，为初步确定目标公司基本情况而提出本尽职调查文件清单（以下简称“尽调清单”）； 2、本尽调清单上所列文件将是本所律师开展本次尽职调查活动，撰写尽职调查报告的主要依据，并作为本所律师工作底稿的备查文件。因此，恳请贵司务必敦促目标公司有关各方按照真实、准确、完整的要求和标准予以提供； 3、本尽调清单中所列各类法律文件的有关内容如有所重复，则请予以特别说明；如本尽调清单中的几个文件内容共存于一份文件之中，可将该份文件总体提供； 4、本尽调清单中所列文件，如有不明确之处，务请及时联系和咨询本所或本所指派的律师； 5、本尽调清单只是初步地列举了律师在本次尽职调查活动中所需的法律文件，根据初步调查结果，不排除要求进一步提供其他相关资料。 顺颂商祺！
某律师事务所 法律尽职调查清单 一、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况） 1 公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）； 2 公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）； 3 公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）； 4 除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录（如有）； 5 公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； 6 公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有） 7 公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件； 8 公司历次的年检报告； 9 所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决(如有)； 10 与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有） 11公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其他业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东； 12 公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知（如有）；
收购尽职调查报告
收购尽职调查报告 篇一：尽职调查报告范本-股权收购 律师尽职调查报告 律师事务所非诉字第（018号） 目录 一、导言 1、尽职调查范围与宗旨 2、简称与定义 3、尽职调查的手段与方法 4、尽职调查的前提 5、尽职调查报告的限制 6、本报告的结构二、正文 1、公司主体情况介绍 2、公司征地的背景 3、被征地块状况描述 4、公司征地成本构成 5、公司对＊＊村征地成本明细 6、土地征用涉及的法律法规及参考文献 7、土地征用涉及的相关文件及协议三、尾部 本所律师要求 四、附件 ＊＊公司提供的相关文件、票据 导言： 尽职调查范围与宗旨： 有关深圳市＊＊国际酒店管理有限公司的律师尽职调查，是由本所根据＊＊＊先生的委托，基于＊＊＊先生与深圳市＊＊国际酒店管理有
限公司初步达成的公司股权收购意向，在本所收到深圳市＊＊国际酒店管理有限公司提供的有关该公司设立、对外合同及内部管理等文档资料基础上进行的。 简称与定义： 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本报告”指由＊＊＊＊律师事务所于＊＊＊年＊月＊＊日出具的关于深圳市＊＊国际酒店管理有限公司之律师尽职调查报告。 “本所”指＊＊＊＊律师事务所深圳分所。 “本所律师”或“我们”指＊＊＊＊律师事务所法律尽职调查律师。“＊＊公司”指深圳市＊＊国际酒店管理有限公司公司，一家在广东省深圳市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为＊＊＊＊＊＊＊。本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 尽职调查的方法： 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 审阅文件、资料与信息； 与＊＊公司有关公司人员会面和交谈； 向＊＊公司询证； 参阅有关政府机构公示的信息；
企业并购法律尽职调查清单整合版
尽职调查需提供的资料清单 一、公司概况综合情况 1. 标的公司以及关联公司最新的营业执照; 2. 标的公司及关联公司工商内档详细资料; 3. 公司成立时发起人之间达成的协议、会议的决议; 4. 出资协议、验资报告; 5. 公司拟开办业务有关批准、批文、许可证书; 6. 涉及国有资产的,国有资产监督管理部门的批准文件; 7. 公司章程,包括所有章程修正案; 8. 工商历次变更股东协议、决议,资产评估、验资文件; 9. 股东基本信息(法人股东营业执照及章程、自然人股东身份证明); 10. 股东与公司,股东之间签订的的任何合同、协议(如借款协议); 11. 公司的主要业务(经营范围)及资质证书; 二、公司内部管理 12. 公司董事会及董事长简介; 13. 公司董事会重要决议; 14. 公司组织架构、公司治理结构图;
三、公司会计核算 15. 公司近三年的年度会计各报表; 16. 公司近三年审计报告、资产评估报告; 四、公司税务状况 17. 公司使用的税率(各个税种)及任何税收优惠的批文; 18. 公司使用的税收方面的法规或政策性文件; 19. 税务审计、稽查或税收争议的文件; 五、公司重大资产 20. 土地使用权权证、受让协议、出让金支付凭证、行政机关批文; 21. 房屋所有权证,房屋消防、人防证书; 22. 在建工程的用地规划、工程规划、工程施工许可证; 23. 在建工程设计、施工、安装等重大合同、付款凭证; 24. 影响公司土地或建筑物相关行政批文、文件; 25. 物业出租、承租合同、付款凭证; 26. 公司现有生产装置、设备合同; 27. 公司重大资产抵押、质押合同,她项权证; 六、公司投资项目
全国律协《并购中的尽职调查律师操作指引(讨论稿)》
并购中的尽职调查律师操作指引（讨论稿） （一）引言 （1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。 （2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。 （二）基本规范 （1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。 （2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。 （3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。 （4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。 （5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。 （6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为： ①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。 ②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。 ③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。 （7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。 （8）律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈述。 （9）律师应当与注册会计师、资产评估师等密切配合，通过专业分工协作和充分的业务沟通，共同保障受托法律业务的顺利进行。 （10）律师事务所应当建立健全项目管理制度，调查所取得的文件、资料、证明的分类归档及查阅制度，尽职调查报告、法律意见书等法律文件制作的内部审核制度，以及内部质量保障制度。 （11）律师应当及时、准确、真实、完整地就工作过程中形成的工作记录，在工作中获取的相关文件，会议纪要、谈话等资料制作工作底稿。 （12）律师应当对承办尽职调查业务过程中重要的往来电子邮件和电子版式的法律文件进行书面备份。 （13）如涉及其他司法管辖区域的尽职调查及法律分析与评估等法律事务，律师事务所和承办律师可以建议委托人聘请在该司法管辖区域具备相应资格，且在特定的业务领域具有
公司并购法律尽职调查之律师实务
公司并购法律尽职调查之律师实务 知己知彼，百战不殆”，来源于《子·谋攻》中的这句著名论断是子兵法中最光辉的军事思想。古往今来，这一具有普遍意义的基本规律现早已被运用到激烈的商业竞争中来。现在，企业之间竞争讲究的是对实际情况详细、准确、全面、深入的了解，而后进行周密严谨的分析，最后作出切合企业实际情况的战略和应对措施。而律师在服务商业活动中，经常性的被委托方安排去从事一项“知彼”的工作，这个工作就叫法律尽职调查。下面本文将着重探讨其中比较常见的一种法律尽职调查，即公司并购中的法律尽职调查。 按照目前通说，公司并购是指合并（或兼并）与收购的合称，合并分为吸收合并与新设合并，吸收合并是指一家公司吸收另一家公司（目标公司），目标公司不复存在；新设合并是指两家以上公司合并组成一家新公司，原公司不复存在。收购又分股权收购和资产收购，是指一家公司收购目标公司的股权或资产，目标公司仍然存在。所以，公司并购中的法律尽职调查一般指委托方（调查方）拟进行上述并购计划或交易，委托律师事务所，聘请律师对有关方（目标公司）的有关资料、文件、信息等，从法律角度就目标公司设立和存续、股权结构、历史沿革、法人治理、资产状况、对外投资（投资控股、参股子公司、其他投资）、业务经营、债权债务、重大合同、关联交易、劳动人事、纳税情况、诉讼、仲裁及行政处罚等方面进行分析和判断，并出具尽职调查报告的一种活动。 下面笔者就律师从事法律尽职调查的几个重点方面归结如下： 法律尽职调查的方法 1、独立调查。独立调查是指以律师身份向有关政府部门或单位查询目标公司
工商信息及其资产、项目等情况，独立调查所获资料系政府部门提供，可信度较高，可以核查、验证目标公司提供资料的真实性。其一般会涉及下列部门：（1）向工商行政管理部门查询目标公司设立、变更、年检、法人治理结构等相关工商登记资料； （2）向房地产管理部门查询房地产开发项目、房屋状况及产权人信息、房地产他项权情况、房屋租赁信息等；向土地管理部门查询土地权属情况；向规划管理部门查询建设用地规划、建设工程规划等；向建设管理部门查询建筑工程许可情况等； （3）向车辆、船舶管理部门查询车辆、船舶信息； （4）向证券登记查询股票名称、数量、权利限制等信息； （5）从中国人民银行打印目标公司贷款卡信息，查询目标公司银行贷款、对外担保等情况。 现场调查 （1）进驻目标公司所在地现场调查； （2）通过对目标公司董事、高管、职能部门负责人等人员访谈，了解目标公司经营业务、组织架构、管理制度和规章等情况； （3）就查阅的相关文件资料中所涉及的问题，及时向负责人员提出疑问，并获得回复、确认； 与其他中介同步开展工作，并与其沟通、探讨，进一步获取信息。诸如财务顾问、审计、评估等专业中介机构及其工作人员。 二、法律尽职调查的步骤 （1）了解客户的收购方案、理解收购意图、领会收购战略；
股权收购尽职调查报告
股权收购尽职调查报告 致：AAA股份有限公司 引言 北京市XX律师事务所（以下简称“本所”）接受AAA公司（以下简称“贵司”）之委托，为其拟进行的对BBB有限公司（以下简称“BBB公司”）的股权收购，对BBB公司的相关法律状况进行尽职调查，并出具本尽职调查报告。 本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，除可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外，未经本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。 一、本报告依据以下资料出具 1、本所向BBB公司的主管工商行政管理局进行工商调查所获取的文件资料； 2、BBB公司提供的文件资料； 3 、BBB公司或贵司所作的陈述及所出具的书面确认。 BBB公司以及贵司向本所陈述： 为出具本报告，本所业已：向主管工商行政管理局进行工商调查；为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查，即：要求BBB公司及贵司向本所提供为本次股权收购所需要的资料或说明。 本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出具本报告。 贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的事项或需在正式股权转让合同中约定的事宜，敬请及时告之本所。 二、假定 在出具本报告时，本所假定： 1、所有提供予本所的文件资料均为真实有效； 2、所有文件资料上的盖章均为真实，所有在有关文件资料上的签字均为真实，签字人均有权，或已被适当授权签署该等文件； 3、所有提供予本所的文件资料上所描述的情况均准确、真实； 4、 BBB公司及贵司已就所有可能影响本报告的事实及文件均已向本所披 露及提供，并无任何重大隐满、遗漏及误导； 5、向本所所作的陈述及提供予本所的书面确认均为真实准确； 6、于本报告出具之日，所有提供予本所的文件资料及其所披露的事实均未 发生任何变更。 三、BBB公司的基本情况 （一）BBB公司及历史沿革 本所认为BBB公司的注册号变更、注册地址变更均已依照中国有关法律的有关规定，获审批机关的批准，并持有审批机关核发的《企业法人营业执照》，应属合法有效。
公司并购的法律尽职调查报告
公司并购的法律尽职调查报告 文书类型：企业非诉文书 公司并购的法律尽职调查报告在完成资料和信息的审查后，买方聘请的法律顾问将为买方提供一份尽职调查报告。 一、企业基本情况、发展历史及结构 1．法定注册登记情况 2．股权结构 3．下属公司 4．重大的收购及出售资产事件 5．经营范围 二、企业人力资源 1．管理架构（部门及人员） 2．董事及高级管理人员的简历 3．薪酬及奖励安排
4．员工的工资及整体薪酬结构5．员工招聘及培训情况6．退休金安排 三、市场营销及客户资源1．产品及服务 2．重要商业合同 3．市场结构 4．销售渠道 5．销售条款 6．销售流程 7．定价政策 8．信用额度管理 9．市场推广及销售策略
10．促销活动 11．售后服务 12．客户构成及忠诚度四、企业资源及生产流程管理1．加工厂 2．生产设备及使用效率3．研究及开发 4．采购策略 5．采购渠道 6．供应商 7．重大商业合同 五、经营业绩 1．会计政策
2．历年审计意见 3．3年的经营业绩、营业额及毛利详尽分析4．3年的经营及管理费用分析 5．3年的非经常项目及异常项目分析6．各分支机构对整体业绩的贡献水平分析六、公司主营业务的行业分析 1．行业现状及发展前景 2．中国特殊的经营环境和经营风险分析3．公司在该行业中的地位及影响 七、公司财务情况 1．3年的资产负债表分析 2．资产投保情况分析 3．外币资产及负债
4．历年财务报表的审计师及审计意见5．最近3年的财务预算及执行情况 6．固定资产 7．或有项目（资产、负债、收入、损失）8．无形资产（专利、商标、其他知识产权）八、利润预测 1．未来2年的利润预测 2．预测的假设前提 3．预测的数据基础 4．本年预算的执行情况 九、现金流量预测 1．资金信贷额度 2．贷款需要
公司并购项目律师尽职调查指引
尽职调查指引 一、尽职调查的程序之二--调查前的准备 （1）律师事务所接受委托后要及时组成律师尽职调查工作小组，明确分工和责任，保证能依委托合同约定的时间展开工作。 （2）承办律师应根据委托合同的约定、目标企业的具体情况制定工作方案，并及时与委托人通报。 （3）承办律师应在正式开始工作前根据委托合同的约定、目标企业的具体情况拟就适用的调查提纲及问卷清单。 （4）了解并购的目的、基本要求、目标企业出售的原因及最基本情况。 二、尽职调查的内容 1.目标企业的主体资格、并购的授权与批准的审查 （1）目标企业的设立审批、申请文件及登记文档、营业执照、验资证明（报告）； （2）目标企业登记事项，历次变更、变动情况的合法合规性； （3）目标企业成立以来的合并、分立、变更及重大改组、重大投资行为； （4）目标企业年审情况及是否有影响目标企业合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销； （5）目标企业经营中依法应取得的资质、认证、特别许可等是否已合法取得及是否仍合法有效； （6）本次并购交易是否已取得合法有效的授权和批准，对并购条件是否限制性要求。 2.目标企业股权结构和股东出资的审查 （1）目标企业当前的股权结构及合法性； （2）目标企业股权结构的变革过程及其合法性； （3）目标企业股权是否存在争议、混乱、矛盾与不清晰； （4）目标企业各股东出资是否符合在工商部门备案的章程的规定，包括： ①出资方式； ②出资比例与数额； ③是否有虚报注册资本或虚假出资情况； ④出资是否被抽逃、挪用； ⑤用于出资的有形财产的权属； ⑥用于出资的有形财产是否经评估作价； ⑦用于出资的有形财产是否移交及过户； ⑧用于出资的无形资产的归属及权属证书； ⑨用于出资的无形资产的类别； ⑩用于出资的无形资产的剩余有效期； B11 用于出资的无形资产评估作价； B12 用于出资的无形资产移交及过户；
公司并购中的收购方律师尽职调查
公司并购中的收购方律师尽职调查 一、收购方律师在收购完成前的法律服务流程 1、收购方向目标公司发出非正式的并购意向。 2、收购方与律师事务所签订“专项法律顾问合同”或“法律顾问合同”，同时签署“尽职调查保密协议书”。 3、收购方与目标公司就尽职调查签署保密协议； 4、收购方指定由自身或其聘请的法律、财务、会计等方面的专家组成尽职调查小组； 5、律师根据受托的业务起草“尽职调查清单” 6、由目标公司把所有相关资料收集在一起并准备资料索引，并指定一间用来放置相关资料的房间（“DATAROOM，同时，目标公司指定专人配合尽职调查 7、律师在限定的期限内对目标公司提供的资料进行审查，并就有关事实询问目标公司有关负责人员。 8、律师根据调查结果出具初步尽职调查报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。 9、根据律师出具的初步尽职调查报告，律师协助签字的买方设计并购方案，起草并购意向书。 10、根据买卖双方签字的并购意向书，确认精密尽职调查的事项，并进行精密尽 职调查。如律师对收到的资料经研究判断后，如需进一步了解，应再次起草“尽职调查清单”，以此类推，直至查明情况为止。 11、起草并向委托方提交准确、完整、详实的尽职调查报告。 12、律师协助委托方起草或修改并购合同。 13、律师根据谈判结果制作相关法律文件。 、律师尽职调查的主要内容 1、对目标企业合法性的调查，即对目标企业设立、存续的合法性做出判断。 2、对目标企业发展过程历史沿革的调查，主要对目标企业的背景和目标企业所处行