吸收合并财税处理方式比较
企业同一控制下吸收合并的财税处理
企业同一控制下吸收合并的财税处理随着近年来电力行业的飞速发展，大型电力公司出于企业管理、产业布局、资源整合、降低成本、提高效益等考虑，对优质电力资产、对行业上下游产业的并购日益增多。
同一控制下的企业吸收合并在当前国内并购重组中占据着重要一席，分析吸收合并的企业所得税政策，厘清不同支付方式下的税收成本，对选择低成本的合并方式，降低合并费用，减少现金流出，提高合并的经济效益，有着重要的实践意义。
一、企业吸收合并的定义（一）企业合并的定义企业合并，根据不同国家法律的规定，其含义不尽相同。
在美国，依据克莱顿法第7条，企业合并是指一个企业取得另一个企业的财产或者股份；依据德国反对限制竞争法，企业合并的含义要更加广泛，取得财产、取得控制、取得股份和其他可施加竞争上重大影响的联合都被视为企业合并。
在我国，公司合并是指两个（或者两个以上）公司通过订立合并合同，依法定程序，归并成为一个公司的法律行为。
公司合并采取吸收合并和新设合并两种方式。
在吸收合并中，参加合并的公司吸收其它公司，被吸收的公司解散，丧失独立的法人地位。
在新设合并中，参加合并的两个公司合并为一个新的公司，参加合并的公司全部丧失独立的民事主体地位。
在公司的合并中，注销公司的财产、债权债务，由合并后的存续公司或新设公司承担。
（二）《会计准则》对企业合并的定义《企业会计准则第20号─企业合并》第二条指出：企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
1、企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
《会计准则》指出：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
2、企业合并方式《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南将企业合并分为如下三种方式。
①控股合并合并方在企业合并中取得对被合并方的控制权，被合并方在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方确认企业合并形成的对被合并方的投资。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理同一控制下企业的吸收合并，听起来好像很高大上，其实也就是两个企业合并成一个。
这个过程可不是随便就能搞定的，需要经过一系列的程序和税务处理。
今天，我就来给大家讲讲这个过程，希望能够帮助大家更好地理解这个话题。
我们来看看什么是同一控制下企业。
简单来说，就是两个人或者两家人共同拥有一个企业，他们之间的关系就是同一控制关系。
这种关系在现实生活中很常见，比如兄弟姐妹开的公司、夫妻共同经营的企业等等。
那么，同一控制下企业的吸收合并是怎么进行的呢？其实很简单，就是把其中一个企业“吃掉”。
具体来说，就是把被吸收的企业改名为新的公司名称，然后把原来的股东变更为新的股东。
这样一来，原本的两家公司就变成了一家公司，实现了吸收合并。
接下来，我们来看看这个过程需要注意哪些税务问题。
我们需要了解的是，吸收合并不是一件免费的事情。
在进行吸收合并的时候，双方企业都需要缴纳一定的税款。
具体来说，就是需要缴纳所得税、增值税、印花税等等。
这些税款的数额会根据具体情况而有所不同，所以我们需要根据实际情况来进行计算。
除了税务问题之外，我们还需要注意一些其他的问题。
比如说，在进行吸收合并的时候，双方企业需要签订一份协议书，明确双方的权利义务以及未来的发展计划等等。
这份协议书非常重要，因为它能够保证双方企业在合并之后能够顺利地运营下去。
我想再强调一下的是，同一控制下企业的吸收合并并不是一件容易的事情。
在进行这个过程的时候，我们需要仔细地考虑各种因素，包括税务问题、公司管理问题等等。
只有把所有问题都考虑到了，才能够确保这个过程顺利完成。
同一控制下企业的吸收合并是一个比较复杂的过程。
如果我们想要成功地完成这个过程，就需要仔细地研究各种相关的规定和法律条文，并且要与对方企业进行充分的沟通和协商。
只有这样，才能够确保整个过程顺利进行。
企业吸收合并,未弥补亏损如何税务处理【经验】
企业吸收合并,未弥补亏损如何税务处理1、一般性税务处理根据财税【2009】59号第四条：(四)企业合并，当事各方应按下列规定处理：1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
思成理解：因为整体都已按照清算处理，未弥补亏损是不能延续到合并企业继续弥补的。
2、特殊性税务处理根据财税【2009】59号第六条：(四)企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
思成理解：特殊性税务处理下，被合并企业的计税基础及所得税事项由合并企业继承，那么与一般性税务处理便产生了不同，被合并企业未经清算，故而能延续到合并企业继续弥补。
但是在设计法规时给弥补的金额进行了限定。
为什么给这样的限定，思成认为应该是这样的思路或者思考：1）既然所得税事项被母公司承担，那么其可弥补亏损就应该由被吸收归属于原被合并的资产组创造的价值来弥补；2）原来老亏损，现在被合并了，赚多少钱，可以弥补多少，公说公有理婆说婆有理的，干脆就给一个核定的思路，按照原来净资产对应的公允价值*最长期间的国债利率作为这部分资产组创造的“利润”；3）该思路计算的就是可用于弥补亏损的金额；4）这个限额同时和被合并企业当年度的可弥补亏损进行对比，取较小值；5）不然不给一个限定标准，就存在这样的空间，盈利企业天天收购巨亏企业，弥补大大滴有……查询中国会计视野论坛资料，发现雷霆老师有发过相关内容，我们从更专业的角度来看待这个限额的原因。
吸收合并账务处理办法
吸收合并账务处理办法一、概述1、同一控制下的企业合并采用权益结合法合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债项目仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，且被合并方的各项资产、负债项目应维持其在合并日的账面价值不变。
其中，被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉和递延所得税项目，应作为合并中取得的资产进行确认。
合并方在合并中取得的净资产的入账价值与合并支付的对价之间的差额调整所有者权益相关项目，不作为资产的处置损益，不影响合并档期利润表。
2、同一控制下的控股合并同一控制下的控股合并中，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时即已存在，因此，无论合并事项发生在报告期的任何时点，合并利润表、合并现金流量表均反映白合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，合并资产负债表的留存收益项目应反映累计实现的盈余公积和未分配利润情况。
同时在合并当期编制合并财务报表时应当对合并资产负债表的期初数进行调整，并对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时即已存在。
3、同一控制下的吸收合并中，因被合并方在合并后失去法人资格，其所有的资产、负债均己并入合并方的账簿和报表，合并方在合并当期期末编制的是个别报表，且在编制比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整。
二、吸收合并帐务处理（一）财产清查的处理经批准被兼并的企业，应对固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，编造财产清册，同时对各项资产损失以及债权债务进行全面核对查实。
对财产清查过程中发现的资产盘盈、盘亏、毁损、报废等，应当分别下列情况进行处理：1、盘亏、毁损的各种材料物资，借记“待处理财产损溢——待处理流动资产损溢”科目，贷记“原材料”、“产成品”、“应交税金——应交增值税（进项税额转出）”等科目。
盘盈的各种材料等，借记“原材料”等科目，贷记“待处理财产损溢——待处理流动资产损溢”科目。
企业吸收合并的会计处理及纳税分析
企业吸收合并的会计处理及纳税分析企业吸收合并是指两个或两个以上的企业通过一定的方式，将其资产、负债、所有者权益和业务活动合并到一起，从而形成一个新的企业实体。
企业吸收合并一般分为合并者和被合并者两个角色，其中，合并者为接收被合并者的资产与业务活动的企业，被合并者则指被接收的企业。
1.合并日的会计处理：在合并日，吸收合并的企业需要根据吸收合并的实际情况，确定被合并企业的资产、负债、所有者权益和业务活动的公允价值。
2.合并前期的会计处理：在确定合并日之前的期间，被合并企业需要按照原有会计政策进行记账，吸收合并的企业需要对被合并企业的财务报表进行重分类和调整。
3.合并后期的会计处理：吸收合并之后，需要对吸收合并的企业进行合并计算，包括资产、负债、所有者权益和利润的合并计算。
4.合并报表的编制：在进行吸收合并之后，需要编制吸收合并的企业的合并财务报表。
合并财务报表包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表等。
吸收合并对纳税也会产生影响，主要体现在以下几个方面：1.企业所得税处理：在吸收合并后，可能会产生由于资产和业务的变动而引起的企业所得税的调整。
对于吸收合并所涉及的资产转让、业务变更等，可能会触发企业所得税方面的规定，需要进行相应的纳税申报和缴纳。
2.资产重估影响：在吸收合并过程中，被合并企业的资产价值可能需要进行重估，重估后的资产价值将作为新企业的税基和资产基础。
因此，资产重估将直接影响到新企业的纳税额。
3.税收优惠政策的影响：吸收合并后的企业可能会面临税收优惠政策的变化。
原有的税收优惠政策可能会因为吸收合并而产生变化，对企业的纳税额和纳税负担产生影响。
4.合并企业利润分配的税务处理：在吸收合并后，合并企业的利润分配可能发生变化，对于新的利润分配方式，需要对其进行相应的税务处理。
综上所述，企业吸收合并具有较为复杂的会计处理和纳税分析工作，需要企业财务、税务等部门的密切合作与配合，以确保吸收合并过程中的会计准确性和纳税合规性。
吸收合并中被合并企业股东的税务和会计处理
吸收合并中被合并企业股东的税务和会计处理作者：王庆山吸收合并，被合并企业股东在交易中属于股权转让或股权处置行为，因此存在依法纳税义务，而且也要求会计上作出相应的账务处理。
本文以现行税法的相关规定为依据，分析研究执行新会计准则的企业，作为企业合并中的股东应进行的税务和会计处理。
本文中的“税”，除另有说明外，均专指企业所得税。
一、税务处理吸收合并的合并方（非同一控制下企业合并的合并方又称为购买方），一般采用以下两种方法达到购买被合并方的产权并将其解散的目标：（1）通过直接向被合并企业股东收购其持有的被合并企业的股权或股份（以下统称股权），达到持有被合并企业100%股权时，在接收其全部资产负债后将其撤销；（2）通过与被合并企业股东协商，达成收购被合并企业产权的协议，由被合并企业自己成立清算组进行清算，在向合并企业移交资产负债并向股东分配剩余财产后解散。
不论采用哪一种方式，合并企业的股东都必须放弃其持有的被合并企业的股权，而取得的利益则是出售股权的价款或被合并企业清算时股东分得的剩余财产。
这符合转让资产或处置财产权利的一般特征，因此应按规定计算相应税金。
（一）涉及股权转让、股权处置及分得被合并企业剩余财产税收处理的规范1．《企业所得税法》及其《实施条例》规定：（1）企业转让、处置投资资产，应计算资产转让收入，而投资资产的成本，准予扣除。
2．财政部、国家税务总局财税［2009］59号文件（以下简称59号文件）规定：（1）企业合并，被合并企业及其股东都按清算进行所得税处理；（2）被合并企业股东在该企业合并中取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下不需要支付对价的企业合并，可选择采用特殊性税务处理，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定；（3）对于以股权支付以外的资产或承担债务作为合并对价的，应按非股权支付金额占全部转让资产公允价值的比例确认资产转让损益，同时调整相应资产的计税基础。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理同一控制下企业的吸收合并合并，是指一家或多家企业(被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
合并分为吸收合并、新设合并和控股合并，被合并企业主体资格注销的为吸收合并，合并各方主体资格均注销而成立新的企业主体的为新设合并，被合并企业主体资格续存的为控股合并。
一、吸收合并的优势1、与控股合并不同，不需要编制合并财务报表，直接把被合并公司的资产、负债纳入个别财务报表，2、相对于其他合并方式而言，企业合并不用支付现金或少付现金而主要是通过交换股票的方式进行，主合并方避免了巨大的融资压力和现金流出，并把由此产生的现金流量投入到合并后企业的重点发展领域，不影响合并后企业的资金周转和经营。
目标公司股东可自动成为存续公司或新设公司的股东，保证了企业经营的连续性和稳定性，有利于合并后企业的整合和运作。
3、企业合并协议是在合并双方相互充分协商基础上达成的自愿联合，相对于敌意收购而言，操作简便，避免了敌意收购可能造成两败俱伤的风险。
4、对于参与合并的企业股东而言，由于企业合并主要不以现金进行交易，可以享受延迟纳税的税收优惠待遇。
二、吸收合并的程序（程序上各种合并方式差别不大）（一）公司吸收合并基本程序如下：1、拟合并的公司股东分别作出合并决议；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容；4、合并协议各方的名称，住所、法定代表人；5、合并后公司的名称、住所、法定代表人；6、合并后公司的注册资本。
不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。
存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
7、合并形式；8、合并协议各方债权、债务的继承方案；9、违约责任；10、解决争议的方式；11、签约日期、地点；12、合并协议各方认为需要规定的其他事项。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理大家好，我今天要和大家聊一聊关于同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理的问题。
我们要明确什么是同一控制下企业。
简单来说，就是两个企业之间存在一个控股关系，其中一个企业对另一个企业有着绝对的控制权。
那么，这种情况下的企业吸收合并是如何进行的呢？又涉及到哪些税务问题呢？接下来，我将从程序和税务两个方面为大家详细讲解。
一、同一控制下企业的吸收合并的程序1.1 准备阶段在进行企业吸收合并之前，首先要进行一系列的准备工作。
这些工作包括但不限于：确定合并方案、评估合并风险、制定整合计划等。
在这个阶段，双方企业需要充分沟通，确保在合并过程中能够顺利地进行。
1.2 谈判阶段在准备工作完成后，双方企业需要进行谈判，达成吸收合并的具体协议。
这个过程可能会涉及到股权转让、资产置换、债务重组等问题。
在这个阶段，双方企业需要充分协商，确保在法律和财务上都能够达到预期的效果。
1.3 审批阶段在谈判阶段结束后，双方企业需要向有关部门提交吸收合并的申请。
这个过程通常包括工商部门的前置审批、商务部门的审批等。
在这个阶段，双方企业需要准备好相关的材料，以便能够顺利通过审批。
1.4 实施阶段在获得相关部门的批准后，双方企业可以开始实施吸收合并。
这个过程可能涉及到股权过户、业务整合、人员安置等工作。
在这个阶段，双方企业需要密切配合，确保在实际操作中能够顺利进行。
二、同一控制下企业的吸收合并的税务处理2.1 资产评估与计税基础的选择在吸收合并过程中，双方企业需要对各自的资产进行评估。
评估结果将作为计算应纳税所得额的基础。
在这个过程中，双方企业需要注意选择合适的计税基础，以确保税收负担的合理分配。
2.2 资产转让与所得税处理在吸收合并过程中，双方企业可能会涉及到资产转让。
对于这种情况，我们需要根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法规，按照法定程序进行处理。
在这个过程中，双方企业需要注意合理安排资产转让的时间、价格等因素，以降低税收负担。
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吸收合并财税处理方式比较
近日收到税收检查项目组对母公司吸收合并子公司的所得税处理问题请示，在回复项目组的同时，觉得有必要将案例拿出来分享，提升类似项目的服务意识及服务水平。
一、项目组案例情况
项目组接受委托，在对A公司所得税检查过程中，我们注意到以下问题：
问题一
A公司于2015年5月31日对其全资子公司B公司进行吸收合并，合并日B公司未分配利润-6553万元，可辨认净资产-1202万元。
企业按照《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第五条作为企业所得税处理依据，即：
五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
我们认为，A公司吸收合并B公司满足特殊性税务处理条件。
在特殊性税务处理的考虑上，我们认为适用财税[2009]59号第六条第（四）款，即：
（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
项目组意见：因为此次吸收合并被合并方B公司合并日可辨认净资产为-1202万元，按
照财税[2009]59号处理应不存在可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。
财税[2009]59号文件之所以规定被合并企业亏损弥补限额为截止当年年末国家最长发行的国债利率与被合并企业净资产乘积，是因为要保证被合并企业的亏损应当由被合并企业资产产生的盈利来弥补。
按照B公司的经营情况，未来年度不存在足够的税前利润来弥补以前年度亏损，即使被A公司吸收合并，也不足以产生可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。
项目经理意见：项目组应注意“可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率”公式中用的是“被合并企业净资产公允价值”，不是账面价值，也就是说合并时点的被合并企业公允价值是“可弥补亏损的限额”基础。
一般来说，企业合并时应该进行资产评估，确定净资产公允价值（土地及其他无形资产、房产会增值较大，则账面净资产负数的，其公允价值也可能是正数，就可能出现可弥补亏损）。
合并时将该“净资产公允价值”向主管税务机关备案，则可弥补亏损金额也就在备案时予以确定，如果备案时未提供净资产公允价值（一般是评估报告），则无法享受“被合并企业亏损的限额”用于A公司今后弥补亏损。
这里需要探讨的是：
1、计算的可弥补亏损限额大于被合并企业实际亏损金额的，税前列支的金额仍应以被合并企业实际亏损额为限。
比如：B公司账面实际亏损6653万元，假如按“B公司净资产公允价值”计算的可弥补亏损限额为7000万元，则今后A公司可税前列支的弥补亏损金额仍然为6653万元。
2、被合并企业实际亏损金额应该是最近5年企业所得税汇算清缴申报表列示的亏损金额合计数。
比如：B公司账面亏损6653万元，如果最近5年企业所得税汇算清缴申报表亏损金额为3000万元，则今后A公司可列支的弥补亏损金额仍然为3000万元。
3、A公司可弥补B公司亏损的期限应该限定在合并年度开始计算的5个年度内，即2015至2019年度的连续5个年度。
问题二
合并方（A公司）对吸收合并时被合并企业（B公司）净资产与母公司（A公司）长期股权投资的差额确认母公司（A公司）投资收益-7728万元。
关于母公司吸收合并全资子公司的账务处理：在母公司个别财务报表层面，应于吸收合并完成日，按照该子公司的各项资产、负债在母公司合并报表层面的账面价值（即以母公司原取得对该子公司控制权的购买日的公允价值为基础持续计算的金额，不仅包括可辨认资产和负债，也包括原先在购买日确认的商誉在内）对所取得的子公司各项资产、负债进行初始计量，同时终止确认原有的对该公司的长期股权投资。
按上述原则确定的取得该子公司净资产初始确认金额与被终止确认的对该子公司长期股权投资账面价值之间的差额中，属于该子公司的可供出售金融资产公允价值变动等其他综合收益项目的部分，贷记或借记“资本公积——其他资本公积”，其他差额确认为投资收益。
从会计处理上看，母公司将全资子公司吸收合并，仅仅是法律形式的变化，并未改变母公司所能控制的经济资源及其风险报酬特征，从而从侧面证明其资本运作的本性，但对于此部分投资收益在母公司所得税汇算时如何处理，未见详解。
项目组意见：在A公司企业所得税汇算清缴时，应全额调增吸收合并时母公司确认投资收益-7728万元。
项目经理意见：因本项目实际按“特殊性税务处理”，则不能按“一般性税务处理”确认可税前扣除的“投资收益”，所以本项目会计确认的“投资收益”应全额做纳税调整。
这里需要探讨的是：
对于母子公司吸收合并采用“特殊性税务处理”，还是“一般性税务处理”值得好好筹划一番。
一般来说，被合并方巨额亏损用“一般性税务处理”，被合并方无亏损用“特殊性税务处理”较为恰当。
举例分析如下：
1、被合并方亏损
从以上分析来看，如果被合并方存在巨额亏损，则一般性税务处理较为有利。
2、被合并方无亏损
从以上分析来看，如果被合并方无亏损，而且公允价值大于账面价值，则采用特殊性税务处理较为有利。
二、结论
（一）政策选择
1、母公司对亏损子公司的吸收合并，原则上不建议用“特殊性税务处理”，采用“一般性税务处理”在总体税负上更有优势。
2、母公司对子公司的吸收合并，如果子公司无亏损，而且子公司公允价值大于账面价值，则采用“特殊性税务处理”较为有利。
（二）合并可弥补亏损限额的确定
1、计算的可弥补亏损限额大于被合并企业实际亏损金额的，合并后存续企业税前列支的金额仍应以原被合并企业实际亏损额为限。
2、被合并企业实际亏损金额应该是其最近5年企业所得税汇算清缴申报表列示的亏损金额合计数。
3、合并后存续企业税前列支可弥补亏损限额的期限为合并年度开始的5个年度内。
（三）一般性税务处理的财税入账要求
1、合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2、被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3、被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。