股东有权请求公司分配利润
最高人民法院对《公司法司法解释(四)》的解读
最高人民法院对《公司法司法解释（四）》的解读为正确适用《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法），审理好决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等纠纷案件，2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议讨论原则通过了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称《解释》），并将于2017年9月1日起施行。
一、《解释》的制定背景和经过(一)关于制定背景第一，制定《解释》是贯彻党中央系列部署，健全公司治理、加强股东权利保护的迫切需要。
党的十八大以来，习近平总书记多次强调要加强投资者权益保护。
党中央就加强投资者保护、提高公司治理水平作出了一系列重要部署。
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》强调，要健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。
《中共中央国务院关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》明确要求，将股权与物权、债权、无形财产权并列保护，并强调了同股同权、同股同利等基本原则。
在中国特色社会主义市场经济法律体系中，公司法是最重要的市场主体法律制度，是股东行使股东权利、参与公司治理的基本法律依据。
制定《解释》，就是要贯彻党中央的一系列重要部署，提高人民法院准确适用公司法的水平，为规范公司治理、加强股权保护提供有力司法保障。
第二，制定《解释》是依法保障供给侧结构性改革的迫切需要。
公司作为最主要的市场主体，无疑是改善市场供给的主力军。
因此，规范公司治理结构、加强股东权利保护，促进公司稳定经营和发展壮大，对深入推进供给侧结构性改革具有基础性作用。
制定《解释》，就是要加强股东权利的司法救济，依法保护投资者的积极性，就是要妥善处理股东之间、股东与公司之间等利益冲突，尽可能避免公司僵局，为实现公司治理法治化，促进公司持续稳定经营提供司法保障。
第三，制定《解释》是营造良好营商环境的迫切需要。
在今年召开的中央财经领导小组第16次会议上，习近平总书记强调：“要改善投资和市场环境、加快对外开放步伐，降低市场运营成本，营造稳定公平透明、可预期的营商环境，推动我国经济持续稳定健康发展。
公司法第七十五条的内容、主旨及释义
公司法第七十五条的内容、主旨及释义一、条文内容：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
二、主旨：本条是关于有限责任公司股东在特殊情况下可以请求公司回购其股权而退出公司的规定。
三、条文释义：本条规定在特殊情况下，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司收购股权是股东转让股权的一种特殊方式，但由于收购者是本公司，其性质就不单纯是股权的转让，而是股东撤回投资退出公司的行为。
本条是在“资本多数决”的情况下，赋予中小股东或少数股东维护自身权益的救济措施的制度设计。
当公司的控股股东或代表多数表决权的股东利用股东会决议的方式，客观上造成“绑架”或“裹挟”其他股东、使其合理期待的利益落空或者蒙受额外风险的威胁时，后者可以利用本条规定的救济措施，实现退出公司的目的。
实施本条规定有严格条件限制，即：有下列三种情形之一，并且股东会在该股东投反对票的情况下依然做出了有效的决议，该投反对票的股东才可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
这三种情形分别是：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续赢利，并且符合本法规定的分配利润的条件。
在该情形下，股东要求分配利润的主张是合法的，但持有公司多数表决权的其他股东却通过股东会决议的形式阻碍了前者分配利润的合理利益的实现。
（2）公司合并、分立、转让主要财产。
在该情形下，公司现有赖以开展生产经营活动的主要财产出现变化，未来的发展充满不确定性、甚至可能产生风险；尽管股东会按照“资本多数决”原则形成了合法的决议，但与少数表决权股东的意愿相反，改变了其在设立公司时的合理利益期待，应允许其退出公司。
终于搞懂了！公司分配利润到底谁说了算？
终于搞懂了！公司分配利润到底谁说了算？⼀、引⾔股东为什么创⽴、投资公司？为了梦想？激情？责任？理由或许有很多，但获取投资回报绝对是是股东投资的重要⽬标。
我国《公司法》也对股东的利润分配权做了相应规定，股东按照其实缴出资⽐例分取红利。
那股东要怎样才能要求公司分配利润？是否需要形成股东会决议？个别股东之间有关利润分配的协议有效么？如果⼤股东长期占⽤公司巨额盈余不予分配，⼩股东是否可以要求强制分配？⼆、利润分配请求权的⾏使根据《公司法》，公司分配利润的，由董事会制定利润分配⽅案，由股东会负责审议批准。
也就是说，如⽆特殊约定，公司利润分配应最终应由代表公司⼆分之⼀以上表决权的股东会决议通过。
股东可以按照该股东会作出的分配⽅案要求公司进⾏利润分配，如果公司不同意，根据《公司法解释四》，可以向法院提起诉讼。
那么，股东应如何提起诉讼？有哪些需要注意的地⽅？（⼀）当事⼈的诉讼地位1. 被告：列公司为被告。
2. 共同原告：⼀审法庭辩论终结前，如果其他股东基于同⼀分配⽅案请求分配利润并申请参加诉讼的，列为共同原告。
（⼆）股东利润分配的前提依据《公司法》，股东利润分配的前提是存在公司当年税后利润弥补以前年度的亏损、提取法定公积⾦与任意公积⾦后的余额。
在公司弥补亏损和提取法定公积⾦之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（三）股东利润分配的适⽤条件1. 存在载明具体分配⽅案的股东会或者股东⼤会的有效决议原则上股东应提交载明具体分配⽅案的股东会或者股东⼤会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于⽆法执⾏决议的抗辩理由不成⽴的，⼈民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配⽅案向股东分配利润。
未提交载明具体分配⽅案的股东会或者股东⼤会决议的，如提交了仅决议分配利润但未制作具体分配⽅案的股东会或者股东⼤会决议等，法院应驳回其诉讼请求。
2. 虽⽆上述决议，但存在滥⽤股东权利导致不分配利润损害其他股东利益的情形实务中，公司⼤股东通过控制股东会等排挤、压榨⼩股东，导致股东间利益失衡，⼩股东利润分配权被损害的现象时有发⽣。
公司法司法解释四有哪些新内容
公司法司法解释四有哪些新内容现在有很多有能力的人都选择自己开公司，自己当自己的老板。
既然要设立一个公司，那么一定要懂得法，尤其是公司法。
八月二十八日最高法发布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》，此法于九月一日起实施，下面就跟着的我来看看吧。
公司法司法解释四的新内容在保护股东知情权方面，公司法司法解释四有哪些规定?《公司法》赋予了股东查阅、复制公司章程、决议等文件材料的权利。
这些权利是《公司法》赋予股东的固有权，属于法定知情权，也是股东权利中的基础性权利，依法应当严格保护。
最高人民法院审判委员会专职委员介绍，公司法司法解释四针对适用这两条规定中遇到的争议较多的问题，作出了规定：首先，结合诉的利益原则，公司法司法解释四明确了股东就《公司法》享有的诉权，并规定了有限责任公司原股东享有的有限诉权。
二是结合司法实践经验，对股东查阅公司会计账簿可能有的不正当目的作了列举，明确划定了公司拒绝权的行使边界。
明确规定，公司不得以公司章程、股东间协议这种方式，实质性剥夺股东的法定知情权。
公司以此为由拒绝股东行使法定知情权的，人民法院不予支持。
另外，为保障股东知情权的行使，对股东聘请中介机构执业人员辅助查阅，作了规定。
就股东可以请求未依法履行职责的公司董事、高级管理人员赔偿损失也作出规定，以防止从根本上损害股东知情权。
公司法司法解释四还对股东哪些权利的保护进行了细化?公司法司法解释四积极探索、完善对股东利润分配权的司法救济。
利润分配权，是指股东有权按照出资或股份比例请求分配公司利润的权利。
是否分配和如何分配公司利润，原则上属于商业判断和公司自治的范畴，人民法院一般不应介入。
因此，公司法司法解释四明确规定，股东请求公司分配利润的，应当提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议;未提交的，人民法院原则上应当不予支持。
针对在现实生活中存在的公司不分配利润，但董事、高级管理人员领取过高薪酬，或者由控股股东操纵公司购买与经营无关的财物或者服务，用于自身使用或者消费，或者隐瞒、转移利润等情形，排挤、压榨小股东，导致公司不分配利润，损害小股东利润。
公司利润分润法律规定(3篇)
第1篇一、引言公司利润分润是指公司在一定会计期间内，根据其经营成果，按照法定程序和公司章程规定，对股东进行利润分配的行为。
公司利润分润是公司治理结构中的重要环节，关系到股东权益的实现和公司长期稳定发展。
我国《公司法》及相关法律法规对公司的利润分配做出了明确规定，以下将对公司利润分润的法律规定进行详细阐述。
二、公司利润分配的原则1. 公平原则：公司利润分配应当公平合理，确保股东按照其出资比例享有相应的权益。
2. 公开原则：公司利润分配应当公开透明，股东有权了解公司利润分配的具体情况。
3. 稳健原则：公司利润分配应当稳健，确保公司具备持续经营的能力。
4. 依法原则：公司利润分配应当遵守国家法律法规和公司章程的规定。
三、公司利润分配的依据1. 《公司法》《公司法》第一百六十六条规定：“公司应当依法进行利润分配。
公司章程可以规定利润分配的具体方式和比例。
”2. 《企业会计准则》《企业会计准则》第二十三条规定：“企业应当根据其经营成果和财务状况，按照国家有关规定和公司章程的规定，进行利润分配。
”3. 公司章程公司章程是公司内部规范股东权利义务的重要文件，其中对利润分配的具体方式和比例有明确规定。
四、公司利润分配的程序1. 财务审计公司应当对一定会计期间的财务状况进行审计，确保利润分配的依据真实、准确。
2. 利润确认公司根据审计结果确认一定会计期间的利润。
3. 股东大会审议公司董事会将利润分配方案提交股东大会审议。
股东大会审议通过后，形成决议。
4. 利润分配公司按照股东大会决议进行利润分配，包括现金分红和股票分红。
五、公司利润分配的方式1. 现金分红现金分红是指公司将实现的净利润以现金形式分配给股东。
现金分红是公司利润分配的主要方式。
2. 股票分红股票分红是指公司将实现的净利润以股票形式分配给股东，包括送股和转增股本。
3. 派息派息是指公司将实现的净利润以派息的形式分配给股东，包括现金派息和股票派息。
六、公司利润分配的限制1. 公司亏损不得进行利润分配。
公司法关于分红的规定是什么
公司法关于分红的规定是什么对于公司法关于分红的规定是什么，你了解吗？相信还有不少⼈对此还有疑问，针对这个问题，店铺⼩编为⼤家收集整理了相关的内容，下⾯由⼩编为读者进⾏解答，希望以下的知识对读者有所帮助，⼀起来看看吧！公司法关于分红的规定是什么1、股东的盈余分配权，俗称股东分红权，指股东基于公司股东的资格和地位⽽享有的请求公司向⾃⼰分配股利的权利。
股东⾏使该权须具备两个条件：⼀是从实体上公司需有实际可供分配的利润。
⼆是从程序上公司的利润分配⽅案得到股东会或股东⼤会的通过。
在以上两个条件未满⾜时，股东的盈余分配权尚只能是法律层⾯的期待权益。
《公司法》第35条规定，股东按照实缴的出资⽐例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资⽐例认缴出资。
但是全体股东约定不按照出资⽐例分取红利或不按照出资⽐例优先认缴出资的除外。
2、在公司存在可供分配利润的前提下，如果公司长期不分红，从程序上来说，根据《公司法》第167条规定，股东的盈余分配权以股东先⾏内部救济为原则，即股东可以提出召开股东会，讨论利润分配⽅案。
由于股东⼤会的表决实施资本多数决的原则，所以，公司的股利分配⽅案往往成为⼤股东变现或操作股价的⼯具。
在公司运作中，公司有可供分配的盈余，但却以各种理由不正当的拒绝向股东派发盈余，从⽽引发的纠纷。
3、股东的盈余分配权(股东分红权)诉讼救济途径：当公司具备上述的利润分配条件，股东可以依法提起盈余利润分配诉讼;当公司过分提取任意公积⾦或以其它形式侵害股东的盈余分配权时，任何⼀个股东都可以资本多数决滥⽤，股东⼤会决议侵犯股东正当权利为由，向法院提起撤销股东会决议的撤销之诉或确认股东会决议⽆效的确认之诉，同时请求分配股利。
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公司盈余分配纠纷的司法裁判规则
公司盈余分配纠纷的司法裁判规则张辉【摘要】在公司从未召开股东会审议利润分配问题,或者股东会决议中从未涉及利润分配议题等情况下,法院受理“公司盈余分配纠纷”应以股东权利行使为前提,即股东会的召集权和提案权,但股东书面一致同意可以替代股东会的利润分配决议.全体股东关于利润分配标准的约定除了对签订协议的股东有效之外,在新的公司章程或者股东会决议形成之前,对公司、董事等也应有效.因股东会决议不分配而产生的公司盈余分配纠纷,要审查股东会决议的效力,并应区别股东会决议程序瑕疵和内容瑕疵而做不同处理.在股东会分配决议被确认无效或者被撤销后,应对所有股东一体适用财产返还责任.法院确定利润分配的标准时,可以借助审计报告或者司法会计鉴定报告.【期刊名称】《社会科学》【年(卷),期】2014(000)011【总页数】8页(P100-107)【关键词】盈余分配;股东会决议;司法裁判【作者】张辉【作者单位】中国社会科学院法学研究所,北京1000720【正文语种】中文【中图分类】D913.9912001年最高人民法院《民事案件案由规定(试行)》在三级案由“股东权纠纷”中，将“公司盈余分配权纠纷”作为四级案由确立下来。
在2008年《民事案件案由规定》中，“公司盈余分配纠纷”取代了“公司盈余分配权纠纷”，并被作为三级案由，二级案由变更为“与公司有关的纠纷”。
2011年《民事案件案由规定》在“公司盈余分配纠纷”部分未做变动。
在历次民事案由规定中，“公司盈余分配”都被保留下来，但表达的角度稍作改变，从股东权利的角度变更为公司经营管理的角度。
从公司盈余分配的本质来看，现在的表述更为准确。
一、公司盈余分配纠纷的类型公司盈余分配纠纷集中在有限责任公司、上市公司的盈余分配问题，尤其是不分红、不执行分红承诺、不当分红等问题，主要由证监会通过监管措施解决。
以下主要以有限责任公司盈余分配纠纷的司法裁判作为研究对象。
在司法实践中，公司盈余分配纠纷主要有以下几种类型:(1)股东请求执行股东会利润分配决议的纠纷。
公司没有作出分配利润的决议股东有权要求公司分配利润吗
公司没有作出分配利润的决议股东有权要求公司分配利润吗《公司法》第20条第1款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
”据此，股东不得滥用权利损害其他股东收益权等股东利益。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第15条规定：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。
”从上述规定可以看出，如果公司没有作出分配利润的决议，或者作出不分配利润的决议，股东请求公司分配利润的，原则上不会得到支持。
但由于大股东排挤、压榨小股东，以及董事会等内部人员控制等原因，导致公司不分配利润，损害其他股东甚至公司利益的情况下，应给予其司法救济的权利。
一、利润分配请求权的构成要件股东起诉请求分配公司利润，原则上应提交载明具体分配方案的股东会决议或者股东大会决议，否则，其诉讼请求将被驳回。
股东未提交股东会或者股东大会决议的情形包括：股东没提交任何股东会或者股东大会决议；股东提交的股东会或者股东大会决议仅决议分配利润，未制作具体分配方案；股东提交的股东会或者股东大会决议载明不分配利润。
存在上述情形的，原则上股东请求分配利润的诉讼请求可能会被驳回。
但是，股东虽然未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，但存在特定情形的，法院应支持原告的诉讼请求：1、给在公司任职的股东或者指派的人发放与公司规模、营业业绩、同行薪酬水平明显不符的过高薪酬，变相给股东分配利润。
2、对薪酬水平过高的评定标准，应结合公司规模、经营业绩、同行业类似企业薪酬水平综合地加以评判。
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股东有权请求公司分配利润
参与公司利润分配是股东投资的主要目的，也是股东的一项基本权利。
《公司法》第4条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
”第34条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
”第166条第4款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
”实践中，由于大股东排挤、压榨小股东以及董事会等内部人员控制等原因，公司不分配利润的情况时有发生，为维护小股东的权益，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第13条规定：“股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。
一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
”据此，股东可以通过诉讼维护自己的利润分配权。
利润分配请求权是股东的权利，股东有权请求公司分配利润。
利润分配请求权纠纷表面上是股东与公司的争议，背后实质是大股东与小股东、股东与董事等内部人员之间的利益分歧，利润分配请求权不受持股数量或者持股时间的限制，如对利润分配请求权行使从持股数量或者持股时间进行限制，实际是纵容大股东以及董事等内部人排挤、压榨小股东。
公司已经作出利润分配决议的，股东的利润分配请求权已转化为具体的利润分配请求权，性质上等同于普通债权，股东可以自由行使，通过持股数量或者持股时间对其行使；公司虽然没有作出利润决议，但作为股东权利中最为本质的、固有的利润分配权，应该得到获得司法救济。
因此，只要是股东，就可以股东身份起诉公司分配利润。
公司作出利润分配决议，股东依据该协议请求公司分配利润，或者公司没有作出利润分配决议，股东直接请求公司分配利润或者请求公司召开股东会，审议并通过利润分配决议的，属于股东请求分配利润纠纷案件的范围。
公司作出利润分配决议，股东认为利润分配决议确定的分配方案不合理，不应分配利润或者分配数额错误，要求撤销或者变更分配方案的，属于股东会决议效力瑕疵纠纷案件，不是股东分配利润纠纷。