广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告

附件：

广发证券股份有限公司关于

广东宏大爆破股份有限公司首次公开发行股票之

发行保荐工作报告

声明

广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“宏大爆破”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，经过本保荐机构的审慎调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况。

一、本次证券发行项目的运作流程

（一）保荐机构内部审核项目流程

为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严格把关，控制风险。

1、内部审核流程的组织机构设置

本保荐机构内部审核流程的组织机构设置如下：

（1）投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构，投资

银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作。质量控制部门也是公司证券发行项目内部核查部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专业初审意见的工作义务。

（2）投资银行业务立项委员会。该机构为非常设机构，成员主要由资深投资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。

（3）投资银行业务内核小组，该机构为非常设机构，成员主要由公司内部专业人士及公司外聘专业人士组成，内核小组成员通过质量控制部门主持召开的内核小组会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。

2、内部审核流程的主要环节

本保荐机构内部审核流程的主要环节如下：

3、项目内部审核流程的执行过程

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，投资银行业务管理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》及《投资银行业务内核工作规定》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。

立项：投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审，项目组落实初审意见的相关问题后，经分管投行业务的公司领导同意，由质量控制

部门确定会议召开时间，向包括立项表决人员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知。通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。

内核：投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，由其部门负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。质量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由投资银行部负责人及质量控制部门指定的预审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，应立即提请质量控制部门召开答辩会。答辩会上，项目组向初审人员提交初审意见的书面回复、能支持相关结论的工作底稿及工作日志；质量控制部门初审人员和项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。答辩会后，预审人员提交修订后的初审意见完成初审工作。质量控制部门完成初审后向内核小组组长报告，由组长确定当次内核会议的参会委员和召开时间。质量控制部门向与会人员发出内核会议通知，同时通知包括项目组成员在内的其他有权列席人员，组织召开内核会议，对项目进行审议。在项目材料对外报出前，项目组应针对内核会议关注的主要问题提交书面回复和相关整改措施，并提供支持相关结论的工作底稿。质量控制部门与项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。同时，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后，向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按公司规定办理用章手续后，方可对外正式申报材料。

（二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况

1、本次证券发行项目申请立项的时间

本保荐机构的宏大爆破项目工作组在2010年10月18日向投资银行立项委员会提出IPO立项申请，质量控制部门接收了本次立项申请材料，并安排了相关的审核事宜。

2、本次证券发行项目立项审核的评估决策机构成员构成

宏大爆破IPO项目立项审核的成员构成：何宽华、陈青、张少华、林治海、黄海宁、陈天喜、安用兵、陈岚、邵丰、钟辉

3、本次证券发行项目立项评估的时间

宏大爆破IPO项目立项评估会议于2010年11月5日召开。

4、本次证券发行项目立项审核结果

宏大爆破IPO项目于2010年11月10日获全票通过。

（三）保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程

1、本次证券发行项目执行人员

宏大爆破IPO项目成员构成：保荐代表人朱煜起、李忠文；项目协办人蒋伟驰；项目组其他经办人员夏晓辉、苏莉、邓晓荣。

2、本次证券发行项目进场工作时间

宏大爆破IPO项目组成员从2008年5月开始陆续进场工作，开展尽职调查、辅导立项、辅导、主承销商立项、制作申报文件、内核等相关工作。自进场至今，项目组运作此项目的时间约50个月左右。

3、本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程

项目组成员对宏大爆破进行了深入的尽职调查，主要有以下几个方面：

（1）走访发行人及子公司各部门

项目组人员在尽职调查过程中，对宏大爆破工程事业部（营销中心和营运中心）、民爆事业部、财务中心、研发中心、人力资源部中心等部门进行了详尽深入的调研，通过查阅相关制度、收集业务流程的相关资料、与部门负责人及相关经办人员访谈，全面了解了公司的生产经营情况、财务制度、收入成本核算、人员结构、业务及技术、战略发展目标等基本情况。对发行人最为重要的全资、控股子公司，我们也围绕主要问题进行了类似的基本情况了解。如，对于公司民爆业务，项目组通过现场走访车间、仓库、访谈财务部、办公室、生产部、销售部，深入了解了公司的业务流程、技术、生产销售情况。

（2）积极与主要客户、供应商沟通

项目组人员实地走访、电话访谈了公司露天矿山采剥业务的主要客户，现场察看了宏大爆破提供服务的情况，并向客户了解宏大爆破的服务内容、其对发行

人整体爆破方案的评价、服务、定价等评价。项目组在向客户了解发行人情况时，也向其了解发行人竞争者的同类服务的评价，以便进一步掌握宏大爆破在细分市场的优势劣势、及竞争状况。

对于公司主要供应商，项目组根据其与发行人签订的合同、报告期内的采购和服务提供量进行分析，对于硝酸铵、柴油等主要原燃材料市场的基本情况，通过查阅研究报告、电话沟通等各种方式，了解发行人原材料供应的态势、价格走势。

（3）走访或与相关政府、行业部门沟通

项目组通过与中国工程爆破协会、中国民爆器材生产协会等相关机构沟通，了解了民爆行业的总体发展状况，也掌握了行业内各公司的基本情况，了解了宏大爆破在行业内的竞争地位。项目组通过查阅贷款卡信息、参加企业与银行的专项贷款业务洽谈会等形式，了解宏大爆破资信状况、贷款情况等。项目组还与工商、税务、环保、土地、安监、社保、经信委、国资委等相关监管部门的人员进行了交流，以便了解监管层对公司的看法及公司的规范经营情况，并获得了相关有权部门对发行人及其控股子公司的专项说明。

（4）访谈相关人员

项目组在尽职调查过程中，对公司历次新增的自然人股东进行了访谈，并对公司实际控制人广业公司、公司董事、监事、高级管理人员、部门负责人等进行访谈，全面了解基本情况；并根据尽职调查、辅导的需求不定期进行专项问题的深入访谈。对广业公司的访谈主要是了解其对公司治理的评价、对公司发展战略及前景的定位，深入探讨同业竞争方案、土地解决方案等的分析及选定；对高层管理人员的访谈主要是了解公司经营情况、内部控制、管理、财务核算等情况。对中层管理人员及一线职工进行走访主要是向他们了解公司各环节规范运作情况、管理制度建设和执行的情况、尤其是安全生产制度的认知及执行，对“10.16事故”的看法、公司福利制度及员工精神面貌、薪酬福利及社保、住房公积金缴纳等规范性情况。对自然人股东了解其出资情况、出资背景、股权变动的原因及对价支付情况。

（5）详尽核查各种行业、发行人的书面文件资料

项目组除了上述的现场尽职调查外，也投入大量的精力查阅、抽阅、收集了

大量宏观、中观、微观资料，包括民爆行业研究报告、爆破杂志、行业会议资料、行业协会简报、上市公司年报等信息、发行人及其控股子公司工商备案资料、发行人专利及内部项目总结等业务技术资料、关联交易协议、人力资源部花名册、社会保险缴纳凭证、公司章程及三会资料、财务报告、纳税申报表和胶水凭证、公司战略发展规划、重大合同、招投标资料、业务联系邮件、内控制度编策、项目管理制度、抽查项目的安全生产检查报告及整改报告、与收入成本核算相关的总预算客户结算单及其他相关签证资料、项目特殊情况的相关底稿（如开工令、客户会议纪要）、各类批复文件、总经理会议纪要等。

（6）重大问题专项会议及项目进展备忘录

在重要环节，项目组通过召开中介机构协调会、培训会、股东访谈会、股东沟通会等各种形式讨论解决相关问题，如土地问题、同业竞争解决方案、“10.16事故”处理、安全制度专项会议。对重要的会议，以会议纪要、备忘录、提示函、建议函、督促函等各种形式，明确解决时间表、相关责任人。

4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程

本保荐机构指定保荐代表人朱煜起、李忠文负责宏大爆破IPO项目。在项目的前期接触阶段，两位保荐代表人主要负责关键技术方面的指导和把关。从辅导阶段开始，两位保荐代表人就启动了前期尽职调查工作，组织项目组成员进行尽职调查。对宏大爆破各阶段及各种形式的尽职调查都是在两位保荐代表人的指导和带领下完成的，他们参与了尽职调查的全过程，主要包括：走访公司各部门、重点客户和主要供应商，走访公司主要生产经营地并了解生产经营状况，访谈公司相关人员，核查工商资料、财务资料等重要书面文件，对尽职调查相关问题提出整改意见并督促落实，组织参与中介结构协调会等等。两位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，在项目组的整个工作过程中充当着领头人和主要执行者的角色。

5、项目其他执行人员所从事的具体工作

保荐代表人和其他项目人员根据其所从事的具体工作承担相应的责任。（四）保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

1、本次证券发行项目内部核查部门审核过程

本保荐机构的内部核查部门为质量控制部，对宏大爆破IPO项目的审核流程如下：

（1）由质量控制部指派专人在立项会议召开前进行项目初审，并提出初审意见。

（2）主承销立项后、报送内核前，质量控制部指派专人（邵丰、陈岚）进行现场检查。

（3）内核之前，先将相关材料提交给质量控制部，由质量控制部指派专人进行初审，提出初审意见供内核委员参考。

2、本次证券发行项目内部核查部门专职人员

本保荐机构质量控制部指派的负责宏大爆破IPO项目的专职人员为：邵丰、陈岚

3、内部核查部门专职人员现场核查的工作次数和时间

本保荐机构质量控制部专职人员、领导均对宏大爆破IPO项目进行了现场核查，共计5次。2009年4月，质量控制部领导何宽华和陈天喜、专职初审人员邵丰、陈岚等现场听取了宏大爆破总经理郑炳旭讲解公司技术发展历史、公司发展

战略、“10.16事故”的专项分析；2009年年报中介机构协调会时，质量控制部部首席会计师陈青现场进行指导，就收入确认的流程提出了一些专业建议；2010年10月，质量控制部领导何宽华作为辅导授课老师对宏大爆破董事、监事和高管进行规范性及案例讲解；2010年12月何宽华与宏大爆破董事兼常务副总经理兼财务总监兼董事会秘书王永庆进行交流，对公司同一控制下合并后的管理提出了一些规范性建议；2011年3月，在上报内核材料之前，两位专职初审人员到项目现场对公司的经营情况、财务资料及项目组制作的申报材料进行了现场核查，并与宏大爆破郑炳旭、王永庆进行了座谈。

（五）保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程

1、内核小组成员构成

宏大爆破IPO项目内核小组成员：陈青、龚晓锋、张少华、朱项平、林治海、李风华、崔海峰、陈天喜、安用兵、杜涛、陈家茂、伍建筑、钟辉

2、内核小组会议时间

宏大爆破IPO项目内核会议于2010年3月17日召开。

3、内核小组表决结果

宏大爆破IPO项目于2010年3月21日获全票通过。

二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况

（一）保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况

1、保荐机构立项评估决策机构的主要意见

广东宏大爆破股份有限公司是国内民爆器材供应、爆破实施、爆后清运、矿产品采掘与交运（矿山服务领域）等一系列整体化服务与产品供应商，企业管理团队优秀，公司综合实力在国内同行业公司中具备比较明显的竞争优势地位。除2008年因“10.16事故”出现负增长以外，其余各年份均取得了较好的业绩成长，现已符合中小板上市的指标要求。

立项主要初审意见及项目组核查分析情况如下：

问题1：请项目组核查并说明公司取得非同一控制下的北京中科力爆破技术工程有限公司控股权的原因、收购作价及该公司最近一年及一期财务情况，并对公司剩余股权的持有方与公司管理层是否存在关联关系进行说明？

核查与分析：

北京中科力爆破技术工程有限公司（以下简称为“北京中科力”）原为中国科学院力学研究所下属的全民所有制企业，该公司于2000年改制成为有限责任公司。该公司的股东为中国科学院力学研究所和21位自然人股东。北京中科力是中国科学院力学研究所下属企业，有较强的技术实力和行业背景，特别是其水下爆破业务和技术处于国内领先地位。而当时宏大爆破并没有该项业务和技术，为了进一步完善公司的业务结构以及使公司在爆破应用领域的技术更为齐全，2005年宏大爆破以1元/股的价格收购北京中科力部分股东股权，成为其控股股东。

北京中科力截至2009年12月31日总资产为3,253.08万元，净资产为1,020.78万元；2009年度营业收入为4,405.70万元，净利润为215.57万元，上述数据引自北京兴华会计师事务所有限公司出具的（2010）京会兴审字第4－260 号《审计报告》。2010年9月30日总资产为3,148.19万元，净资产为989.72万元；2010年1-9月份营业收入为1,974.49万元，净利润为89.46万元，上述数据未经审计。

北京中科力股权结构为：宏大爆破出资408万元，占比51%；中国科学院力学研究所出资200万元，占比25%；李江国出资88万元，占比11%；王峰出资81.28万元，占比10.16%；周家汉出资14万元，占比1.75%；张建勋出资8.72万元，占比1.09%；其股东与宏大爆破管理层不存在任何关联关系。

问题2：请项目组核查并说明公司同一控制下收购力拓厂、明华公司的重大资产重组事项对公司业务分类的具体影响，由于目前尚未对力拓厂、明华公司进行追溯到报告期初的模拟合并，对企业财务指标在报告期内的影响还不能确定，请项目组介绍力拓厂和明华公司报告期内的营业收入、资产及利润情况，并对本次重组涉及的划拨土地解决方案进行说明。

核查与分析：

明华公司财务状况简表：

单位：万元

力拓厂财务状况简表：

单位：万元

2009年力拓厂、明华公司主要指标与发行人相应项目比例如下：

上述三个比例均在20%和50%之间，按照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%，但不超过50%的，申报财务报表至少包含重组完成后的最近一期资产负债表。因此，仅需申报财务报表包含重组完成后的最近一期（2010年12月31日）资产负债表即可，并不影响公司申报时间。

此外，力拓厂、明华公司划拨土地解决方案进展情况如下：2010年9月30日，广东省国土资源厅同意将力拓厂、明华公司所用划拨地以授权经营方式授权广业公司经营。广业公司已根据实际情况对上述划拨地进行了分割，拟将核心生产经营用地转让给力拓厂、明华公司使用，非核心用地租赁给力拓厂、明华公司使用。

说明：2011年1月，力拓厂、明华公司已分别与广业公司签订了土地转让合同和土地租赁合同，并于2011年3月取得核心用地的土地使用权证。

问题3：发行人投资参股了多家公司，包括广州宏大爆破工程有限公司（以下简称“广州宏大”）、东莞宏大爆破工程有限公司（以下简称“东莞宏大”）、广州和合民用爆破器材有限公司等，请项目组核查并说明公司参股上述公司的原因，并对上述公司的其他股东与公司管理层是否存在关联关系进行核查。

核查与分析：

宏大爆破参股上述公司主要是为了开拓业务。

经核查，广州宏大的其他股东为钟雪梅和林再坚，钟雪梅和林再坚均为宏大爆破的股东，持股比例低于5%，目前均未在宏大爆破任职，与宏大爆破管理层亦不存在关联关系；东莞宏大其他股东为温建强、郑灿胜、庄建康，三人均未在宏大爆破任职，也未持有宏大爆破股份，除郑灿胜为宏大爆破董事长兼总经理郑炳旭堂兄弟外，东莞宏大其他股东与宏大爆破管理层不存在关联关系。广州和合民用爆破器材有限公司为广东省民爆器材流通企业，为发行人子公司广东宏大增化民爆有限责任公司（以下简称“宏大增化”）参股公司，宏大增化持有其32.47%的股份。经核查，广州和合民用爆破器材有限公司其他股东为广东省增城市化轻公司、从化市化轻建材公司、广州市花都区化轻建材公司、广州市番禺民用爆破器材专卖有限公司，这些公司与发行人管理层不存在关联关系。

（2）财务方面

问题1：（1）公司报告期内应收账款金额大幅增长，2008年为7,390万元，2009年为19,545万元，关注可能存在的坏账风险，并说明公司坏账准备计提政策是否足够稳健。

核查与分析：

公司2008年末、2009年末应收账款账面余额分别为8,184.63万元和21,012.73万元，2009年末较2008年末增长156.73%，公司应收账款账面余额主要为露天矿山采剥服务业务形成，公司2008年度、2009年度露天矿山采剥服务业务收入分别为22,789.72万元和57,618.18万元，增幅为152.83%。

a、公司应收账款账面余额较大符合公司业务经营和结算特点

公司露天矿山采剥服务业务单项合同金额较大，矿山业主为保证施工质量，一般会与公司约定预留合同总额或结算款的5%～20%作为质量保证金，待项目完工验收结束一年后返还。随着公司业务规模的扩大、采剥服务项目的增多，相应的应收工程款和质量保证金余额必然随之增加，因此，应收账款账面余额较大符合公司业务特点和结算方式。

b、受矿山业主审批、付款流程的影响，公司应收账款付款周期较长

公司露天矿山采剥服务的主要服务对象为大中型露天矿山，且多为国有矿山，

资金管理规范、付款流程较多，回款时间在一定程度上受到客户内部审批付款流程较多、时间较长的影响，导致公司应收账款回款周期较长，余额较大。

公司露天矿山采剥服务业务主要客户均为国内大中型露天矿山，如中国神华、大宝山矿业、舞钢中加等，质地优良、信誉较高，发生坏账的可能性很小，公司应收质量保证金余额均处于正常合同期限内，报告期内公司未发生因质量问题导致的质保金无法回收的情况。

公司坏账准备计提政策较为谨慎，计提标准如下：

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额大于或者等于100万元；单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；如减值测试后，预计未来现金流量不低于其账面价值的，则按账龄分析法计提坏账准备。

②按组合计提坏账准备应收款项

确定组合的依据：以账龄为信用风险组合的划分依据；按组合计提坏账准备的计提方法：依据账龄分析法计提坏账准备；组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

对于存在明显减值迹象的应收款项单独计提坏账准备，计提依据是根据未来现金流量低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

对于应收票据、预付账款等按个别认定法进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏帐准备，计入当期损益。

公司按照应收账款坏账准备会计政策的规定，足额地计提了坏账准备，符合

稳健性、谨慎性原则。

此外，公司制订了相关的应收账款管理制度，对应收账款的信用期限、催收、核销均有相应的规定和流程。

（2）应收账款余额中所占比重较大的客户很集中，占2010年9月底应收账款余额的48%。

核查与分析：

应收账款余额中所占比重较大的客户较为集中，是因为公司主要服务于生产周期较长、规模较大的大型露天矿山采剥领域。由于大型露天矿山采剥属于国家严格管理和控制的行业，技术及渠道壁垒高，因此仅有少数国有企业和大型公司进入，使得公司的目标客户个数较少。但上述客户一般资金实力雄厚，有较强的背景，信誉较高，发生坏账的可能性很小。

2、保荐机构立项评估决策机构的审议情况

广发证券投资银行部立项委员会于2010年11月5日对宏大爆破IPO项目进行了审核。立项委员们总体上认为公司所在行业发展前景看好，公司行业地位较为突出。立项委员会表决通过了本次立项申请。

（二）保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况问题1：“10.16”重大安全事故

2008年10月16日，公司在宁夏回族自治区神华宁煤集团大峰矿项目采用台阶式深孔二次爆破时发生爆破事故，造成16人死亡，48人受伤，给公司造成较大的直接经济损失，对公司社会形象也带来了负面影响。由于事故的发生导致公司2008年产生非经常损益1,479.87万元，使得公司当年利润出现大幅下滑。

核查与分析：

（1）“10.16”事故已获得有权部门，宁夏回族自治区安全生产监督管理局出具关于事故的说明，确认该事故为非责任事故，且不属于“受到行政处罚且情节严重”的情形。

（2）事故发生后，公司业务正常。目前公司订单非常饱满，且神华宁煤集团仍然与发行人保持合作关系，中国神华哈尔乌素煤炭分公司、舞钢中加、大宝山矿业，并未因“10.16事故”与公司终止合作，其与公司的合作进一步加深。2010年爆破服务收入7.6亿，比2009年7.1亿增长较多。

（3）公司采取了一整套安全生产的制度，在技术、制度、装备、资金投入以及员工思想等各方面均加强了安全生产的理念，并强化了具体措施，具体如下：公司主营业务涵盖了民爆器材产品的生产、销售以及应用，属于国家严格管控行业。公司深知安全生产意义重大，公司严格遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国矿山安全法》、《中华人民共和国矿山安全法实施条例》、《民用爆炸物品安全管理条例》、《民用爆破器材工厂设计安全规范》、《民用爆破器材企业安全管理规程》、《爆破安全规程》、《建设工程安全管理条例》等各项有关安全生产的法律、法规，一贯坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全管理方针，坚持“当安全与生产发生矛盾时，生产必须毫无条件地服从安全”的安全管理理念，坚持技术、管理创新，不断提升公司的本质安全生产水平，以本质先进可靠的生产工艺和技术作为安全生产的基石；以完善、有效、规范的安全管理体系和安全管理制度作为安全生产的保障；以专业、敬业的人力资源作为安全生产的监督，采取一整套有效措施保障安全。

①以技术保障安全

公司充分认识到产品的服务的生产工艺和生产技术是保障安全的最根本要素，不断提高生产设备、设施和工艺技术的本质安全性水平。公司在露天矿山采剥服务领域所采用的深孔露天台阶爆破技术是行业内成熟、可靠的爆破技术，所使用的大型开采设备性能先进，安全系数高；在民爆器材生产领域所采用的工艺和装备是行业内主流的成熟工艺和生产技术，工艺参数和工艺配方合理，技术装备可靠，工业炸药、工业雷管等主要产品生产线核心工序均实现了微机控制，生产线自动化、连续化水平较高，处于行业领先水平。

在露天矿山采剥服务方面，公司以技术先行，建立了由总工程师主导的技术管理体系。严格执行国家和行业的法规及技术标准，编制了覆盖全部工种、岗位和生产工序流程的安全操作规程、作业规程；制定并严格执行《技术设计审批制度》、《安全技术交底制度》；针对危险作业部位和不同季节施工对爆破技术的差异化要求，制定了专项安全技术措施，实行以专业工程师负责的《现场技术质量控制制度》，配备了包括测尘、测震、测噪、测温等先进的技术检测仪器及设备，严格做到安全设备精良、技术措施到位、作业过程规范、质量检验合格，生产安全可靠；坚持爆破设计方案个性化、流程标准化，编制了格式规范的《工程

爆破设计书》，全面推行“一炮一设计”，对设计、施工、验收和总结实施全过程技术质量控制管理，为保障安全生产提供了科学可靠的技术保障。

在民爆器材生产方面，公司与南京理工大学依靠各自专业技术优势联合开发了年产可达2万吨的液混式膨化硝铵炸药生产线技术，采用先混合、后膨化的制备技术，大大简化了生产工艺流程，整条生产线实现了在线人员、在线药量少，产品性能、自动化、连续化水平高等突出优势，设计了完善的温度、压力、电机保护、断流等安全监控措施，极大提高了生产过程的安全性。公司乳化炸药生产线采用“浸水式直冷”连续化、自动化生产线，装药包装选用自动化装药包装技术，药卷的上卡、装袋、抽真空、压合、装箱、打包等一系列包装程序实现了连续化、自动化生产，大幅减少了生产线作业人员数量，提高了安全生产水平。

公司民爆器材产品生产线的危险工序全部覆盖了视频、音频电子监视系统，实现了对关键及危险作业工序的全程监控，工序间安装了安全隔离和防护措施，从本质上保证了公司民爆器材产品生产线的生产过程安全、可控。

②以制度保障安全

在露天矿山采剥服务方面，公司认真贯彻落实国家和行业有关安全生产的政策法规，严格依法、依规开展安全生产活动，并根据安全生产的实际需要，制定了“横向到边，纵向到底”的管理部门、生产单位和岗位人员安全生产责任制。同时，及时获取、识别国家和行业有关安全生产的法律法规的最新内容，适时制、修订包括《安全生产会议制度》、《安全培训教育制度》、《特种作业人员持证上岗制度》、《安全生产费用财务管理办法》、《危险品安全管理制度》、《危害源辨识、评价与风险控制管理制度》、《安全生产检查制度》、《安全生产“三违”界定标准及处罚规定》、《安全隐患整改制度》、《安全技术交底制度》、《安全检查评价标准及奖惩考核制度实施细则》等三十五项安全管理规章制度。完善的安全制度体系、贯彻始终的“以人为本，和谐发展”的安全文化，为公司规范化安全生产提供了严密的制度保障。

在民爆器材生产方面，公司严格按照《民用爆破器材工厂设计安全规范》的要求进行生产厂区、厂房设计和生产工艺布置；严格执行《民用爆炸物品安全管理条例》、《民用爆破器材企业安全管理流程》等国家和行业法规及标准，依法组织民爆器材产品的生产、销售、储存和运输，并根据公司安全生产管理的实际

需要，制定了包括《安全生产责任制》、《安全生产检查制度》、《安全生产考核奖罚办法》、《安全生产教育制度》、《安全生产例会制度》、《安全事故管理规定》等四十多项安全管理制度，为规范公司民爆器材生产经营过程中的安全管理行为提供了有力的制度保障。

③以人员保障安全

公司将员工安全教育和培训视为安全管理的首要任务，每年编制并落实员工教育培训计划，认真开展新员工三级安全教育、员工转复岗安全教育和年度安全教育。将包括职业健康安全的方针政策、法规制度、规程标准、以及典型事故案例等内容编辑成图文影像资料，通过组织员工集中上课学习、观看安全生产影视资料、举办安全知识竞赛、设置安全宣传栏等方式，使员工树立正确的安全责任意识，提高了对危险的认识水平，增长了工作中做到“四不伤害”的防范技能；公司各级主要负责人和安全生产管理人员均已参加国家和行业规定的专业安全培训，取得相应的安全管理资格证；特种作业人员全部经过专业机构培训取证；公司全员均经过公司的安全教育和职业技能培训，考试合格后持证上岗。公司依照国家和行业规定，有计划地定期安排员工参加行业或公司组织的安全继续教育，所有员工经考核全部合格。

公司高度重视安全事故的应急管理，编制了生产安全事故综合应急预案、专项应急预案和现场处置方案，形成了以预防为主的完整的应急预案体系；成立了应急救援组织机构，组建和培训了应急救援队伍，配置了应急救援设备与器材，定期对员工进行应急知识培训，组织开展应急预案演练。公司按照国家有关规定为所有员工交纳了工伤保险，按时足额交纳了保险费。

④以组织保障安全

公司成立了安全生产委员会，明确总经理作为安全生产第一责任人兼任安全生产委员会主任，负责统一领导公司的安全生产工作，研究决策公司安全生产重大事项；公司设置安全副总经理，具体负责公司安全生产的综合管理工作；所属各子公司、项目部均成立了本单位的安全生产领导小组，由安全生产第一责任人任组长，全面负责本单位的安全生产工作；公司还设有安全监督管理中心，各子公司、项目部对口设置了安环部，按规定足额配置了具有资格的专职安全员；所有班组均设有专（兼）职安全员，危险作业还配备有现场专职安全监控员。

各级安全管理机构和安全管理人员在清晰的职能分配和明确的责任划分下，有序开展日常专职安全检查与岗位自主安全监督互补、定期综合性安全大检查与分级专项安全大检查相结合的全面安全监督检查工作，对检查发现的“三违”行为采取“零容忍”责任追究措施，坚决予以处理；对检查发现的安全隐患，切实做到整改措施、责任、资金、时限和预案“五到位”。建立以各级安全生产第一责任人负责、以安全技术管理人员为主导的隐患整改效果评价制度，确保整改有效到位。整体构筑严密、责权分工明确的安全生产管理机制，有效地发挥了公司安全生产防控体系的作用，将生产安全事故消灭在萌芽状态中。

⑤以投入保障安全

公司依据国家《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》(财企[2006]478号)规定标准，足额提取安全生产费用，并做到专款专用。报告期内，公司累计提取安全生产费用5,448.16万元，主要用于安全防护设备、设施，安全生产检查，危险源辨识、评价与控制，安全隐患排查整改，应急救援器材、设备，应急救援演练，从业人员安全防护物品，从业人员安全技能培训教育以及安全技术改造和研发等项目的支出，具体情况如下：

单位：万元

充足的安全费用投入，完善和改进了公司安全生产条件，为公司各项安全生产行为的顺利开展提供了有力的物质保障。

公司自成立以来，一直坚持将安全生产作为企业发展的根基，注重从技术、制度、人员、组织和费用五个方面加强建设和投入，增强安全生产综合保障能力，提高公司本质安全管理水平。

公司目前通过了GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证，报告期内，公司未发生过安全责任事故。

（4）事故发生后发行人的高度社会责任感

发行人管理层、实际控制人广业公司在事故发生时及发生后均有出色的表现，

危机处理能力突出，现场指挥有序，在资金调度、铺设抢救通道等各个方面及时到位，具高度社会责任感，赢得了宁夏省委、人民政府、矿山业主、死难家属的高度认可，至今无纠纷。

项目组认为：公司不存在《生产安全事故报告和调查处理条例》第四十条等我国法律、法规所规定的行政处罚情形，同时，公司亦不存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令[2006]第32号）第二十五条之规定等我国现行证券法律法规关于不得公开发行股票并上市的情形，因此，“10.16事故”的调查、处理工作及其最终结论对公司申请上市不构成实质障碍。

问题2：力拓厂进入发行人体系前存在炸药超产情况的风险

核查与分析：

2008年，发行人于2010年9月收购的企业--力拓厂在日常经营过程中，由于管理不善，导致生产乳化炸药（胶状）产品超过许可量生产（超产15.8%），违反了《民用爆炸物品安全管理条例》第十四条规定，并于2009年8月28日被广东省经济贸易委员会给予10万元罚款行政处罚。力拓厂已按时缴纳了前述罚款，该等事宜已处罚完毕，且广东省经济和信息化委员会（原广东省经济贸易委员会）于2011年3月1日出具的专项说明显示：上述受处罚行为“不属重大违规行为”，不会对本次发行及上市构成实质性障碍。

2010年9月，发行人为了解决曾存在的同业竞争情况，从公司的实际控制人－广业公司收购了力拓厂，其处罚发生在发行人收购力拓厂之前，收购完成后，发行人针对《民用爆炸物品安全管理条例》的相关规定，制定了严格治理超产问题的管理和监控制度。自收购完成至本今，未发现力拓厂存在其他违反行业主管部门的法律、法规的行为。

问题3：应收账款和存货—工程施工余额较高，增长较快

核查与分析：

近三年末，公司应收账款余额分别为8,184.63万元、21,012.73万元、23,012.68万元，占营业收入的比例分别为9.87%、18.08%、17.33%，2009年、2010年同比分别增长156.73%、9.52%。随着公司应收账款的不断增长，公司存在产生坏账的风险，公司资金周转速度与运营效率也有可能降低。报告期内，发行人大部分应收账款由露天矿山采剥业务形成，其金额较高的主要原因为：一方面，公司露天矿山采剥业务的主要服务对象为大型露天矿山业主，该类业务具有合同工程量大、

服务周期较长的特点，行业内普遍存在应收账款回款周期较长、应收账款账面余额较大的情形。另一方面，矿山业主普遍采取收取5%～20%不等的金额作为质量保证金，待合同履行完毕并完成竣工验收后的1年后再予返还服务商。随着发行人业务规模的逐步扩大，报告期内，质量保证金金额也随之增加，其占应收账款账面余额的比例分别为33.81%、44.63%和50.03%，导致公司期末应收账款账面余额处于较高水平。公司主要客户均为资质优良、信誉卓著的矿山业主，如中国神华、华兴建设、大宝山矿业、舞钢中加等，客户发生经营困难、无力还款的可能性较小。

发行人报告期内存在存货余额较高的情形。发行人2008年末、2009年末和2010年末存货余额占当期流动资产的比例分别为30.14%、18.45%和26.15%；存货余额增长速度较快，2009年末、2010年末存货余额分别较上年末增长了12.58%和67.04%；2010年度存货周转率较上年度下降了2.15次。

存货余额较高主要是由于存货中的已完工未结算导致“存货－工程施工”金额较多引起。公司工程施工余额在2008年末、2009年末和2010年末占当期存货余额的比例分别为52.33%、52.60%和78.09%，是公司存货余额中最为主要的部分。工程施工余额较大的主要原因是，发行人的露天矿山采剥业务是采用完工百分比进行核算，由于结算签证单据须经过业主审批，从发行人提交工程量清单到审批确认需要一定的时间，发行人在此期间持续施工完成的工程量未获得确认，形成了实际完成的工程量与结算进度、完工进度存在差异，相应的成本支出及确认的施工毛利之和计入“存货－工程施工”，上述情形是发行人所属露天矿山采剥行业特点，不影响公司确认收入的准确性，符合会计准则的相关规定。虽然发行人客户均为大中型矿山业主，资信水平高，长期合作中未出现欠款不还的情形，对垫资较大的项目，公司也经过严密的程序。但是，由于行业惯例导致上述情形大量存在，将会使得公司期末存货余额较大，对公司资产流动性产生不利影响。

问题4：明华公司财务状况不佳

核查与分析：

为了解决同业竞争，发行人收购了实际控制人广业公司全资控制的力拓厂，力拓厂从事炸药和雷管生产业务，而广业公司全资控制的明华公司也从事雷管生产业务，为彻底解决同业竞争问题，经各方讨论协商，确定一并收购明华公司。力拓厂资产质量和经营状况较好，而明华公司历史以来资产质量较差，盈利能力

不佳。收购时，其未分配利润为负，但净资产为正。明华公司近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

问题5：宏大增化租赁土地使用权情况

核查与分析：

2008年11月20日，宏大增化与广州市增城化工厂签订了《土地使用权租赁合同》，该合同约定，宏大增化向广州市增城化工厂租赁生产用地，租赁生产用地位于增城镇增江街联益村（老虎窿）光大路28号，土地使用证编号为增国用（2000）字第A0101239号，面积为140954平方米。起始年租金为260万元/年，在租期内以后每年的租金在上一年租金水平上每年按4%的比例逐年递增。

广州市增城化工厂出租给宏大增化的土地是国有划拨土地，广州市增城化工厂以该等向外租赁并获取租金收益应获得有权土地部门的批准并履行必要程序。考虑到广州市增城化工厂在《土地租赁合同》中保证对本合同所约定的土地使用权有权出租，并保证对该土地使用权租赁所需的在国土管理等相关部门的全部审批手续均由其办理，并承诺无条件的承担由此引起的相应法律和经济责任；而宏大增化已按合同约定支付租金，履行了合同义务，且增城市国土资源和房屋管理局于2011年3月14日出具了宏大增化最近三年无因违反土地、房屋管理法律法规受到行政处罚的记录证明。

此外，宏大增化已决定向增城市国土资源和房屋管理局申请购买该等土地，并为此支付100万元保证金和正在履行土地出让的相关法律手续。

项目组认为，宏大增化土地使用权租赁行为虽在报告期内存在法律瑕疵，但鉴于增城市国土资源和房屋管理局已向宏大增化出具最近三年无因违反土地、房屋管理法律法规受到行政处罚的记录证明，且已正在履行上述土地出让的相关法律手续，故该等法律瑕疵并不会对宏大增化造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。