广发证券股份有限公司 关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限
杰瑞股份：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书(七) 2010-01-15
补充法律意见书（七）
北京市天元律师事务所 关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
首次公开发行股票及上市的 补充法律意见书（七）
京天股字(2008)第 002－8 号
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（下称“发行人”）：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受发行人的委托，根据本所与发 行人签订的《委托协议》，担任发行人首次公开发行股票及上市（下称“本次发 行”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行出具律师工作报告和法律意见书。
补充法律意见书（七）
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限 公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书（七）》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人： 王立华
经办律师（签字）： 吴冠雄 律师
周世君 律师
贺秋平 律师 二零零九年 月 日
4
孙伟杰、王坤晓和刘贞峰均已出具承诺，承诺在本次发行上市之日起三十六 个月内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持 有的发行人股份。该等承诺有利于发行人控制权的稳定。
2
发行人律师关于本次发行的文件
补充法律意见书（七）
在最近三年内，持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的人始终为孙伟 杰，没有发生变化，不存在重大不确定性。
本所律师现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及 《首次公开发行股票并上市管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对中国证 监会出具的证发反馈函[2009]184 号《关于发审委对烟台杰瑞石油服务集团股份 有限公司首发申请文件审核意见的函》（下称“《发审委审核意见函》”）中要求本 所律师发表意见的事项出具本补充法律意见书。
建设油气田井下作业服务项目
1、项目名称：油气田井下作业服务项目
开展海外固井服务业务和酸化压裂服务业务。
2、项目实施主体：烟台杰瑞石油开发有限公司
3、项目建设地点：烟台市莱山区澳柯玛大街7号和杰瑞路9号；项目实施地 为海外五个地区。
4、项目建设内容：项目计划购置6套固井作业服务设备，1套酸化压裂作业 服务设备。
六、独立董事意见
独立董事认为：实施油气田井下作业服务项目是公司延伸油田工程技术服务 板块产业链，实施国际化战略，积极开拓国际市场，扩大企业和产品在国际市场 的品牌影响的重要举措，符合公司发展规划。项目的实施将提高募集资金的使用 效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益。本次超募资金的使用没有与募 集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况，并经过了公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露 业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上 市公司超募资金使用的有关规定。因此，我们同意公司使用超募资金28,207万元 实施油气田井下作业服务项目。
1、固井作业服务 在油气勘探开发过程中，为了优质快速钻达目的层，保证油气田的开采，就 要采用固井。固井是钻井工程中最为关键的环节，固井工程质量的好坏直接影响 油气井的生产寿命和生产率。
2、酸化压裂作业
酸化压裂的作用在于一是可以提高油气田的含油气评价，扩大含油面积，增 加工业储量。目前要肯定或否定一个地区的含油气价值，通过压裂才能做出正确 的结论；二是提高油井的生产能力和油井的利用率，增加油田产量。
证券代码：002353
证券简称：杰瑞股份
公告编号：2010-037
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 关于使用超募资金实施油气田井下作业服务项目的议案
杰瑞股份：2009年度股东大会的法律意见书 2010-05-22
关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书京天股字(2010)第038号烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司(以下简称“公司”) 2009年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2010年5月21日在烟台市莱山区澳柯玛大街10号华美达广场大酒店三楼召开，北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》以及《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就本次股东大会的召开出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见书承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议公告》和《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司关于召开2009年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
公司董事会于2010年4月25日做出决议召集本次股东大会，并于2010年4月27日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网发出了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项和出席会议对象等。
本次股东大会由公司董事长主持，完成了全部会议议程，会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书和会议主持人签名。
烟台杰瑞公司及代理产品介绍
烟台杰瑞股份简介『杰瑞集团介绍』烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司成立于1999年，是一家专业从事油气田钻采设备、油井服务设备、完井设备、天然气输送设备、天然气液化设备的研发制造、油田工程技术服务、油气工程设计总包于一体的国际化综合性上市企业集团。
杰瑞集团总部设立在中国烟台，并拥有占地约3700亩的六个大型高端能源装备制造研发基地；在国内油田设有多个服务基地；在美国休斯顿设有研发中心、营销和售后服务中心及制造工厂；在香港、加拿大、阿联酋、哈萨克斯坦、印尼等地设有全资子公司；并在南美、俄罗斯、澳大利亚、非洲等地设有营销与服务机构。
杰瑞集团现有18个成员公司，员工总数5000余人，外籍员工60余人。
2010年2月5日，杰瑞在深圳证券交易所上市，股票代码002353。
杰瑞致力于成为全球领先的设备供应商与技术服务商，在技术研发、产能规模、全球市场开发和品牌建设等方面取得了快速发展。
杰瑞自主研发制造的压裂成套设备、系列固井设备、连续油管作业设备、液氮泵送设备、智能排管系统、带压作业设备、天然气压缩输送设备、天然气液化及加注设备等产品已遍布全球30多个国家和地区，是众多国内外知名油公司、油服公司的合格供应商和战略合作伙伴。
创新、安全、可靠的设备和专业的技术服务，使杰瑞品牌跻身国际高端市场，建立了良好的品牌形象。
杰瑞的跨越式发展也得到了社会各界的关注和认可，荣获《投资者报》2012年最受尊敬上市公司，并于2011年、2012年连续两年被评为“福布斯中国最具发展潜力上市企业”、“中国中小板上市公司价值50强企业”。
在自身快速稳健发展的同时，杰瑞也积极投身社会公益事业，彰显了良好的企业公民形象。
在新的发展起点，杰瑞将秉承“真诚、携手、争第一”的企业文化，持续向客户提供创新、可靠、安全、环保的产品与服务一体化解决方案，朝着“打造国际品牌，成就百年杰瑞”的目标努力。
『动力传动事业部』动力传动事业部隶属于烟台杰瑞石油集团股份有限公司，是集团直属的三大事业部之一，致力于为客户提供全套的动力传动产品解决方案，是多家国际知名品牌的代理和战略合作伙伴，包括美国铁姆肯（Timken）轴承及合金钢产品、卡莱（Carlisle）摩擦材料、艾默生动力传动（Emerson PTS）、褔伊特（VOITH）等的产品销售和技术支持等服务。
杰瑞股份：独立董事候选人声明(郭明瑞) 2010-11-17
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司独立董事候选人声明声明人郭明瑞，作为烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份。
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职。
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
杰瑞股份：首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告 2010-01-28
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
根据《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司首次公开发行股票发行公告》，本次股票发行的主承销商广发证券股份有限公司于2010年1月27日在深圳红荔路上步工业区10栋2楼主持了烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司首次公开发行股票中签摇号仪式。
摇号仪式按照公开、公平、公正的原则在深圳市罗湖区公证处代表的监督下进行并公证。
现将中签结果公告如下：
末尾位数 中签号码
末“3”位数 791 916 041 166 291 416 541 666
末“4”位数 2165 4165 6165 8165 0165 7567 0067 2567 5067 末“6”位数 092109 292109 492109 692109 892109 032957 282957 532957 782957
凡参与网上定价发行申购烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司首次公开发行股票的投资者持有的申购配号尾数与上述号码相同的，则为中签号码。
中签号码共有46,400个，每个中签号码只能认购500股烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司A股股票。
杰瑞股份：广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见 2011-04-20
广发证券股份有限公司关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“本保荐机构”)作为烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司(以下简称“杰瑞股份”或“公司”)持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，对杰瑞股份以部分超募资金暂时补充事项进行了尽职核查，核查情况如下：一、杰瑞股份首次公开发行股票募集资金到位情况杰瑞股份首次公开发行股票募集资金总额为172,550万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为169,246.70万元。
中喜会计师事务所有限责任公司已对杰瑞股份首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中喜验字[2010]第01003号”《验资报告》。
根据《招股说明书》中披露的募集资金用途，杰瑞股份计划使用募集资金为31,000万元，本次募集资金净额超过计划募集资138,246.70万元。
上述募集资金净额已经全部存放于募集资金专户管理。
二、杰瑞股份以部分超募资金暂时补充流动资金事项根据杰瑞股份的发展规划以及实际生产经营需要，为提高资金使用效率，提升经营业绩，经杰瑞股份董事会研究讨论，杰瑞股份拟使用10,000万元超募资金暂时补充流动资金。
1、前次以部分超募资金暂时补充流动资金及归还情况2010年9月16日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金15,000万元补充流动资金，使用期限不超过6个月。
见2010年9月17日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
根据上述使用期限不超过6个月的承诺，公司于2011年3月17日将用于补充流动资金的15,000 万元归还至募集资金专项存储账户，并及时通知了公司保荐机构广发证券股份有限公司和保荐代表人。
杰瑞股份：关于获得山东省著名商标认定及获得专利授权的公告 2010-11-12
股票简称：杰瑞股份股票代码：002353 公告编号：2010-055 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于获得山东省著名商标认定及获得专利授权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、2010年11月10日，山东省红盾信息网刊登了《山东省工商行政管理局著名商标认定公告》，经山东省著名商标认定委员会评审，认定公司“Jereh及图”注册商标为山东省著名商标，有效期三年。
具体如下：
2、近日，公司全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司收到国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》和《外观设计专利证书》：
3、近日，公司全资子公司烟台杰瑞石油开发有限公司收到国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》：
实用新型名称：微米级岩屑回注研磨造浆配胶设备
专利号：ZL 2010 2 0140769.0
专利权人：烟台杰瑞石油开发有限公司
专利申请日：2010年03月25日
授权公告日：2010年11月03日
公司获得山东省著名商标的认定及上述实用新型专利、外观设计专利所对应的产品已经商业化生产，不会对公司经营业绩产生重大影响，但有利于提高公司品牌知名度和市场认知度，进一步提升公司的市场竞争力水平。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2010年11月11日。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
广发证券股份有限公司
关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“杰瑞股份”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]60号文核准，于2010 年1月28日完成首次公开发行股票工作，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,900 万股，首次公开发行后公司总股本变更为11,481.80万股；经深圳证券交易所《关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]45号文）同意，2010 年2 月5日，杰瑞股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所挂牌上市。
2011年4月21日，公司以总股本11,481.80万股为基数，实施每10股转增10股权益分派，股本由原11,481.80万股基础上增加至22,963.6万股。
2012年4月17日，公司以总股本22,963.6万股为基数，实施每10股转增10股权益分派，股本由原22,963.6万股增加至45,927.2万股。
目前，公司股份总数为45,927.2万股，尚未解除限售的股份数量为28,079.5054万股（其中控股股东26,918.9084万股）。
鉴于公司首次公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起已届满两年，将届满三年，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关解除限售的规定及上市承诺，2013年2月5日，杰瑞股份的股东孙伟杰等128名自然人持有的有限售条件的流通股申请上市流通。
广发证券股份有限公司作为杰瑞股份首次公开发行股票的保荐机构，现就上述股东所持限售股份的上市流通情况，出具以下专业核查意见。
一、有限售条件的流通股股东的股份锁定承诺概述
在杰瑞股份首次公开发行股票前，公司有限售条件的流通股股东对所持股份自
愿锁定的承诺，具体如下：
1、公司实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人孙伟杰、王坤晓、刘贞峰3人做出承诺，在下述情况下，均不转让或者委托他人管理其所持有的杰瑞股份的股份，也不由杰瑞股份回购其所持有的股份：（1）自杰瑞股份首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内；（2）自杰瑞股份离职后六个月内。
其进一步保证并承诺：将及时向杰瑞股份申报所持有的股份及变动情况；在其担任杰瑞股份董事、监事或高级管理人员期间，上述（1）期限届满之日起每年转让的股份数额不超过其所持有公司股份总数的25%。
2、公司股东中公司董事、监事及高级管理人员承诺
公司股东中公司董事、监事及高级管理人员王继丽、刘东、吕燕玲、周映、刘世杰、闫玉丽、程永峰、田颖8人做出承诺，在下述情况下，均不转让或者委托他人管理其所持有的杰瑞股份的股份，也不由杰瑞股份回购其所持有的股份：（1）自杰瑞股份首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内；（2）自杰瑞股份离职后六个月内。
其进一步保证并承诺：将及时向杰瑞股份申报所持有的股份及变动情况；在其担任杰瑞股份董事、监事或高级管理人员期间，上述（1）期限届满之日起每年转让的股份数额不超过其所持有的公司股份总数的25%。
3、发起人股东中非公司董事、监事、高级管理人员承诺
公司发起人股东中非公司董事、监事、高级管理人员赵国文、王春燕、徐丽君、曾传平、王荣波5人做出承诺：自杰瑞股份首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的杰瑞股份的股份，也不由杰瑞股份回购其所持有的股份。
自上述期限届满之日起，每个日历年度内所转让杰瑞股份的股份不超过其发起设立公司时所持股份的25%。
4、非发起人股东中非公司董事、监事、高级管理人员承诺
非发起人股东中非公司董事、监事、高级管理人员姜晓宝等122人做出承诺：自杰瑞股份首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的杰瑞股份的股份，也不由杰瑞股份回购其所持有的股份。
自上述期
限届满之日起，每个日历年度内转让杰瑞股份的股份不超过其非公开增资发行时所持股份的1/3。
5、其他股东承诺
公司股东吴秀武、时永航、朱秀娟、张静、韩春艳、刘亚洲、王敏、蒋福森、程久远、刘崇奇、陆会桥、张鸣宇、常洁、林宏斌、夏强、王丕学、高枫、康淑华、韩俊灵、王萃、杜艳华、郝玉凤、王鲁荣、潘迎军24人做出承诺：自杰瑞股份首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的杰瑞股份的股份，也不由杰瑞股份回购其所持有的股份。
二、有限售条件的流通股股东的承诺及履行情况
经核查，本次申请解除股份限售的128名相关股东均严格履行了其所做出的上述相关股份锁定承诺。
三、经核查的符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例
1、本次申请解除限售的股份总数278,117,445股，占总股本459,272,000股的60.56%，解除限售日为2013年2月5日。
2、各股东解除限售股份数量情况
本次申请解除限售股份的人数共计128人。
解除限售后，根据规定和上述承诺：既为控股股东、实际控制人又担任董事职务人员3人，本次解除限售股份数量为269,189,084股；非公司董事、监事、高级管理人员的发起人股东5人，本次解除限售股份数量为其现持有杰瑞股份限售股份数量的1/2；其他人员120人，本次解除限售股份数量为6,250,752股。
3、本次解除限售的股份不存在冻结、质押情况。
本次申请解除限售股份数量具体情况如下：
四、结论性意见
经审慎核查，截止本核查报告出具之日，我们就孙伟杰等128名自然人股东所持限售股份上市流通申请情况出具如下结论性意见：
1、本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等有关法律法规的规定；
2、上述股东不存在违反股份锁定承诺的行为；
3、孙伟杰等128名自然人股东所持有的限售股份自2013年2 月5日起已经具备了上市流通的资格；
4、我们将会督促公司提醒上述股东，在本核查报告出具之日起至所持股份上市流通之日间继续履行其股份锁定承诺。
（以下无正文）
[此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签章页]
保荐代表人：____________
刘旭阳
____________
赵怡
广发证券股份有限公司
2013年02 月01 日。