股权进退出机制—股东退出机制
股东合伙人股权进入机制和退出机制范本(共5份)
股权进入机制和退出机制■合伙人股权的进入机制和退出机制解读■股东进入与退出机制范例1■股东进入与退出机制范例2■股东分红及退出机制范例■合伙人股权退出机制的几种方式合伙人股权的进入机制和退出机制解读在公司发展的不同阶段，创业者都会面临公司股权架构设计问题。
如何搭班子？团队利益如何分配？公司如何治理？企业这些最核心的问题，都跟同一件事相关：公司股权架构。
1.合伙人合伙创业第一天，就会面临股权架构设计问题（合伙人股权设计）2.公司早期要引入天使资金，会面临股权架构设计问题（天使融资）；3.公司有三五十号人，要激励中层管理与重要技术人员和公司长期走下去，会面临股权架构设计问题（员工股权激励）；4.公司需要招兵买马、跑马圈地，加速发展，引入A轮、B轮、C轮投资人，……IPO时，会面临股权架构设计问题（创业股权融资）；5.公司足够NB，做到BAT的体量，需要把大公司做小，把老企业做新，也会面临股权架构设计问题（孵化器、阿米巴经营）。
刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构，尤其是创业合伙人的股权结构，一直都是一个最为困扰创业者的问题。
当然里面的坑不仅多，而且深。
下边这张图，是我们模拟的公司在天使阶段的股权架构图。
从这张图表我们可以看出，参与公司持股的主体，有中间部分的合伙人，左边部分的“员工+顾问”，右边部分的投资人。
我们今天讨论的是，中间部分的合伙人股权的进入与退出机制。
至于左边部分的“员工激励股权”与右边部分的“公司创业融资”，我们后续再专门讨论。
在我们服务创业企业的过程中，我们见过各种版本合伙人股权战争的故事，也帮创业朋友处理过各类股权战争的事故。
我们发现，合伙人之间之所以频繁爆发股权战争或闹剧，是因为他们既没有合伙人股权的进入机制，也没有合伙人股权的退出机制。
这就好比是，两口子不明不白结了婚。
婚后发现，双方完全是两个物种，想离婚时，却发现不知道该怎么离婚，甚至这婚还离不了。
一、合伙人股权的进入机制合伙人股权的进入机制，即结婚机制。
股权进入退出机制
股权进入退出机制股权进入退出机制企业想让人和老板一样操心必须让人成为股东！会迅速超越同行！老板才会有更大的财富自由、时间自由、心灵自由！一、进入条件标准：1、必须是业绩冠军、创新冠军、节能冠军等；2、必须是潜力股；3、必须是在“必须分”之前分（公司最大的损失就是高层跟了别人）；4、必须是在企业的“关键环节”上发展股东。
二、退出股权标准：（1）、如出现一下情况我承诺，愿将所有股权以1元人民币转让给公司内部人员1、中途退出，（中途退出就是暗杀），开始约定清楚，愿不愿意2、利用公司自谋私立者或主动刻意对公司造成伤害者，比如回扣，必须要用制度让他不要有这个心思（退出的邪念）(2)、能力不够已不能独挡一面者，他自己出钱，找其他经理人来干，自己去进修成长，时间在两年内，依然不能胜任，考虑退出（意在于所有股东要超速成长），股份处理见下条（3）、遇天灾人祸，已不能胜任工作，直接退出。
股份处理：A、内部优先转让给其他股东B、对外转让，必须所有董事会成员或股东通过C、稀释，每年享受分红，逐年减少到退出如：占20%经合作十年，再花十年退出，每年减少2%，无形资产与退出者无关，只分现金利润。
三、进出股机制：1、入股机制：要点一、必须是独挡一面的人才才能入股。
比如：销售经理就必须会销售，会总结，会选人，会领导，能独挡一面地完成自己的岗位职责；要点二、如果入股的人少，必须是一个一个进入，如果入股的人多，必须是一群一群进入。
这是因为，人和人交往需要一个磨合的过程；要点三、家人入股尽量不要让他出钱，对外合作必须让合作方出钱。
合作方愿意出钱，就代表他认同此事，愿意承担风险；而家人不出钱，就在情谊上永远有欠于你；企业家尤其要注意的一点是，必须把能独挡一面的人变成与自己“一伙”的，否则他就跟别人“一伙”欺负你。
成功的领袖境界，永远是用一伙人去影响另一伙人。
2、退出机制：要点一、如果合作者中途退出，必须是净身出户，但是享受当年或已发生的利润分红。
合伙人股权的进入和退出机制方案(完整版)
合伙人股权的进入和退出机制方案(完整版)合伙人股权进入和退出机制方案（完整版）1、合伙人的定义合伙人指公司股权持有人，包括创始人、联合创始人、员工、外部顾问（期权池）和投资方。
其中，合伙人是公司最大的贡献者和股权持有者，具备创业能力和创业心态，预计能够全职投入公司工作并持续相当长时间。
需要强调的是，合伙人之间是长期、强关系、深度绑定的。
因此，对于中途退出的联合创始人，在离开公司后，不应继续保留合伙人身份和享有公司未来的预期价值。
2、不适合成为合伙人的人创业者应该慎重考虑按照合伙人标准分配股权，以下人员不适合成为公司的合伙人：1）资源承诺者在创业早期，很多创业者需要借助外部资源来推动公司发展。
但是，这个时候很容易把资源承诺者变成公司合伙人，过多分配股权。
对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成和利益合作，而不是股权绑定。
2）兼职人员对于技术人员或兼职人员，最好按照公司外部顾问标准分配少量股权。
如果一个人不全职投入公司工作，就不能算是创始人。
任何边干其他全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”，而不能分配股份。
如果这个“创始人”一直干着其他全职工作直到公司拿到风投，然后辞职全职过来公司工作，和第一批员工相比好不了多少，因为他们并没有冒其他创始人一样的风险。
3）投资人创业投资的逻辑是，投资人投入大量资金，占据少量股份，用真金白银买入股权；而创业合伙人投入少量资金，占据大量股份，通过长期全职服务公司赚取股权。
因此，天使投资人的股票购股价格应该比合伙人高，不应按照合伙人标准低价获取股权。
这种情况最容易在组建团队开始创业时出现，创始团队和投资人按照出资比例分配股权，但投资人不全职参与创业或只投入部分资源，却占据过多股权。
4）早期普通员工早期普通员工不应该成为公司的合伙人，应该按照员工股权激励计划分配股权。
这样可以激励员工积极参与公司发展，但不会影响公司股权结构和管理层的稳定性。
最完整合伙人股权进入和退出机制方案
最完整合伙人股权进入和退出机制方案背景
在公司的发展阶段中，股权机制是一个非常关键的问题。
特别是在初创企业的发展中，为了吸引优秀的人才和合伙人，企业需要设计一个完整的股权进入和退出机制方案。
一个完整的股权机制不仅能够满足公司的发展需要，还能够保证股东之间的合理权益分配，增强合伙人的凝聚力。
合伙人股权进入机制
1. 股东资格要求
合伙人股权进入机制包括股东资格要求和股东认购程序两个部分。
在股东资格要求方面，如下是一些常用的合伙人资格要求：
•匹配公司的战略目标和规划
•具备适当的行业/技术经验或背景
•能够给公司提供战略和管理层面的指导或资源支持
•有足够的资本和风险承受能力
2. 股东认购程序
股东认购程序包括：
•发布招募信息，吸引有潜力的合伙人
•进行资格筛选
•与潜在的合伙人进行面试和谈判
•签订股东协议，规定合伙人的权利和义务
•最终确定股权分配比例
合伙人股权退出机制
1. 常用的股权退出方式
合伙人股权退出机制包括常用的股权退出方式和退出分配比例两个部分。
股权退出方式包括：•公司IPO。
股权投资者进入与退出机制(参考资料)
股权投资者进入与退出机制（参考资料）本文旨在提供关于股权投资者进入与退出机制的参考资料。
以下是一些相关信息和要点。
1. 股权投资者进入机制股权投资者进入机制是指投资者在参与股权投资时的程序和规定。
以下是一些常见的股权投资者进入机制：- 鉴别与筛选：投资者需要通过评估和分析来确定适合投资的项目和公司。
鉴别与筛选：投资者需要通过评估和分析来确定适合投资的项目和公司。
- 尽职调查：投资者进行详细的尽职调查，包括财务状况、市场前景、管理团队等各方面的评估。
尽职调查：投资者进行详细的尽职调查，包括财务状况、市场前景、管理团队等各方面的评估。
- 谈判合同：投资者与公司或创始人进行谈判，以达成投资协议和合同。
谈判合同：投资者与公司或创始人进行谈判，以达成投资协议和合同。
2. 股权投资者退出机制股权投资者退出机制是指投资者在投资完成后如何退出投资并实现回报的程序和规定。
以下是一些常见的股权投资者退出机制：- 上市：投资者可以选择在公司上市后通过股票交易市场出售股权。
上市：投资者可以选择在公司上市后通过股票交易市场出售股权。
- 收购：投资者可以将其股权出售给其他公司或投资者。
收购：投资者可以将其股权出售给其他公司或投资者。
- 赎回权：投资者可以按照约定，在特定条件下要求公司回购其所持股权。
赎回权：投资者可以按照约定，在特定条件下要求公司回购其所持股权。
- 股东协议约定：股东协议中可能包含有关投资者退出的具体规定。
股东协议约定：股东协议中可能包含有关投资者退出的具体规定。
以上仅为股权投资者进入与退出机制的一些参考资料，具体情况应根据实际项目和法律法规进行决策。
股权进退出机制—股东进入-退出机制
进入机制、退出机制一:专心做此事业,不私自另外做同行业,谋取私利.二:投资者投钱,且自己亲自参与工作者,公司给予相对应的合理报酬。
三:自己能独挡一面,有能力胜任公司董事会安排的职务。
四:公司发展后在职股东能力不够,不思进取,给半年时间学习成长机会,如还不上进或确实能力无法胜任经公司60%以上董事会成员通过,就可劝退,退股只享受当年利润分配,股权保留2年,每年公司出资收购其50%的股权,两年完成100%股权收购。
五:公司股东,不管公司赢利与否。
3年以内不能无故退股,无故退股只享受当年利润分配,同时净身退出,股权归公司所有。
六:遇到不可抗拒因素(生病,残疾,意外伤亡等)导致不能再工作,只享有资金股,且资金股5年内过度完毕后退出（具体比例待商量）。
七:如股份转让,内部优先,对外转让需经55%以上董事会成员投票认可。
八:借用公司平台谋取私利,(如私自接单,转单,拿回扣等)损害公司形象利益者,一经发现直接退出,且没收投资款50%,不再享有任何权利。
九:亲属继承股权：55%以上的董事会成员通过才可继承。
十:年终按董事会成员持股分配外,公司拿出净利润20%给在职工作的董事成员分配。
十一:公司所有合作模式及股东的职位职责根据实际情况需要及时调整改变,有55%以上的董事会成员通过即可。
十二:参于公司的管理者,（董事长/总经理）最高执行者,经55%以上的董事会成员通过,拥有执行决策权；十三:不参于运营股东有建议权,决策权归参与运营的董事会成员所有；十四:涉及股权变更、法人代表变更需经65%的董事会投票通过。
股东签名：时间：附件：“股权代持”的风险及预防1、我国现阶段对“股权代持”行为的规定“股权代持”行为,是一个典型的隐名投资行为,我们国家新公司法已经不承认隐名股东身份,只有登记在股东名册上的履行了实际出资义务的投资人才是股东,而工商登记上的股东名册则具有更高的证明效力。
现阶段我国相关法律中还未对“股权代持”进行限定,因此,关于“股权代持”的理论探索和事务操作还处于初级的阶段。
最完整合伙人股权进入和退出机制方案
最完整合伙人股权进入和退出机制方案引言在众多创业公司中，合伙人股东是公司的核心力量，他们一般指创始人、高管等人员，他们促成了公司的成立，拥有公司中较高的股权比例。
但随着公司的成长和股权结构的变化，合伙人股权进入和退出成为关键问题，本文将介绍最完整的合伙人股权进入和退出机制方案。
合伙人股权进入机制首轮融资在公司成立初期，首轮融资是最关键的时期。
此时，公司的估值通常相对较低，合伙人有较多的自主选择权。
在此时，应考虑以下几个问题：资本来源合伙人可以选择投资公司，也可以从其他投资方那里获得资金。
在这种情况下，应考虑资本结构，如股权比例、投资金额、股份支付方式等。
投资协议一份完整的投资协议应确保公司资产的安全，并为所有股东提供平等的股权权利。
投资协议应详细说明投资人获得的股权比例，投资金额和付款方式等重要细节。
后期融资在公司成立后，需要进行更多的融资以支持公司的发展。
这个时期的股权分配应该考虑以下几个问题：维护合伙人的股权比例随着公司的成长，需要进行更多的融资以支持公司的发展。
在这个过程中，需要保证合伙人的股权比例不会失去太多。
保护所有股东的权益在公司进一步发展过程中，保护所有股东的权益非常重要，因为合伙人可能无法全职投入公司。
因此，要确保所有股东能够平等地获得公司的利益。
ESOP计划在公司成长后，为鼓励员工的工作，ESOP计划可以称为一个管道——通过股票期权，公司可以给予员工获得股权的机会。
这一机制可以激励员工为公司创造更多的价值。
合伙人股权退出机制合伙人主动退出股权转让合伙人可以将其股权转让给其他股东或外部的投资方。
股权回购在某些情况下，公司可以通过回购股权的方式，或者其他股东也可以回购合伙人的股权。
合伙人被动退出股权转让如果合伙人违反公司章程或有其他违规行为，公司可以转让其股权。
股东协议股东协议应明确规定股东的行为规范，以避免合伙人因行为失当而退出股东行列。
公司上市或被收购在公司上市或被收购时，合伙人可以选择退出股东行列。
最完整的合伙人股权的进入和退出机制专项方案
最完整合作人股权进入和退出机制方案一、哪些人才能作为合作人？1.什么人才是合作人？企业股权持有些人, 关键包含合作人团体（创始人和联合创始人）、职员和外部顾问（期权池）和投资方。
其中, 合作人是企业最大贡献者和股权持有者。
现有创业能力, 又有创业心态, 有3-5年全职投入预期人, 是企业合作人。
这里关键要说明是合作人是在企业未来一个相当长时间内能全职投入预期人, 因为创业企业价值是经过企业全部合作人一起努力一个相当长时间后才能实现。
所以对于中途退出联合创始人, 在从企业退出后, 不应该继续成为企业合作人和享受企业发展预期价值。
合作人之间是【长久】、【强关系】【深度】绑定。
2.哪些人不应该成为企业合作人？请神轻易送神难, 创业者应该慎重根据合作人标准发放股权。
（1）资源承诺者很多创业者在创业早期, 可能需要借助很多资源为企业发展起步, 这个时候最轻易给早期资源承诺者许诺过多股权, 把资源承诺者变成企业合作人。
创业企业价值需要整个创业团体长久投入时间和精力去实现, 所以对于只是承诺投入资源, 但不全职参与创业人, 提议优先考虑项目分成, 谈利益合作, 而不是股权绑定。
（2）兼职人员对于技术NB.但不全职参与创业兼职人员, 最好根据企业外部顾问标准发放少许股权。
假如一个人不全职投入企业工作就不能算是创始人。
任何边干着她们其它全职员作边帮企业干活人只能拿工资或工资“欠条”, 不过不要给股份。
假如这个“创始人”一直干着某份全职员作直到企业拿到风投, 然后辞工全职过来企业干活, 她（们）和第一批职员相比好不了多少, 毕竟她们并没有冒其它创始人一样风险。
（3）天使投资人创业投资逻辑是: （1）投资人投大钱, 占小股, 用真金白银买股权；（2）创业合作人投小钱, 占大股, 经过长久全职服务企业赚取股权。
简言之, 投资人只出钱, 不出力。
创始人既出钱（少许钱）, 又出力。
所以, 天使投资人股票购股价格应该比合作人高, 不应该根据合作人标准低价获取股权。
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股东抽逃资金是法律明确禁止的。
根据现行公司法及其法理基础及资本三原则（资本确定原则、资本维持原则以及资本不变原则）的要求,股东出资构成的注册资本是公司信誉及其承担责任的物质基础。
因此,法律规定公司发起人、股东出资后,不得抽回出资。
公司的发起人、股东在公司成立后,抽逃其出资,被认为是对公司债权人、社会公众和公司登记机关的欺骗。
股东抽逃出资引发的法律后果非常严重。
一般情况下,对于股东抽逃出资的行为,公司登记机关除有权责令改正外,还可对股东处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
如果股东抽逃出资的数额巨大、造成的后果严重的,将涉嫌构成抽逃注册资本犯罪。
但是,公司法允许小股东通过正常合法的手段将股权退出公司。
综合我们的办案实践与公司法相关规定,小股东退出公司有如下途径（公司法给小股东设计有如下退出机制）：一、通过一般的股权转让将股权退出公司2006年新颁布实施的《中华人民共和国公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例；协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
”第七十三条规定：“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
”正常情况下,股权可以通过转让给公司内部其他股东,或者经过公司其他股东同意转让给外部第三人。
此乃小股东退出公司的上策,但是前提是能找到下家买家,或者公司其他股东愿意接受股份。
二、通过异议股东回购请求权将股权退出公司《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
”当以上三条件中的任何一条件满足时,小股东可以要求公司购买自己的股份,强制性地将自己退出公司。
但是：第一种条件须要求连续五年公司盈利且不分配利润；第二种、第三种方式则存在一个证明责任的分担问题,小股东一般需要聘请律师或者会计师对公司进行尽职调查。
我们北京股权律师团队大多成员有注册会计师执业经验或者具备会计税务实战操作经验,能最大限度地维护小股东合法权益。
三、通过公司减资将股权退出公司如果没有受让方愿意另外支付对价来接受该转让的股权,而其他股东又同意该股东撤回投资款项,那么可以采取变通的方式。
首先,公司办理减少注册资本的手续,即减少的数额为将该股东投资款额；然后,该股东再将其股权转让给其他股东。
公司法或者公司章程所规定的可以通过减资决议的股东人数,那么这种方式的关键在于要征得这些人数的股东的同意。
优点是其他股东在不必另行支付价款的情况下,而该股东又可以收回投资款。
但是,在要经历减资和股权转让两项程序,比较麻烦。
四、通过申请解散公司将股权退出公司解散也是股东退出公司经营的一种方式,但是,股东退出时能够获得多少价款要视清算情况而定。
根据公司法181条,公司因下列原因解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照本法第183条的规定予以解散。
这里第（5）项是解散中的特殊情况,即在符合一定条件的情况下,股东可以提起僵局诉讼。
根据公司法183条规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
2008年5月19日实施的《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十三条规定的,人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的；(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的；(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东申请公司解散须有如下条件：股东须持有公司全部股东表决权10%以上的股份,且以公司董事会、股东会出现长期冲突、不能达成协议、公司经营管理发生严重困难为衡量标准。
此种退出机制不适合股权份额在10%以下的单独股东,不过小股东可以通过联合的方式申请公司解散。
附件：“股权代持”的风险及预防1、我国现阶段对“股权代持”行为的规定“股权代持”行为,是一个典型的隐名投资行为,我们国家新公司法已经不承认隐名股东身份,只有登记在股东名册上的履行了实际出资义务的投资人才是股东,而工商登记上的股东名册则具有更高的证明效力。
现阶段我国相关法律中还未对“股权代持”进行限定,因此,关于“股权代持”的理论探索和事务操作还处于初级的阶段。
2、“股权代持”的含义代持股隐名投资是指公司实际股东或者出资人由于某种原因或出于某种考虑不便将自己的名字显示在公司工商登记资料中,而是以其他人或组织的名义作为股东办理公司注册及工商登记。
此时,实际出自股东为“隐名股东”,而工商登记的股东为“代持股人”或者“显名股东”。
代持股份出现的原因主要有两个：一是真实投资人不便于公开自己的身份,比如国家机关工作人员或者与公司有关联交易特殊关系的人员;二是实际出资人不符合国家法律或者公司章程对公司股东的限制性条件等。
3、“股权代持”的风险防范代持股隐名投资这种情况在公司法律事务中较为常见,如果做好法律风险防范,这种方式还是可行的。
（1）实际股东不做工商登记存在的法律风险。
实际股东只出资但是自己不在公司工商登记资料总显示名字,那么存在以下几个法律风险,一是股东地位不被认可,由于公司股东以工商登记为准,因此如果不记载实际股东的姓名,那么在法律上实际股东的地位是不被认可的,也就为股东权利的形式设置了障碍。
二是代持股人恶意损害实际股东的权利,比如擅自出让股权或者滥用表决权。
三是由于代持股人自身原因导致诉讼而被法院冻结保全或者执行名下的代持股份。
四是代持股人意外死亡等,则其名下的股权作为财产有可能涉及到继承的法律纠纷。
（2）代持股隐名投资合法的前提。
按照我国法律,这类情况如果没有违反法律行政法规的效力性强制规定,以及没有以合法形式掩盖非法目的,且没有恶意串通损害他人利益的,那么这种委托持股是有效的。
如果代持股人损害了实际出资人的权益,应当承担赔偿责任。
（3）代持股隐名投资法律风险防范建议。
由于实际出资人对于代持股份无法行使实际的控制权,因此面临较多法律风险,律师建议可以尝试通过以下方式来规避和防范法律风险。
(一)股权质押担保。
《物权法》颁布后,国家工商总局下发了办理股权质押担保的文件,这就使得股权担保有了可能。
因此,实际投资人要充分利用这个有利条件来防范风险。
具体而言,在办理股权代持的同时,可以办理股权质押担保,将代持的股份向实际出资人办理质押担保。
这样就确保了代持股人无法擅自将股权向第三方提供担保或者出卖转让。
再者,即使由于其他原因,比如法院执行或者继承分割需要变卖股权,实际出资人也可以质押权人的身份,获得优先权。
(二)签订代持股协议约定高额违约责任并公证。
由于代持股人是名义上的股东,如果他出现侵犯实际出资人利益的情况,实际出资人是很难事后阻止的。
因此,最好在设立代持股时,双方签订明确的代持股协议,对代持股人损害实际出资人的情况应当明确约定违约责任。
如果约定了严格的违约责任,那么就会对代持股人的行为予以震慑,加大他违反协议的成本,使其违约行为得不偿失。
(三)明确股东权利的行使方式。
代持股人是名义的股东,那么股东权利也只能以他的名义来行使,因此,实际出资人要控制公司,必须约定好股东权利行使方式,比如表决权、分红权、增资优先权等,必须通过实际出资人同意,代持股人必须按照实际出资人的意愿行使股东权利等。
这样的约定可以有效保障实际出资人对公司的控制权。
(四)排除代持股人的财产权。
这样做的目的是防止代持股人行使其名下股权的财产所有权,如果出现意外死亡、离婚分割等情况时,其代持的股权不是他的个人财产,也就不能作为遗产或者共同财产进行分割。
这样就确保了实际出资人的财产所有权。
(五)代持股协议要告知其他股东或者公司的利害关系人。
为了防止代持股人在实际出资人不知情情况下擅自行使股东权利,因此代持股协议如果条件许可应当告知公司的其他股东或者由其他股东在协议上书面认可。
这样其他股东也可以制止代持股人的违约行为。
而且,如果代持股人私下将股权出让给了其他股东,实际出资人也可以其他股东知情而恶意受让为由宣告转让无效而取回股权。
(六)公司设立协议及公司章程中适当限制代持股人的权利。
公司设立协议和公司章程是公司的重要文件,如果有代持股,应当在设立协议中予以明确,同时在公司章程中对于代持股的权利行使给予特殊约定。
(七)实际出资人要增强证据意识,注意保存搜集代持股的证据。
为了防范万一,实际出资人一方面要签订全面、细致的代持股协议并及时办理公证,另一方面要注意搜集保存好证明代持股关系的证据,比如代持股协议、出资证明、验资证明、股东会决议、公司登记资料等。
如果代持股人严重违约或者法院冻结保全执行代持股份,可以及时提出诉讼或者执行异议来维护自己的合法权益。