海尔及亚泰集团并购-资本运作实战案例

93年4月,吉林亚泰(集团)股份有限公司组建，1995年上市进入证 券市场。1997年“小鱼吃大鱼”兼并双阳水泥厂，1998年进军高科 技制药产业开始了产业结构的调整与提升。善抓机遇资本运营的几 次大动作，不仅跨越了同行长时间才能完成的资本积累和起步阶段， 而且企业也由单一的房地产业一跃发展成为拥有总资产52亿元、主 业突出、管理紧密的大型企业集团。八年三次融资没有一次改变投 向，高效守信，成为资本市场产业发展、壮大厚报资本的典范。公 司连续两年在长春市大型企业效绩评价中名列A类榜首，成为区域经 济发展的重点企业；2001年在有关部门评出的“中国最具投资价值 的100家上市公司”中亚泰名列34位。
一、亚泰集团资本运营
三次成功的资本运营 第一次是1993年借壳上市。亚泰集团的前身是1986年创立的国有
区属企业———长春龙达建筑实业公司，拥有数千万资产；而吉林 省第一家股份制企业———原辽源茶叶股份公司，具有上市资格， 但实力不够不具备上市条件，正寻找合作伙伴，1993年双方优势互 补成立国有控股的亚泰集团。如何设计亚泰集团?由于特殊的组成背 景和控股股东状况使亚泰集团有较大的自主空间，第一步便打下了 好的基础。由吉林省体改委按照市场经济的要求帮助设计，实现了 “产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”，建立了真正意义 上的现代企业制度，为稳健快速发展奠定了坚实基础。1995年11月 15日，亚泰集团在上交所挂牌上市，开辟了稳定的融资渠道，通过 三次配股共募集资金9亿多元，拓展几个大项目，企业效益成倍增长， 产生了一加一大于二的效果。
一、亚泰集团资本运营
第二次是1997年承债兼并总资产9.7亿元、负债11.4亿元 的国家大二型企业双阳水泥厂，将其规范为吉林亚泰水 泥有限公司，通过注入机制、资金、管理很快使其走出 困境。以原厂1993年建成的“中国第一线”为基础，公 司先后投资8亿元兴建日产2000吨和日产2500吨两条新 型干法窖外水泥熟料生产线，技术装备达到国际先进水 平，成为东北地区水泥行业的领跑者。亚泰集团不仅拓 展了产业链，产生了新的利润点，而且盘活了国有存量 资产，被誉为中国资本市场“小鱼吃大鱼”的经典重组 案例。原国家经贸委领导陈清泰评价：为帮助没有资本 金的国有大型企业走出困境找到了一条出路。
借壳上市(Back Door Listing） )
• 借壳上市是指一间私人公司(Private Company)透过把资产注入一间市值较低的已 上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程 度的控股权，利用其上市公司地位，使母公 司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。
• 与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大 规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市 公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是 指上市公司的上市资格。
• 由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业 绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能 力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进 行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资 源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司 （集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实 现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的 “母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成， 拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利 用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配 股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强 生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。
二、
一、亚泰集团资本运营
从“长春龙达建筑实业公司”发展到“亚泰集团”
1992年，有人给宋尚龙指了一条捷径：与其自己去 运作上市，还不如买个“壳”，借壳上市。可是哪里有 现成的壳呢？宋尚龙开始动用各种关系，四处打探。老 天不负有心人，机会来了。他听说吉林省第一家股份制 企业辽源茶叶股份公司本身具有上市资格，但其总资产 少，自身实力不够，正在寻找合作伙伴。
借壳上市和买壳上市的相同与区别
• 借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们 都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的 活动，都是为了实现间接上市，它们的不同 点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一 家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已 经拥有了对上市公司的控制权，
• 从具体操作的角度看，当非上市公司准 备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的 问题便是如何挑选理想的壳公司，一般 来说，壳公司具有这样一些特征：即所 处行业大多为夕阳行业，具体主营业务 增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此 外，公司的股权结构较为单一，以利于 对其进行收购控股。
• 在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一 步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二 步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将 集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第 三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注 入进上市公司实现借壳上市。与借壳上市略有 不同，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即 先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市 公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等 机会注入进去。
一、亚泰集团资本运营
第三次资本运营是1998年。当时企业在发展中暴露出一些问题：一 是部分国有股东经济实力较弱，企业增资扩股受到限制，整体资本 结构不合理；二是所涉足的产业主要集中在基础产业和第三产业， 科技含量偏低、附加值较小。公司将资本运营的重点放在调整、优 化资本结构、产业结构和产品结构上，使亚泰集团既注重规模扩张 又注重经济质量的提高。1998年亚泰集团获准10：8高比例配股,公 司抓住这一机遇，向长春市、二道区政府提出转换国家股东的申请， 长春市国有资产管理局整体接受二道区所有股权，并以长春市热力 公司的实物资产认购亚泰集团配股，为此亚泰集团不仅解决了配股 的“瓶颈”问题，也吸纳一块优质资产组建了亚泰热力公司。同时， 从1998年开始进军医药产业，经过四年的规模扩张和产业整合，亚 泰医药产业迅速崛起并成为公司最具发展潜力的新兴支柱产业。