上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则
上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则
上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则第一章总则1.1为规范可交换公司债券（以下简称“可交换债券”）的业务运作，维护市场秩序，保护投资者的合法权益，根据国家相关法律、法规和上海证券交易所（以下简称“本所”）有关业务规则，制定本细则。
1.2持有上市公司股份的股东公开发行的可交换债券在本所上市交易，适用本细则。
本细则未作规定的，参照适用本所公司债券相关业务规则。
可交换债券在本所发行的，同时适用《上海证券交易所证券发行上市业务指引》等规则中关于公司债券的相关规定。
1.3 投资者应当充分关注可交换债券及预备用于交换的股票的相关信息，根据自身的风险承受能力作出独立、慎重、适当的投资决策，并自行承担投资风险。
1.4 证券公司和相关中介机构为可交换债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。
1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、本细则及本所其他有关规定对可交换债券的发行及上市交易进行监管。
第二章上市交易2.1发行人申请可交换债券在本所上市，应当符合下列条件：（一）经中国证监会核准并公开发行；（二）债券的期限为一年以上；（三）实际发行额不少于人民币5000万元；（四）申请上市时仍符合法定的可交换债券发行条件；（五）本所规定的其他条件。
2.2发行人申请可交换债券上市,应当向本所提交下列文件：（一）可交换债券上市申请书；（二）中国证监会核准发行的文件；（三）可交换债券发行申请相关文件；（四）同意债券上市的发行人决议；（五）发行人章程；（六）发行人营业执照；（七）募集说明书；（八）债券实际募集数额的证明文件；（九）上市公告书；（十）发行人最近3个完整会计年度审计报告及最近一期的财务报告；（十一）发行人出具的关于债券上市时仍符合法定的可交换债券发行条件的承诺；（十二）本所规定的其他文件。
2.3 发行人应当保证上市相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》的通知
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》的通知
文章属性
•【制定机关】上海证券交易所
•【公布日期】2017.09.08
•【文号】上证发〔2017〕54号
•【施行日期】2017.09.08
•【效力等级】行业规定
•【时效性】失效
•【主题分类】证券
正文
关于发布《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实
施细则》的通知
上证发〔2017〕54号各市场参与人：
为规范上市公司可转换公司债券（以下简称可转债）发行行为，根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关规定，上海证券交易所（以下简称本所）制订了《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（以下简称《实施细则》，详见附件）。
现予发布，请遵照执行。
可交换公司债券发行按照《实施细则》关于可转债的规定执行，但第三条、第十条第二款、第十五条第一款有关可转债向原股东优先配售的规定，以及第二十三条第三款、第二十四条第一款的规定不适用。
本所此前发布的涉及可转债、可交换公司债券发行的相关规定与《实施细则》不一致的，以《实施细则》为准。
特此通知。
附件：上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则
上海证券交易所二○一七年九月八日。
上交所上市公司可转债发行实施细则
附件上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则第一章总则第一条为规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司可转换公司债券（以下简称可转债）发行业务，根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关规定，制定本细则。
第二条可转债通过本所交易系统并采用网上申购方式发行，或同时采用网上申购和网下申购方式发行的，适用本细则。
网下发行由发行人与主承销商自行组织。
可交换公司债券（以下简称可交换债）通过本所交易系统并采用网上申购发行，或同时采用网上申购和网下申购方式发行的，按照本细则关于可转债的规定执行，但第三条、第十条第二款、第十五条第一款有关可转债向原股东优先配售的规定，以及第二十三条第三款、第二十四条第一款的规定不适用。
第二章基本规则第三条上市公司发行可转债，可以全部或者部分向原持有公司股票的股东（以下简称原股东）优先配售，优先配售比例应当在发行方案中披露。
原股东参与优先配售后，余额部分用于网上、网下申购。
原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。
第四条可转债发行方案中应明确承销方式，以及网上、网下有效申购不足发行总量部分的处理安排。
第五条可转债发行方案中应合理确定并披露申购上限。
网上申购最小单位为1手（1000元），申购数量应当为1手或1手的整数倍，网上申购数量不得高于发行方案中确定的申购上限，如超过则该笔申购无效。
为保证申购的有序进行，本所可根据市场情况和技术系统承载能力对申购单位、最大申购数量、申购时间进行调整，并向市场公告。
第六条投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。
同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。
第七条不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
上海证券交易所债券交易实施细则(2008年修订)
第一章总则第一条为规范上海证券交易所（以下简称“本所”）债券市场交易行为，维护市场秩序，防范市场风险，保护投资者的合法权益，根据国家有关法律法规和《上海证券交易所交易规则》（以下简称“交易规则”），制定本细则。
第二条国债、公司债券、企业债券、分离交易的可转换公司债券中的公司债券（以下统称“债券”）在竞价交易系统的现货交易及质押式回购交易适用本细则，本细则未作规定的，适用交易规则及本所其他有关规定。
债券在本所固定收益证券综合电子平台的交易，由本所另行规定。
本所上市的可转换公司债券和其他债券品种，适用交易规则及本所其他有关规定。
第三条投资者通过本所竞价交易系统进行债券交易，应按照本所全面指定交易的规定，事先指定一家会员作为其债券交易受托人，并与其订立全面指定交易协议、债券现货交易及债券回购交易委托协议。
会员应当对其向本所发出的债券交易申报指令的合法性、真实性、准确性及完整性负责并承担相应的法律责任。
会员将客户债券申报作为回购质押券或者申报进行债券现券交易的，视为会员已经获得其客户的同意，本所对此不负审查义务。
第四条会员及其他从事债券交易的机构，应建立完备的业务管理制度及风险控制机制。
会员不得擅自使用客户的证券账户或者挪用客户债券为自己或他人从事债券回购交易。
违反本规定者，本所可限制或暂停其从事债券回购交易业务，直至取消交易资格，情节严重的，提交中国证监会查处。
第五条债券交易的登记、托管和结算，由本所指定的证券登记结算机构按照相关规则办理。
第二章债券现货交易第六条债券现货实行净价交易，并按证券账户进行申报。
第七条债券现货交易中，当日买入的债券当日可以卖出。
第八条债券现货交易集中竞价时，其申报应当符合下列要求:（一）交易单位为手，人民币1000元面值债券为1手；（二）计价单位为每百元面值债券的价格；（三）申报价格最小变动单位为0.01元；（四）申报数量为1手或其整数倍，单笔申报最大数量不超过1万手；（五）申报价格限制按照交易规则的规定执行。
上交所可转债规则
上交所可转债规则（实用版）目录1.上海证券交易所可转债规则概述2.可转债的发行与上市3.可转债的转股与赎回4.可转债的信息披露要求5.可转债的风险提示与投资者保护正文【上海证券交易所可转债规则概述】上海证券交易所（以下简称“上交所”）可转债规则是指在上交所上市交易的可转换公司债券（以下简称“可转债”）所遵循的一系列监管规定。
可转债作为一种混合金融工具，兼具债券和股票的特性，为上市公司提供了一种灵活的融资方式，同时为投资者提供了一种分享上市公司成长收益的途径。
【可转债的发行与上市】可转债的发行是指上市公司通过发行可转债筹集资金的过程。
发行可转债需要满足一定的条件，如公司规模、盈利能力、信用评级等。
在可转债发行完成后，需向上交所提交上市申请，满足上市条件的可转债将在上交所上市交易。
【可转债的转股与赎回】可转债的转股是指在特定条件下，可转债持有人可以将持有的可转债转换成发行公司的股票。
转股通常需要满足一定的触发条件，如股票价格、时间等。
可转债的赎回是指上市公司在特定条件下回购已发行的可转债。
赎回通常发生在可转债到期前，需要支付一定的利息和赎回价格。
【可转债的信息披露要求】为保障投资者的权益，上交所对可转债的信息披露要求较高。
上市公司发行可转债需按照规定披露相关信息，包括但不限于债券发行预案、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时公告等。
此外，上市公司还需对可转债转股、赎回等重要事项进行及时、充分的披露。
【可转债的风险提示与投资者保护】上交所对可转债的风险提示和投资者保护也十分重视。
上市公司在发行可转债时，需充分披露债券的风险因素，以便投资者了解并评估风险。
同时，上交所还要求上市公司设立专门的投资者服务机构，为投资者提供咨询、解答等服务，以保护投资者的合法权益。
上海证券交易所可转换公司债券上市规则
上海证券交易所可转换公司债券上市规则上海证券交易所可转换公司债券上市规则第一章简介1.1 目的和范围本旨在规定上海证券交易所可转换公司债券的上市要求、交易规则和监管措施，以保证市场的正常运行和投资者的合法权益。
1.2 定义本章节将定义涉及到可转换公司债券上市的相关术语和概念，包括可转换债券、发行人、上市规则等。
第二章可转换公司债券的发行要求2.1 发行主体资格要求本节详细说明可转换公司债券的发行人资格要求，包括公司性质、注册资本、盈利情况等。
2.2 发行规模及基本条件本节详细说明可转换公司债券的发行规模，包括上市公司和非上市公司的规模要求、基础要求等。
2.3 承销机构要求本节详细说明可转换公司债券的承销机构要求，包括资质要求、市场声誉等。
第三章可转换公司债券的上市申请与审核程序3.1 上市申请材料本节详细列出上市申请所需的材料清单，并对每份材料的具体要求进行解释。
3.2 上市审核程序本节详细说明可转换公司债券上市申请的审核程序，包括初审、复审和决议程序。
3.3 上市结果公告及申报材料本节详细说明可转换公司债券上市结果的公告要求，并介绍申报材料的提交要求。
第四章可转换公司债券的交易规则4.1 交易方式与时间安排本节详细说明可转换公司债券的交易方式，包括场内交易和场外交易，并对交易时间进行规定。
4.2 交易方式与报价本节详细说明可转换公司债券的交易方式和报价规则，包括市价、限价和竞价等。
4.3 交易成交与结算本节详细说明可转换公司债券的交易成交和结算规则，包括成交确认、交割和支付等。
第五章可转换公司债券的风险管理和监管措施5.1 风险管理本节详细说明可转换公司债券的风险管理规则，包括信用风险、流动性风险等。
5.2 监管措施本节详细说明可转换公司债券的监管措施，包括信息披露、交易监管等。
第六章附件6.1 本所涉及附件本章节将罗列出本所涉及的附件清单，包括填表指南、申请材料模板等。
第七章法律名词及注释7.1 本所涉及的法律名词及注释本章节将罗列出本所涉及的法律名词，并对其进行解释和注释。
上交所上市公司可转债发行实施细则
上交所上市公司可转债发行实施细则上交所上市公司可转债发行实施细则一、前言上交所上市公司可转债发行实施细则是根据相关法律法规和上交所的规定，旨在规范上市公司可转债的发行和交易活动，保障市场的稳定和投资者的合法权益。
二、可转债的定义与特点1. 可转债的定义：可转债是指上市公司发行的债券产品，具有固定的付息期限和还本付息方式，同时具备投资者有权选择将债券转换为公司股票的权利。
2. 可转债的特点：2.1 固定的付息期限：可转债根据公司的实际情况和市场需求设定固定的付息期限；2.2 还本付息方式：可转债按照约定的时间安排进行还本付息，一般可选择现金还款或发放公司股票；2.3 转换权利：投资者可以根据约定的条件选择将债券转换为公司股票，并参与公司的股东权益。
三、可转债的发行条件及程序1. 发行条件：1.1 上市公司必须符合上交所规定的基本条件；1.2 上市公司需进行持续盈利；1.3 上市公司需取得授权机构的批准；1.4 其他符合相关法律法规和上交所规定的条件。
2. 发行程序：2.1 上市公司拟定可转债发行计划，并报授权机构备案；2.2 上市公司与承销商签订发行协议；2.3 上市公司提交申请材料给上交所；2.4 上交所审核材料并决定是否同意发行；2.5 上市公司完成发行程序。
四、可转债的交易和转换规则1. 交易规则：1.1 可转债按照上交所规定的交易规则进行买卖；1.2 可转债交易价格由市场供求关系决定；1.3 可转债交易需在上交所指定的交易时间和交易方式进行。
2. 转换规则：2.1 转换条件：投资者需符合约定的转换条件，包括转换时间和转换比例等；2.2 转换方式：投资者在转换条件满足的情况下，按照约定的方式通知上市公司进行转换；2.3 转换价值：转换后的价值由上市公司和投资者按照约定的方式确定。
附件：本文档涉及附件，请参考附件。
法律名词及注释：1. 上交所：指上海证券交易所。
2. 可转债：指上市公司发行的具有固定付息期限和还本付息方式，并具备可转换为公司股票权利的债券。
上交所上市公司可转债发行实施细则
上交所上市公司可转债发行实施细则上交所上市公司可转债发行实施细则引言可转债是指发行人承诺在特定条件下，将债券转换为公司股票的一种债券。
上交所作为中国的主要证券交易所之一，制定了上市公司可转债发行实施细则，以规范可转债的发行和交易过程，保护投资者的权益，促进市场的健康发展。
本文将对上交所上市公司可转债发行实施细则进行详细介绍。
一、发行条件1. 发行人条件上交所上市公司可转债发行实施细则规定，发行人必须满足以下条件：公司股票已在上交所上市并连续在市场上交易满36个月；近3年内没有重大违法行为，并具备良好的信用记录；公司具有充足的现金流和偿债能力，保障可转债的按时兑付。
2. 证券投资者适当性条件为保护小型投资者的权益，上市公司可转债发行实施细则还规定了证券投资者的适当性条件。
投资者在购买可转债前必须符合以下条件之一：净资产不低于人民币100万元；近3年内证券投资平均年收入不低于人民币50万元；近3年内证券投资净资产不低于人民币300万元。
二、发行方式1. 公开发行上交所上市公司可转债实行公开发行制度。
发行人通过证券公司等中介机构向社会公众公开发行可转债，投资者可以通过申购方式获得可转债。
2. 优先配售在公开发行中，上市公司可转债实行优先配售制度。
发行人在公开发行中优先向股东、特定投资者等特定对象配售可转债，确保他们享有特定的优惠权益。
三、发行价格上交所上市公司可转债发行实施细则对发行价格进行了规范。
发行价格由发行人根据市场价格和需求确定，同时需符合以下要求：发行价格应在正常范围内，不得操纵市场价格；发行价格应真实、准确，并且在发行公告中明确公布。
四、兑付和转换1. 兑付方式上市公司可转债在到期时，发行人按约定条件履行兑付义务。
兑付方式可以是一次性兑付或分期兑付，具体由发行人根据实际情况决定。
2. 转换条件上交所上市公司可转债发行实施细则规定了转换条件。
持有可转债的投资者在特定条件下，可以将债券转换为公司股票。
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附件1
上海证券交易所上市公司可转换公司
债券发行实施细则
（征求意见稿）
第一章总则
第一条为规范上海证券交易所（以下简称本所）可转换公司债券（以下简称可转债）发行业务，根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及相关规定，制定本细则。
第二条通过本所交易系统并采用网上申购方式发行可转债，或同时采用网上申购和网下申购方式发行可转债的，适用本细则。
网下发行由发行人与主承销商自行组织。
第二章基本规则
第三条公司发行可转债可以全部或者部分向原持有公司股票的股东（以下简称原股东）优先配售，优先配售比例应当在
发行方案中披露。
原股东优先配售后，余额部分用于网上、网下申购。
原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。
第四条发行方案中应明确可转债的承销方式，及网上、网下有效申购不足发行总量部分的处理安排。
第五条发行方案中应合理确定并披露可转债申购上限。
网
上申购最小单位为1手（1000元），申购数量应当为1手或1手的整数倍，网上申购数量不得高于发行方案中确定的申购上限,如超过则该笔申购无效。
为保证申购的有序进行，本所可根据市场情况和技术系统承载能力对申购单位、最大申购数量、申购时间进行调整，并向市场公告。
第六条投资者参与网上公开发行可转债的申购，只能使用一个证券账户。
同一投资者使用多个证券账户参与同一可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。
第七条不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
第八条投资者可以使用所持上海市场证券账户在T日（T 日为发行方案确定的网上、网下申购日，下同）申购在本所发行的可转债。
申购时间为T日9:30-11:30、13:00-15:00。
第九条申购时间内，投资者申购可转债以发行价格填写委托单。
一经申报，不得撤单。
申购配号根据实际有效申购进行，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号。
第十条投资者在进行网上申购时无需缴付申购资金。
原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资
金。
原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
第十一条参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者的全权委托代其进行可转债申购。
对于参与可转债申购的投资者，证券公司在可转债中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
第十二条主承销商根据有效申购总量和回拨后的网上发行数量确定中签率，并根据总配号量和中签率组织摇号抽签，公布中签结果。
第十三条投资者申购可转债中签后,应根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）上海分公司的规定，确保其资金账户在T+2日日终有足额认购资金。
相关机构因资金不足产生的后果及相关法律责任由其自行承担。
因投资者及相关机构放弃认购及无效认购的可转债按发行方案确定的方式处理。
第十四条投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换公司债券的申购。
本所根据中国结算上海分公司提供的不得参与可转债申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其使用名下任何一个证券账户参与可转债申购并发
生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数，不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债与可交换公司债券次数合并计算。
第三章业务流程
第十五条T日，原股东与其他投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。
本所将于T日确定网上投资者的有效申购数量，盘后向证券公司发送配号结果数据，各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。
第十六条T日投资者有效申购数量与可转债网上、网下配售额确定后，按照以下原则配售可转债：
（一）当网上申购总量等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售可转债；
（二）当网上申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售可转债后，余额部分按照可转债募集说明书与发行方案确定的方式处理；
（三）当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定可转债的配售数量。
第十七条T+1日，发行人与主承销商公布申购中签率，并在网上有效申购总量大于网上发行总量时，在公证部门监督下根
据总配号量和中签率组织摇号抽签，每个中签号可以申购1手可转债。
本所将于T+1日盘后向证券公司发送中签结果数据，各证券公司营业部应于T+1日向投资者通知中签结果。
第十八条T+2日，发行人与主承销商公布中签结果，投资者应根据中签结果准备申购资金。
T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的可转债认购资金，不足部分视为放弃认购。
第十九条T+3日，网上申购投资者完成可转债的申购交收。
第二十条发行人与主承销商于T+4日向市场公布发行结果。
T+4日8：30后，主承销商可依据承销协议将可转债认购资金扣除承销费用后划转到发行人指定的银行账户。
第二十一条对于主承销商根据发行方案采取余额包销的可转债，网上发行结束后，主承销商自行与发行人完成相关资金的划付，并由发行人根据中国结算上海分公司的规定提交可转债登记申请。
第二十二条可转债中止发行的资金退回和证券注销，按照中国结算上海分公司的业务规则办理。
第四章网上发行与网下发行的衔接
第二十三条机构投资者可以参与主承销商自行组织的网下申购，具体条件、程序应在可转债募集说明书与发行方案中确定并披露。
对于网下投资者，承销商可向网下单一申购账户收取不超过50万元的申购保证金，并在发行方案中明确网下投资者违约时
申购保证金的处理方式。
第二十四条发行人和主承销商可以根据网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
发行人和主承销商应在T日盘后，将网上发行与网下发行的数量通知本所。
第五章附则
第二十五条投资者应根据中国结算相关规定管理其证券账户。
因使用多个证券账户申购同一只可转债、以同一证券账户多次申购同一只可转债，以及因申购量超过申购限额，导致部分申购无效的，由投资者自行承担相关责任。
第二十六条投资者因违反第十四条规定导致其网上申购无效的，由投资者自行承担相关后果与责任。
第二十七条证券公司因违反第十一条规定接受投资者全权委托代其进行可转债申购的，由证券公司承担相关责任。
证券公司违反本细则的，本所可按照《上海证券交易所会员管理规则》等规定，采取相应的监管措施或纪律处分。
第二十八条可转债发行中涉及的登记结算业务按照中国结算上海分公司的相关业务规则办理。
第二十九条本细则由本所负责解释。
第三十条本细则自发布之日起施行。
由本所颁布的涉及可转债发行的相关规定与本细则不一致的，以本细则为准。