公司防止不正当交易及商业贿赂内部控制制度

浙商基金管理有限公司
防止不正当交易及商业贿赂内部控制制度
第一章总则
第一条为了维护证券市场的公平竞争环境，促进公司的稳健长远发展，充分保护基金份额持有人的合法权益，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》、《中国证券业协会会员反商业贿赂公约》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金管理公司治理准则》（试行）以及中国证监会关于防止不正当交易及商业贿赂的各种通知精神的规定，特制定本制度。

第二条公司及全体员工在基金管理及公司运作中应当遵循“自愿、公开、公平、公正”及诚实信用、遵纪守法，充分维护基金份额持有人利益的原则，勤勉尽责，遵守公认的商业道德。

第三条本制度所称的不正当交易，是指公司及员工在基金管理及公司运作中，违反法律法规及中国证监会的有关规定，损害公司、基金份额持有人的合法权益，损害其他经营者的合法权益，扰乱社会经济秩序的行为。

第四条本制度所称的商业贿赂，是指公司及员工在基金管理及公司运作中，违反法律法规及中国证监会的有关规定，采用在帐外暗中给予对方单位或者个人财物或者利益，以获得交易机会或有利交易条件，或者在帐外暗中接受对方单位或个人给予的财物或者其他利益，以给予对方单位或者个人交易机会或有利交易条件的不正当竞争行为。

第二章对基金销售中不正当交易及商业贿赂的控制措施
第五条公司应当在基金合同招募说明书及有关公告中规定向投资人收取销售费用、管理费、托管费等费用的标准，公司及代销机构按照这些规定向投资人收取的相应的费用，并如实核算、记账。

第六条未经招募说明书载明或者公告，公司及代销机构不得对不同投资人适用不同费率。

公司应当对代销机构的收费行为进行监督、检查。

第七条公司应当就其所管理的每只基金与符合代销条件的代销机构签订代销协议，在代销协议中约定向代销机构支付的报酬及佣金等。

支付给代销机构的现金费用要在代销协议中明示，并要求其开具合法的商业凭证。

第八条销售费用的收取方式、费率水平以及各项销售费用的列支按照浙商基金管理有限公司市场部管理制度的相关规定，由市场部提出方案，报公司分管领导审批。

销售费用必须如实核算、记账。

第九条公司及代销机构从事基金销售活动，不得有下列情形：
（一）以排挤竞争对手为目的，压低基金的收费水平；
（二）采取抽奖、回扣或者送实物、保险、基金份额等方式销售基金；
（三）以低于成本的销售费率销售基金；
（四）募集期间对认购费打折；
（五）承诺利用基金资产进行利益输送；
（六）向代销机构高管人员支付代销协议以外的现金或者现金等价物；
（七）在帐外暗中给予代销机构现金费用或者物品，但按照商业惯例赠送小额广告礼品的除外；
（八）以向代销券商承诺交易量的方式销售基金；
（十）为使基金代销机构扩大基金的销售规模，向基金代销机构许诺不正当利益或账外暗中支付好处费；
（十一）在基金直销过程中，向有关单位、个人账外暗中给予好处费；
（十二）中国证监会规定禁止的其他情形。

公司市场部应当按照法律的规定及代销协议的约定监督代销机构的销售行为。

第三章对基金投资中不正当交易及商业贿赂的控制措施
第十条基金投资要遵守公司《投资管理制度》、《投资管理部管理制度》、《交易对手信用风险控制制度》、《股票库管理办法》、《基金独立运作管理制度》等相关制度的规定，不得损害基金份额持有人的利益。

第十一条基金投资中严格严禁不正当关联交易、利益输送等行为。

第十二条公司、基金经理、研究员等在基金投资中不得有下列行为：
(一)知悉内幕信息后在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券；
(二)单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；
(三)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；
(四)在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；
(五)在选择证券、参加上市公司投票等活动中不得接受对方的财物或者其他利益；
(六)不得向交易对手、介绍人暗中支付财物或者给予其他利益；
(七)从事其他不正当的证券交易活动。

第十三条公司实行集中交易制度，禁止不同基金之间在同一天内的交叉交易，对不同基金资产买（或卖）单一股票，公司应通过技术系统进行分配，
确保交易行为符合时间优先、价格优先的公正、公平原则，保证不同基金的公平交易。

第四章对公司运作中不正当交易行为及商业贿赂行为的控制措施
第十四条公司相关部门在物资采购、选定服务方等活动中要充分保护公司利益，以公允的价格成交，保证产品质量及服务质量，不得在帐外暗中收受回扣。

如果对方给予回扣、佣金的必须如实入帐。

第十五条公司运用固有资金进行关联交易应保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障公司和股东的合法权益，并遵守国家法律、法规的有关规定。

第十六条公司在确认和处理公司的关联交易时，应遵循以下原则：
（一）关联交易的形式和内容符合相应交易契约成立时及该等契约履行时适用的法律、法规的规定；
（二）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司、股东的合法权益；
（三）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，必要时以书面协议方式予以确定。

第十七条公司相关业务部门应指定专人对关联交易和关联方相关情况进行跟踪，在关联方或关联交易发生重大变动的情况下，应当及时报告监察稽核部，并应当会同监察稽核部对交易风险进行重新评估，评估结束后采取书面形式向管理层提出风险评估报告。

第五章监督检查
第十八条监察稽核部负责定期或者不定期地检查、稽核公司运作及基金投资中的各种不正当交易行为和商业贿赂行为，对发现的问题及时报告督察长，并提出整改意见，严重的问题及时上报风险控制委员会。

第十九条如果发现员工进行了不正当交易或者商业贿赂行为的，需按照公司制度给予相应的处罚；构成法律责任的，公司有权追究其法律责任，或者移送有关司法机关处理。

第六章附则
第二十条本制度的解释权归监察稽核部。

第二十一条本制度在公司正式发文后统一执行。