投资银行学6并购顾问(3).pptx

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一、聘请并购/财务顾问
对于投资银行来说，前端手续费可以补偿牺 牲其精力的损失，同时又是委托人对于合并 持坚决态度的证明，使投资银行放心、认真 地进行筹资计划
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二、物色目标企业
1.考虑并购目的 目标企业性质要与收购动机相协调 战略转移--可选择景气行业中不景气公司或
2.市盈率法 市盈率所反映的是公司按有关折现率计算的盈利能
力的现值 市盈率= P/E=每股价格/每股税后净利 并购价格= P/E ·目标企业每股收益 市盈率高低取决于企业预期增长率
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三、对目标公司进行估价
2.市盈率法 并购市盈率经常是一段时期（大约3－5年）
市盈率的平均值 适合于经营状况稳定的企业
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三、对目标公司进行估价
3.市场立一种价格关系 并将其运用于一个公司的利润、现金和现值 计算
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三、对目标公司进行估价
3.市场比较法 运用市场比较法要考虑企业行业、规模、财
务结构、并购时间等情况，用可比较部分的 并购价格来判断目标企业的相对价格
和全部固定资产所得到的收入，扣除企业债 务
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三、对目标公司进行估价
5.财产清算价值法 估算基础是对企业不动产价值进行估算。估
未来各年净现金流的现值 （4）加总得到目标公司公司价值
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三、对目标公司进行估价
通过估计并购后增加的现金流量，运用贴现 率计算出现值是收购公司支付的价格上限
难点：公司未来现金流的预计和资本成本的 估算，毕竟公司经营中存在很多不确定的因 素
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三、对目标公司进行估价
实际所需资金，收购的可能是一个产生 不了预期效益的公司
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二、物色目标企业
3.财务因素 在企业并购过程中处于核心地位，企业并购
活动必定伴随着财务上的整合
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二、物色目标企业
3.财务因素 分析收购方的资金实力、融资能力和渠道、
资金成本等
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第6章 并购顾问业务
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并购的基本程序
一、聘请并购/财务顾问
并购企业聘请投资银行担任财务顾问
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一、聘请并购/财务顾问
投行参与并购有独特优势： 1.信息优势
了解潜在并购对象（特别是上市公司） 熟悉有关法规、政策 熟悉证券市场
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一、聘请并购/财务顾问
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二、物色目标企业
3.财务因素 考虑目标公司资产负债表和财务指标状况，
对目标公司进行深入的财务分析，包括并购 后的现金流量、利润水平、资本结构和盈利 潜力等
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二、物色目标企业
3.财务因素 如果并购目的是改善收购公司的财务结构，
财务杠杆比率很高的目标公司显是不合适的。
投行参与并购有独特优势： 2.专业技能优势
企业识别、估算与定价 商业谈判 并购融资 反收购技巧
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一、聘请并购/财务顾问
投行参与并购有独特优势： 3.并购经验
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一、聘请并购/财务顾问
签署契约书（Engagement Letter），明确合 同双方及投资银行的责、权、利
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二、物色目标企业
4.规模因素
收购方一般不会贸然选择比自身规模大的企业作为 收购对象
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二、物色目标企业
4.规模因素
基于规模经济的考虑，收购公司也会设定目标公司 规模的下限
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二、物色目标企业
4.规模因素
如果选择目标公司的规模过小，收购方所付出的单 位成本就相对较高
合适的目标公司规模应是并购公司规模的10%40%。
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三、对目标公司进行估价
１.现金流贴现法（DCF） 一种最基本和最有效的并购估值方法 着眼于目标公司未来的运营绩效，收购方的
出价应基于收购后的未来利润予以资本化后 的价值
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三、对目标公司进行估价
１.现金流贴现法（DCF） （1）预测目标公司未来各年净现金流 （2）计算经过调整后的加权平均成本 （3）用加权平均资本成本作为贴现率计算出
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三、对目标公司进行估价
3.市场比较法 可比公司法一般是以交易活跃的公司股价和
财务数据为依据，计算出主要财务指标，然 后作为乘数来推断非上市公司和交易不活跃 上市公司的价值
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三、对目标公司进行估价
3.市场比较法 可比初次公募法是收集其他公司上市后的财
相关 多样化经营--目标公司业务与收购公司经营
领域正相关程度越小越好
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二、物色目标企业
2.目标公司态度 考虑目标公司管理层与职工的反应 目标公司不合作、反收购，收购成功的
概率不大
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二、物色目标企业
2.目标公司态度 即使能成功并购，收购资金可能会超过
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一、聘请并购/财务顾问
投行提供的服务范围、收取费用安排、免责 事项、终结条款（投行在何种条件、多长时 间收取费用）
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一、聘请并购/财务顾问
支付前端费用（Front End Fee） 大型投资银行在接受客户委托订立契约时，常
常以先收方式要求支付5～10万美元
商业周期中尚处于成长期的行业中的公司为 并购对象
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二、物色目标企业
1.考虑并购目的 获取运营上的协同效应--关注目标公司业务、
优势与收购公司的配合性。在生产方面具有 强大优势的公司通常会选择销售渠道广阔的 公司作为并购对象
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二、物色目标企业
1.考虑并购目的 扩大市场份额--目标公司业务必须与其密切
务数据和上市初的股价表现，计算出乘数， 来预测即将上市公司的股票价格
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三、对目标公司进行估价
4.账面净值法 确定净资产来决定并购价格
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三、对目标公司进行估价
5.财产清算价值法 通过估算目标企业净清算收入来估算并购价
格 企业的净清算收入：估算出售企业所有部门