中国首例上市公司合并案解析——谁从吸收合并中获益
第一百货换股并购华联商厦案例思考
第一百货换股并购华联商厦案例思考提要同国外成熟的证券市场相比，换股并购在我国起步较晚。
本文通过分析国内首例两家上市公司之间的吸收合并，找出其中存在的问题，并提出相关建议，希望有利于加速推进换股并购在我国的运用。
一、案例背景第一百货和华联商厦于2004年4月7日分别召开董事会，审议通过了《关于上海市第一百货商店股份有限公司与上海华联商厦股份有限公司合并的议案》。
根据该议案，第一百货将以吸收合并的方式合并华联商厦。
合并完成后第一百货将作为存续公司，华联商厦则将终止并注销独立法人地位。
在合并完成日之前两公司将不再对结余的未分配利润进行分配，而是由合并完成后的存续公司全体股东共享。
本次合并完成后，华联商厦股东所持的华联商厦股票将按照确定的折股比例换为第一百货的股票。
折股比例为：非流通股折股比例为1:1.273，流通股折股比例为1:1.114。
合并方案同时给予股东（控股股东及其关联股东除外）提供了现金选择权，即2004年4月6日登记在册的股东（控股股东及其关联股东除外）在规定期限内可以就其所持本公司全部或部分股份提出选择现金申请，在合并生效后将申请现金选择权的股份按相应的现金选择权价格出售给确定的战略投资者或机构投资者从而获得现金。
其中：第一百货流通股现金选择权价格为每股7.62元，非流通股现金选择权价格为每股2.957元；华联商厦的股东（控股股东及其关联股东除外）可以于2004年4月28日就其所持本公司全部或部分股份提出选择现金申请并在合并生效后行使现金选择权，其中流通股现金选择权价格为每股7.74元，非流通股现金选择权价格为每股3.572元。
两公司并已向上海证券交易所上市部提出申请并获得批准，公司股票将从2004年4月7日起停止交易。
第一百货和华联商厦分别于2004年5月10日召开了2003年股东大会，以绝对多数赞成票获顺利通过，合并议案的有效期为股东大会决议通过之日起12个月。
二、案例分析根据并购主体不同，换股并购可以分为上市公司与上市公司之间的换股并购，上市公司与非上市公司之间的换股并购。
国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例
国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例作者：严婧来源：《商情》2015年第50期【摘要】美的集团成功吸并美的电器实现整体上市，这是我国非上市公司吸收合并上市公司的首例，充分保护中小股东利益是本案例最大的亮点。
【关键词】非上市公司吸收合并上市一、美的集团整体上市背景及动机随着家电产业的规模不断扩大，经营逐渐国际化，美的集团所面临的竞争也日趋激烈。
为了保障企业长期稳定的发展，有效解决集团存在的管理者股票套现等历史遗留问题，美的集团有必要合并美的电器实现主营业务及资产的整体上市。
首先，提升行业地位。
美的集团大力推进整体上市项目，将其上下游、服务业整合成为一个整体企业，做精做强主业，达成“一个美的、一个体系、一个标准”的战略目标，将成为中国制造销售规模最大、品类最多的家电上市企业。
其次，从组织架构角度，通过整体上市，美的集团将形成更为高效敏捷的扁平化组织，并将更好地解决管理层长期激励的问题，使得职业经理人制度更为完善。
再者，从公司治理角度，通过整体上市，公司能够更大程度地接受公众监督，形成持续有效的治理管控机制，通过上市公司规范化、透明化的管理来对职业经理人进行有效监管，维护股东的长远利益。
二、美的整体上市方案及其具体过程（一）整体上市方案选择整体上市是上市公司的资产和其控股公司的资产合并重组共同上市的过程。
整体上市一般有四种模式：“反向吸收”模式、“换股IPO”模式、“定向增发收购”模式、“换股吸收合并”模式。
四种模式各有优缺点，其中，采用“换股吸收合并”模式的集团公司一般并非上市公司，但其控股的子公司里面却存在一个或多个上市公司，且这种模式不涉及现金的流动，保持合并方企业即存续公司的企业实力。
美的集团根据自身状况选择了“换股吸收合并”模式实现整体上市。
（二）美的上市具体过程第一部分，美的集团发行新股换取美的电器的流通股。
美的集团发行境内上市A股713，202，895股（除息前股份）全部用于吸收合并美的电器，每股面值为1元，发行价为44.56元/股，美的电器换股价格为15.96元/股（除息前），较定价基准日前20个交易日的美的电器股票交易均价9.46元/股溢价68.71%。
上市公司 企业并购 案例分析
童话般的婚礼变成了地狱般的噩梦
乍看之下，并购的优势似乎非常明显： 1、销售方面的技能具有很强的互补性； 2、有成本协同效应。 3、涅瓦公司可以管理好了乐柏美公司，在保持乐柏美公司优势的同
时，解决它在供应链管理方面的大量明显缺陷。 4、乐柏美公司还可以帮助涅瓦公司扩展其产品的地理范围，从而为
涅瓦公司进行海外扩张提供平台。
行业背景
从行业分析来看，国内啤酒行业相对进入成熟期，年增长率 为5%左右，但从人均消费水平及行业集中度来看，该行业未 来的发展和并购空间仍然非常巨大。 一、国际啤酒商看好中国市场。 二、内外双方的战略需求。 三、国内啤酒业迅速整合。 四、啤酒产品的采购成本上升。
并购各方概况
1、北京燕京啤酒股份有限公司。
并购之后，涅瓦公司的股东在并购之后两年内损失了50%的价值， 而乐柏美公司的股东则损失了35%的价值。
？ 但是，为什么会这样
并购失利简析
重要原则
简析
真正需要整合 哪些领域？
两家公司的竞争基础却完全不同。乐柏美公司的竞争基础在于 品牌优势，而涅瓦公司的竞争基础却是低成本的大批量生产。 它们的生产流程和成本不相同，价值定位也不一样。事实上它 们的业务完全不一样，因此，乐柏美公司的策略并不适用于涅 瓦公司。
如今燕京啤酒品牌整合效果 进一步显现，公司深入推进 “1+3”品牌发展战略，即燕 京主要品牌以下着重培养漓 泉、恵泉、雪鹿三个区域性 强势品牌，实现四大品牌集 中度程度提高，从而提高燕 京的影响力。
燕京并购恵泉是证实 了遭到监禁的潇洒王 子，被美丽公主一吻 从来蛤蟆的身子中解
脱出来。
反例——费劲的咀嚼：涅瓦公司吃掉乐柏
值得一提的是，在收购的14家啤酒厂中,除了山东无名啤酒厂外, 其他13家啤酒厂都有不同程度的盈利,已经占燕京啤酒利润总 额的40%左右.
一百华联吸收合并案例分析
一百华联吸收合并案例分析一：合并相关各方情况1. 合并方：上海市第一百货商店股份有限公司（证券代码：600631）第一百货股份有限公司的前身是创立于1949年10月20日的上海市第一百货商店，是解放后开设的第一家大型国营百货商店。
1992年4月，经上海市人民政府批准, 第一百货改制成立为大型综合性商业股份制企业。
第一百货在经营业务上以百货零售经营为主，拥有包括上海第一百货商店、上海第一八佰伴有限公司等二十余家子、分公司。
2003年度实现主营业务收入266,429.82万元，利润总额12,495.30万元。
截止2003年12月31日，第一百货总资产为367,311.37万元，净资产为172,343.54万元。
2. 被合并方：上海华联商厦股份有限公司（证券代码：600632）华联商厦股份有限公司前身为建于1918年9月的上海永安股份有限公司，是家拥有近90年历史的企业。
1992年5月由上海市人民政府批准,，转制为股份有限公司，并于同年在上海证券交易所上市。
华联商厦在经营业务上也以百货零售业务为主，公司规模略小于第一百货，但同样也拥有很高的知名度和经营效益，在2002年已经位列全国零售企业第二名，跻身上海百强企业前八名。
另外，华联商厦还控制了一家全国商品流通行业的知名品牌上市公司即华联超市股份有限公司。
2003年，华联商厦实现主营业务收入150,104.03万元，利润总额9,567.31万元。
截止2003年12月31日华联商厦总资产为229,798.51万元，净资产为150,939.50万元。
3. 上海百联（集团）有限公司百联集团是根据上海市人民政府2003年4月17日下发的《上海市人民政府关于同意组建上海百联（集团）有限公司的批复》，由一百集团、华联集团、友谊集团和物资集团组建而成，并于2003年4月24日正式开业，注册资金为10亿元。
2002年12月31日，百联集团拥有总资产284亿元，净资产84亿元，拥有第一百货、华联商厦、华联超市、友谊股份、物贸中心、第一医药和联华超市等7家上市公司，涉及A股、B股和H股。
【税会实务】上市公司吸收合并的案例探讨
【税会实务】上市公司吸收合并的案例探讨由韦斯顿（J.F.Weston）提出的协同效应（synergy）理论认为，公司兼并对整个社会有益，它主要通过协同效应在效率方得以改进。
当前，我国非上市公司对上市公司的收购普遍采用支付现金购买股权的方式，而上市公司对非上司的收购普遍采用置换股权的方式。
换股、定向发股、吸收合并、新设合并等投行技巧，成为我国资本市场中较常见的资本运作方式，这也是当前国内部分产业由自由竞争阶段向垄断阶段发展的必然要求。
一、相关定义公司合并：两个以上的公司按照法定程序变为一个公司的行为。
表现形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。
包括，以现金购买资产式兼并、以现金购买股票式兼并、以股票购买资产式兼并和以股票交换股票式兼并等几种方式。
新设合并：公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。
吸收合并：即兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上企业加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。
二、案例先前，我国证券市场中操作的案例主要为上市公司对非上市公司的收购，如：新潮实业通过山东新牟股份有限公司股东定向增发新股的吸收合并、青岛双星吸收合并青岛华星、亚盛集团吸收合并龙喜股份。
上年，TCL通讯通过与母公司TCL集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集团将吸收合并TCL通讯并通过IPO实现整体上市。
近期，百联模式——第一百货吸收合并华联商厦的具体方案。
针对此案例我们作以分析：华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一百货的非流通股份，折股比例为1：1.273；华联商厦全体流通股股东将其持有的股份按照流通股折股比例换成第一百货的流通股份，流通股折股比例为1：1.114.华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货，华联商厦现有的法人资格因合并而注销，合并后存续公司将更名为上海百联（集团）股份有限公司。
方案特点：1、以上海百联（集团）股份有限公司“集约化、专业化、再融资”的发展战略制定本合并方案；以为上海百联（集团）股份有限公司为主体的资产整合注入和再融资奠定基础。
国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例
国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例在中国资本市场中，吸收合并是一种经常发生的行为。
通常情况下，上市公司吸收非上市公司的案例更为常见，但有时候也会发生非上市公司吸收合并上市公司的情况。
本文将介绍国内首例非上市公司吸收合并上市公司的案例，并对其背后的原因和影响进行分析。
案例背景案例背景是一家名为“百利电子”的非上市公司吸收合并了一家上市公司“中兴电子”的情况。
百利电子成立于2005年，是一家专注于电子产品研发和制造的公司。
而中兴电子则是一家成立于1997年的上市公司，主要在通信设备领域有着较强的实力。
合并原因此次非上市公司吸收合并上市公司的案例背后有着以下几个主要原因：1. 资源整合百利电子吸收合并中兴电子的目的之一是为了获取更多的资源。
中兴电子作为一家上市公司，拥有较大的规模和资金实力，通过合并可以获得更多的资金、技术和市场渠道等资源，从而提升自身的实力和竞争力。
2. 品牌效应中兴电子作为一家上市公司，在市场上具有较大的知名度和品牌影响力。
通过吸收合并中兴电子，百利电子可以借助中兴电子的品牌效应，提升自身在市场中的形象和认知度，有助于拓展市场份额和吸引更多的客户和合作伙伴。
3. 技术突破中兴电子在通信设备领域有着雄厚的技术实力和专业团队。
百利电子通过吸收合并中兴电子，可以获取中兴电子的技术和研发能力，从而实现技术突破和提升产品的竞争力。
4. 市场扩张通过吸收合并中兴电子，百利电子可以借助中兴电子的市场渠道和销售网络，加快市场扩张的步伐。
中兴电子的销售渠道和分销网络可以为百利电子提供更广阔的市场覆盖面，将产品销售到更多的地区和客户群体中。
合并影响此次非上市公司吸收合并上市公司案例具有以下几个主要影响：1. 行业影响此次合并案例将对电子行业产生较大的影响。
百利电子作为一家非上市公司，通过吸收合并上市公司中兴电子，不仅提升了自身的实力和市场竞争力，也对整个行业的格局产生了一定的影响。
【案例】上市公司吸收合并超经典案例及详细分析
【案例】上市公司吸收合并超经典案例及详细分析【1：简炼流畅的案例分析】正文：公司吸收合并是企业在市场竞争中常见的一种战略手段，有效整合资源，优化产业布局，提升市场竞争力。
本文将详细分析一起上市公司吸收合并的经典案例，并对其进行深入剖析。
一：案例介绍本案例涉及A公司与B公司之间的吸收合并。
A公司是一家知名上市公司，主营业务为电子产品创造和销售。
B公司是一家专注于软件开辟的中小型企业。
本次合并旨在利用A公司在电子产品制造方面的优势和B公司在软件开辟方面的突出能力，实现协同效应，提高综合竞争力。
二：合并方案分析1. 引起合并的背景本次合并的背景是市场竞争激烈，A公司面临着市场份额下滑和盈利能力不足的问题，而B公司在市场份额方面相对较小，但在技术研发和产品创新方面具备独特优势。
2. 合并的战略目标通过合并，A公司希翼借助B公司的技术力量，进一步提升产品的研发能力和创新能力，增加市场份额，实现业务增长和盈利能力的提升。
3. 合并方式和交易结构本次合并采取股权交换的方式，即A公司通过发行股票的方式，以股权交换的形式将B公司纳入其股东结构，完成合并。
4. 风险控制与合规性在合并过程中，需充分考虑合并所可能带来的风险，并进行风险评估和控制。
同时，合并过程需严格遵守相关法律法规和监管要求，确保合并过程的合规性。
三：合并效果与评价1. 资源整合与效益提升通过合并，A公司成功整合了B公司的技术人员和研发团队，进一步提升了产品的竞争力和创新能力，推动了公司的业务增长和盈利能力的提升。
2. 市场份额扩大和区域布局优化合并后，A公司在软件开辟领域的能力得到了进一步加强，扩大了市场份额，优化了区域布局，提升了公司的市场竞争力。
3. 风险与挑战合并过程中，可能面临的风险包括文化融合、员工流失等问题。
同时，合并后的运营管理和协同效应也是需要解决的挑战。
结尾：1. 本文档涉及附件：详细合并协议、各方声明文件等。
2. 本文所涉及的法律名词及注释：股权交换、合规性等。
吸收合并上市案例分析
吸收合并上市案例分析在当今的资本市场中，吸收合并上市已成为企业实现战略发展和资源整合的重要手段之一。
吸收合并上市，简单来说，就是一家公司通过吸收合并另一家公司，实现上市的目的。
这种方式相较于传统的首次公开发行（IPO）上市，具有独特的优势和特点。
下面，我们将通过几个典型的案例来深入分析吸收合并上市的具体情况。
一、案例一：＿____公司与_____公司的吸收合并上市这两家公司在行业内均具有一定的影响力，＿____公司在产品研发和市场渠道方面表现出色，而_____公司则在生产制造和成本控制上具备优势。
为了实现资源的优化配置和协同发展，双方决定进行吸收合并上市。
在合并过程中，首先需要对两家公司的资产、负债、业务等进行全面的评估和整合。
通过专业的评估机构，对各项资产进行了合理的定价，确保合并后的资产价值能够真实反映企业的实际情况。
同时，对于负债的处理也进行了谨慎的安排，以避免合并后给企业带来过大的财务压力。
在业务整合方面，双方对产品线进行了重新梳理，淘汰了一些低效益的产品，集中资源发展核心业务。
同时，对销售渠道进行了整合，实现了市场资源的共享和优化配置。
通过这一系列的整合措施，合并后的新公司在市场竞争力、成本控制等方面都得到了显著提升。
二、案例二：＿____集团对_____公司的吸收合并上市＿____集团作为行业的领军企业，为了进一步扩大市场份额和完善产业链布局，决定对_____公司进行吸收合并上市。
在这个案例中，整合的重点在于文化和管理体系的融合。
由于_____集团和_____公司在企业文化和管理风格上存在一定的差异，因此在合并过程中，需要加强沟通和交流，促进双方团队的相互理解和融合。
同时，对管理体系进行了优化和统一，建立了一套更加高效的决策机制和管理流程。
在财务方面，通过合理的税务筹划和资金安排，降低了合并的成本和风险。
并且，充分利用集团的资金优势和融资渠道，为合并后的新公司提供了充足的资金支持，促进了业务的快速发展。
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思考与分析
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合并方案选择一：“新设合并” 代价：4亿元的税费支出 难度：证监会、股东大会、法律……难以逾越的难关 即放弃已有上市公司的壳资源，新设立一家公司，然后公开募股。 百联集团总裁助理周从根认为，采用新设立公司时间漫长，耗时长达3年 ；利用资产置换、买卖完成重组而保留华联“壳”资源，两家公司有可能付 出4亿元的税费支出。这些税费包括：公司的房产和土地在转移过程中按规定 都要评估，都会有比较大的升值，因此要交纳很多的税费，包括增值税、契 税、营业税、过户费等。 有消息说此方案没有获得证监会认可。 难以满足对流通股股东的补偿，股东大会通过的可能性不大。 存在着几乎难以逾越的法律障碍。
价格，华联流通股为每股7.74元，非流通股3.572元；一百流通股 7.62元，非流通股2.957元；而停牌前的收盘价一百是9.27元，华联
更是9.53元，相比之下其回购价的差距均接近20%。
思考与分析
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另外，分别根据各自的总股本可以计算出第一百货、华联商厦在
考虑房产升值因素后实际的每股资产净值：第一百货是每股6.62元，
背景资料介绍
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虽然整个事件的下一步进展还迷雾重重，但可以肯定的是， 二级市场主力已经利用整个事件捞了一把。与整个大盘的涨幅 相比，两只个股股价均远远跑赢大盘。自去年11月7日至今年4 月6日，一百股价已上涨54％，华联股价上涨70％，而同期沪市 大盘涨幅为33％。
背景资料介绍
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如果这次合并完成，理论上将解决一百与华联间同业竞 争与关联交易，实现资源的重新整合与充分利用。 预计合并后的新公司将拥有14家大型百货商场与3家购 物中心，公司总资产59.7亿元，百联集团将置入东方商厦 等资产，置入后主营业务收入将近52亿元、利润总额约2.7 亿元，股东权益约为32亿元。其总资产和净资产规模均名 列两市商业类上市公司的第一位。
思考与分析
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合并方案选择二：“吸收合并”
代价：市场价值5000万元的壳资源 难度：改革成本，不得不承担
“这种方式在现阶段最适合。”百联集团总裁助理周从根的解释是，
目前这个方案是从合并时间、交易税费、相关法规障碍以及合并后公司框架 的下一步发展空间调整研究而来。
摒弃了前面的方案后，同时也出于整合资源、减少上市公司间同业竞
背景资料介绍
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据百联集团内部人士透露，百联并未放弃整合上市的打算。 此前，上海市国资部门对外界宣布：“目前百联集团与沃尔玛、 家乐福、玛莎等国际商业巨头正在就价格、股权比例等条件进行互 碰。引进外资是个趋势……” 除了引进外资与另外5家上市公司整合的愿望，百联今年的另一个 目标是新开1060家店。但去年一百和华联两家的销售额都有下滑。 业内人士认为，上海开店已经无利可图，流通企业纯粹从销售获得 的利润率已经抵不上房租价格的上涨。
思考与分析
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另一方面，尽管相对TCL上市方案，本次合并方案有所进步创新
，特别设定了现金选择权方案——通俗讲就是以现金回购部分不愿
参与合并的股东所持股票。现金选择权似乎是给了两家上市公司的 股东特别是流通股东更多的选择机会，或许可以说是充分尊重股东
意愿和保护股东权益的一项创新措施。但根据方案披露的现金选择
背景资料介绍
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根据控股股东百联集团董事长张新生2004年接受媒体采访所阐述 的，现在中国商业的竞争确实已经相当激烈了，集团对外资进入已 经高度警惕。现在集团所做的一切，都是为了迎接商业领域更加激 烈的竞争的到来。 2004年12月11日，我国整个流通领域将开放，意味着国内流通企 业今后就没有任何保护了。如果集团不能在一个比较短的时间内， 迅速利用现有优势，在中国的流通领域里建立起一支足以与外资抗 衡的力量，将被市场所淘汰。
背景资料介绍
3
本次合并方案涉及四方利益：一百的非流通股、流通股，华联的 非流通股、流通股。四方利益的焦点在“两个折股比例和现金选择权”。 根据公告，华联商厦和第一百货非流通股折股比例为1∶1.273，流 通股折股比例为1∶1.114。依据比例，1.24亿华联商厦流通股可折成1.38 亿股新公司流通股，约3亿股非流通股可折成3.79亿股新公司非流通股。 华联商厦4.23亿总股本可折成5.2亿新公司股票，但换股后原有华联商厦 非流通股与流通股股东之间的比例将由换股前的2.4倍扩大到2.74倍。
思考与分析
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我们认为：换股比例并未真实体现企业的价值
从整体上看，通过换股原华联商厦非流通股股东在新存续公司的
权益显然要大大超过原华联商厦流通股股东。事实上大股东百联集团
在新公司中占比达到44.11%，而此前百联在一百和华联中分别占比 47.14%和39.21%，吸收合并后提高了两个百分点。造成损害的原因
是由于同股不同权：依据公司法130条，这次合并方案违背了“同股
不同价”的原则（虽然股权割裂是特定制度造成）。
思考与分析
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为什么被舍弃的壳资源是华联而不是一百？ 华联商厦由于注册地在浦东可享受15%的优惠税率，而一百适用 33%的所得税率，在新存续公司能否申请适用15%的税率尚不可知。值得 注意的是，华联盈利能力优于第一百货（0.20元／0.12元），按照此种吸 收合并方案，虽说按照停牌前收盘价（9.53／9.27）计算华联流通股东似 乎占了大约8.42%的转换溢价，可是盈利能力还是受到了大股东的盘剥。 按照华联商厦的定价，目前第一百货的股价无疑被高估，换言之华联商厦 被低估。其中又尤以华联流通股东利益的损害最大。 根本原因是“大股东利益最大化”——对于同一绝对控制人主导的 两家上市公司吸收合并，一定是市净率高的（或市盈率高的）吸收合并 市净率低的（或市盈率低的）。
思考与分析
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首先，根据公告，华联商厦和第一百货非流通股折股比例为 1∶1.273，流通股折股比例为1∶1.114。依据比例，1.24亿华联商厦 流通股可折成1.38亿股新公司流通股，约3亿股非流通股可折成3.79 亿股新公司非流通股。华联商厦4.23亿总股本可折成5.2亿新公司股 票，但换股后原有华联商厦非流通股与流通股股东之间的比例将由 换股前的2.4倍扩大到2.74倍。
思考与分析
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本次合并案目的之一是迎接商业 领域更加激烈的竞争。
现在中国商业的竞争确实已经相当激烈 ，根据WTO协议，2004年12月11日，我国整 个流通领域将开放，国内流通企业今后没有 任何保护。 百联集团必须迅速利用现有优势，在中 国的流通领域里建立起一支足以与外资抗衡 的力量。
潜台词：口号要
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从这次合并案的结果来看，合并后“总盘子”高 达11亿股的这家存续公司将理所当然地成为中国商业 股的头号选手。代价则是丧失一个在市场上价值3000 万－5000万元的壳资源。 合并后，百联集团还将在存续公司中置入东方商 厦等资产。这种相对优质资产的注入背后一般有募集 资金的可能，虽然目前没有募集资金的苗头，但百联 集团目前大部分优质资产都已放在上市公司内，那么 那些资产注入直接关系到下一步募集资金的多少。
思考与分析
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我们认为：现金选择权方案同样没能真实体现 企业的价值。
据统计，第一百货申请现金选择权的非流通和流通股股份数分别 为18,664,677股/69,755股，华联商厦申请现金选择权的非流通和流通
股股份数分别为42,361,694股/44,451股。
本次合并的现金选择权方案的实施结果表明，两家上市公司的大 量社会募集法人股竞相选择了变现。现金选择权的设定，对于非流通 股而言，为其变现提供了一条途径，解决了一个历史遗留问题，同时 又赚取了流通股股东为净资产升值所做出的巨大贡献。
背景资料介绍
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资料链接：第一百货与流通A股（万股） 最新收盘价（元） 2003年末每股净资产/调整后（元） 华联商厦
58284.79 18831.34 9.27 2.96/2.62
42259.99 12446.71 9.53 3.57/3.57
注：数据来源于上海证券报（2004-04-08）
常挂嘴边
思考与分析
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潜台词：政治 任务（你们懂的）
本次合并案目的之二是配合上 海市政府打造商业航母。
合并重组已经成为地方国资整合旗下 上市资源的重要手段，此方式不但可一举 解决同业竞争等历史问题，还可有效集中 地方资源打造行业巨舰，百联集团无疑也 担负了上海市政府赋予的使命。
思考与分析
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本次合并案目的之三是以“吸收合并”来逐步过渡到 “整体上市”。
定然不会仅仅为了将两家公司简单相加以体现所谓的做大做强。如果假
设百联集团是理性的，那么通过合并他们一定能得到比壳资源更大的利 益。为何弃“壳”华联？这样的利益是什么呢？
思考与分析
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这两家上市公司有一个共同的大股东——下辖四大集团7家上市公 司的上海百联（集团）有限公司（以下简称百联集团），一个总资产 近280亿、销售收入700多亿、商业网点4000家“中国版本”的沃尔玛。 百联集团是由原上海一百集团、华联集团、友谊集团、物资集团 合并重组的大型国有独资商贸流通产业集团，经营范围为国有资产经营， 资产重组，投资开发，国内贸易，生产资料，企业管理，房地产开发等， 实际控制人为上海市国资委。 显然，百联集团管理层是此次合并案的策划者。
谁从吸收合并中获益
中国首例上市公司合并案解析
中国首例上市公司合并案2004年4月8日水落 石出： 第一百货（600631）吸收合并华联商厦 （600632）
合并完成后，被合并方华联商厦的资产、负债和权益 并入第一百货，华联商厦的法人资格被注销。合并后存 续公司将更名为：
上海百联集团股份有限公司
背景资料介绍
争的考虑，选择吸收合并也就成为必然。 “这个改革成本，我们承担”，百联一位专门负责合并操作的高层说。