021_股份有限公司董事会的特别规定、上市公司独立董事制度
上市公司独立董事工作制度
上市公司独立董事工作制度
独立董事是上市公司治理结构中的重要组成部分，其职责是监督公司的经营管理，保障股东利益，维护公司稳定发展。
为了更好地履行独立董事的职责，上市公司应建立健全独立董事工作制度。
首先，上市公司应严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《证券交易所上市规则》等规定选聘独立董事。
独立董事应具备专业知识和丰富的经验，不得与公司产生利益关系，保持独立性。
其次，上市公司应为独立董事提供必要的支持和保障，包括充分的时间、信息和资源等。
独立董事应参加公司董事会议、审计委员会、薪酬与考核委员会等重要会议，并对公司的财务报告、内部控制制度、重大事项等进行审查和监督。
另外，上市公司应建立健全独立董事报告渠道和反馈机制。
独立董事应及时向公司董事会和股东大会报告工作情况，如发现公司存在违法违规行为或经营风险，应及时提出意见和建议，促进公司合规经营和稳健发展。
最后，上市公司应定期对独立董事进行考核和评价，评估其工作表现和贡献，发现问题及时加以改进和完善。
同时，独立董事也应自我评估和反思，不断提高自身的专业素养和工作能力，更好地履行职责。
总之，上市公司独立董事工作制度的建立和健全，对于提高公司治理效率和保障股东利益具有重要意义。
公司应积极落实独立董事制度，加强对独立董事的支持和保障，激发其积极性和创造性，
为公司的可持续发展注入新的活力。
上市公司独立董事制度规则
上市公司独立董事制度规则
以下是上市公司独立董事制度的规则：
法定要求：许多国家和地区的证券监管机构规定上市公司必须设立独立董事，并明确了独立董事的比例和职责。
独立性标准：独立董事通常应符合一定的独立性标准，例如不能与公司或其关联方有重大的商业利益关系，不能是公司的雇员或关联方的雇员。
任职期限：独立董事的任职期限通常较短，以确保其独立性和新鲜视角。
在一些地区，独立董事可能不能连任或者需要中间有一段时间的间隔。
独立董事会：一些国家和地区规定公司应设立独立董事会，由独立董事组成，负责审查公司决策、监督管理层，并保护股东利益。
薪酬：独立董事的薪酬结构通常设计得更加独立，以防止其受到公司内部人员的操控。
信息获取：独立董事有权力获取公司的所有信息，以便能够履行其监督和决策职责。
责任和义务：独立董事要承担特定的责任和义务，包括对公司决策的审查、监督公司的经营和财务状况，以及在必要时向股东提供解释和说明。
公司法对上市公司设立独立董事有哪些规定
公司法对上市公司设⽴独⽴董事有哪些规定
对于上市公司来说需要遵守公司法的相关规定，其中在独⽴董事的设⽴上就要知道具体的规定，⼤家可以通过下⾯的内容来进⾏了解，才能知道有哪些具体的规定，对于这个问题我们可以看看本⽂的介绍。
店铺⼩编整理了以下内容为您解答，希望对您有所帮助。
公司法对上市公司设⽴独⽴董事有哪些规定
根据《中华⼈民共和国公司法》第⼀百⼆⼗⼆条上市公司设⽴独⽴董事，具体办法由国务院规定。
我国关于上市公司独⽴董事制度的规定，主要体现为国务院证券监督管理机构对上市公司董事会、监事会的特别规定。
这主要是指中国证监会对上市公司所作的具体规定，包括《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建⽴独⽴董事制度的指导意见》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司⾏为若⼲问题的通知》、《上市公司治理准则》等部门规章中关于董事会和监事会的特别规定。
上市公司在遵守《公司法》规定的同时，还应当符合国务院证券监督管理机构在部门规章中所作的特别规定。
看完本⽂之后⼤家就要清楚法律上的规定，这对于上市公司来说是很重要的⼀点，只有根据规定进⾏设⽴独⽴董事才能符合要求，这点我们可以从本⽂的内容中进⾏详细的了解，⼤家看完就能知道是怎么回事。
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上市公司的独立董事制度
上市公司的独立董事制度
导语：独立董事制度最早发端于美国。
但美国与英国GS 法均确立单层制的GS 治理结构。
也就是说，GS 机关仅包括股东大会和董事会，无监事会之设。
因此，独立董事在实际上行使了双层制中监事会的职能。
而在德国、荷兰等国GS 法确定的双层制下，GS 由董事会负责经营管理，但要接受监事会的监督，董事也由监事会任命。
上市GS 组织机构的特别规定上市GS 是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限GS。
上市GS 的股票依照法律、行政法规及证券交易所的交易规则上市交易。
GS 法对上市GS 的组织机构方面进行了若干特别的规定，内容如下：
1.上市GS 在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过GS 资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
2.上市GS 设立独立董事制度。
3.上市GS 设董事会秘书，负责GS 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及GS 股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
4.上市GS 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足3 人的，应将该事项提交上市GS 股东大会审议。
上市GS 的独立董事制度
1.独立董事的概念。
中国证监会于2001 年颁布了《关于在上市。
上市公司独立董事制度[修改版]
![上市公司独立董事制度[修改版]](https://img.taocdn.com/s3/m/c155dadb0066f5335b812184.png)
第一篇：上市公司独立董事制度上市公司独立董事制度一、相关法律法规所谓独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
目前规范独立董事的法律法规主要有2001年8月16日实施的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、2006年3月16日实施的《上市公司章程指引》、2008年12月30日修订的《深圳证券交易所独立董事备案办法》，其中《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》是我国关于独立董事制度的核心法律法规。
二、独立董事的任职资格1、基本要求：①独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性档，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
②独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
2、法规要求：①《公司法》第一百四十七条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
②公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬；③中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到与本人原工作业务直接相关的上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事，不得从事与本人原工作业务直接相关的营利性活动。
上市公司关于独立董事的相关制度
上市公司关于独立董事的相关制度
上市公司独立董事是公司治理的重要组成部分。
独立董事应当独立、公正地履行职责，对公司的经营管理提出建设性意见，维护中小股东的合法权益。
以下是上市公司关于独立董事的相关制度：
1. 独立董事的任职资格：
独立董事应当具有高度的道德操守和独立性，同时具有一定的专业知识和经验。
独立董事不得与公司存在任何利益冲突，也不得同时担任其他公司的董事、高管或员工。
2. 独立董事的选举程序：
独立董事的选举应当公开、公正、透明。
公司应当广泛征求中小股东的意见，确保独立董事的选举程序合法合规，以保证独立董事的独立性和公正性。
3. 独立董事的职责：
独立董事作为公司治理的重要组成部分，应当履行以下职责：
- 监督公司的经营管理，提出建设性的意见和建议；
- 监督公司的财务报告和内部控制制度，保障中小股东的权益； - 参与公司的重大决策，对公司的经营管理提出建议。
4. 独立董事的权利：
独立董事作为公司治理的重要组成部分，应当享有以下权利：
- 参与公司的各项决策；
- 获得公司的相关信息和资料；
- 提出独立意见和建议。
总之，上市公司应当建立健全的独立董事制度，保证独立董事的独立性和公正性，提高公司的治理效能，维护中小股东的合法权益。
上市公司独立董事制度
上市公司独立董事制度作者：杨静静来源：《今日财富》2017年第05期由于我国上市公司特殊的治理环境，独立董事制度在我国发展的并不完善，学者们有如何规范独立董事的选任，与监事会的兼容性以及如何确保独立董事之“独立性”等观点分歧，对该问题进行研究具有完善我国上市公司治理结构的意义。
一、上市公司独立董事概述（一）上市公司独立董事的概念独立董事是指外部的非执行董事，意为该董事不是公司职员，却是董事会的成员，在金钱和家庭关系方面与公司任一利益群体均无关系，以道德和声望作为驱动力。
公司高级管理人员退休后出任公司董事，他属于外部董事（灰色的外部人）但不是独立董事，其固然从形式上退了下来，但影响力还在，因此这类董事不符合独立董事“独立性”的要求。
2001年中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，规定上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
二、我国上市公司独立董事的现状（一）上市公司独立董事的功能定位为了完善我国上市公司的治理结构，2001年5月中国证监会要求上市公司在2002年6月30日之前设立两名独立董事。
英美国家公司治理结构着眼于“两权分离”问题，独立董事进入董事会，就是为了独立客观地监督和评价经营管理阶层，制约他们的“利己”行为，防止其背离公司所有者的利益。
因此，英美国家对“独立性”的要求大多集中在独立董事应该独立于管理层。
根据我国上市公司治理的实际情况，独立董事不仅要独立于管理层，更要独立于大股东。
目前我国上市公司急需解决的是股权结构过于集中下的控股股东任意剥削中小股东的及侵害非股东群体利益的问题。
现阶段，我国上市公司中独立董事的作用应当主要集中在监督和制约控股股东利用其在公司中的控制性地位直接、抑或间接地通过经营管理阶层肆意侵害广大中小股东的合法权益。
董事会是由股东（大）会选举的董事组成的，而董事的提名与股东所持的股份息息相关，由于我国上市公司的股权高度集中，即使在选举的时候采用“累积投票制”，在控股股东持股份额非常高的情况下，中小股东还是难以选出代表他们利益的董事进入董事会，最终形成控股股东控制着公司的董事会的结果，而且他们极易利用自己的控制性地位从事道德风险行为。
上市公司的独立董事制度
上市公司的独立董事制度上市公司独立董事制度是指在上市公司董事会中设立独立董事席位，旨在保障公司和股东的权益，提高公司治理的透明度和公正性。
独立董事是指与公司不存在利益关系，能够公正、客观地履行职责，保护各方利益的董事。
独立董事制度的引入是为了解决董事会决策中的利益冲突和信息不对称问题，提高公司决策的公正性和质量。
独立董事制度在全球范围内得到了广泛的认可和采用，几乎所有主要的上市公司都设立了独立董事。
首先，独立董事制度在公司内部起到了有效监督的作用。
独立董事由于与公司不存在利益关系，能够更加客观地审查和评估董事会的决策，确保决策符合公司法律法规的要求，保护股东利益。
独立董事具有独立思考的能力，能够提出不同的观点和建议，避免董事会出现自我认同性的问题。
其次，独立董事制度在公司外部起到了增加投资者信心的作用。
独立董事的存在能够提高公司治理的透明度和公正性，使投资者能够更好地了解公司的运作和决策过程，降低信息不对称带来的风险。
独立董事还可以成为公司与投资者之间的桥梁和沟通渠道，保护投资者权益，提高公司的股东满意度。
此外，独立董事制度还可以在董事会决策中提供多元化的观点和经验。
独立董事具有不同的背景和专业知识，可以给予公司董事会更多的建议和支持，避免陷入群体思维和盲目的决策。
通过与非独立董事的互动和合作，独立董事可以提供新的思路和创新的观点，推动公司的长期发展。
为了实施独立董事制度，需要建立严格的选任程序和培训机制。
选任独立董事应该根据其专业背景、经验和独立性进行评估，确保其能够履行独立董事的职责。
同时，独立董事需要接受培训，了解公司法律法规和公司治理的最新要求，提高履职能力和责任意识。
在履行职责方面，独立董事应当积极参与公司事务，发挥监督和建议作用。
独立董事应当在董事会中独立表达自己的观点和意见，提出自己的建议和改进建议。
在公司内部进行监督和调查时，独立董事应当行使自己的独立权力，确保调查的真实性和客观性。
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第9单元股份有限公司的组织机构
考点2：股份有限公司董事会的特别规定（★★★）（P59）
1.组成
（1）人数：5～19人。
（2）董事会成员中可以有公司职工代表。
（3）股份有限公司董事会设董事长一人，可以设副董事长；董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2.会议类型及频率
（1）定期会议：每年度至少召开2次会议。
（2）临时董事会会议
①代表1/10以上表决权的股东提议；
②1/3以上董事提议；
③监事会提议。
3.通知
（1）定期会议：会议召开10日前通知全体董事和监事。
（2）临时会议：董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
4.召开条件
（1）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；
（2）董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
5.决议规则
（1）表决权的计算：一人一票。
（2）决议规则：必须经全体董事的过半数通过。
（3）上市公司董事会关联表决权排除制度（2016年简答题、2009年综合题）（P63）
①上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
②该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
③出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
6.记录签名：出席会议的董事应当在会议记录上签名。
7.董事的赔偿责任
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（2011年简答题）
8.股份有限公司（应当）设经理。
9.上市公司董事会秘书（P63）
（1）上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
（2）上市公司董事会秘书是公司的高级管理人员。
（3）上市公司董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长。
【例题1·单选题】某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。
下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是（）。
（2010年）
A.经2名董事提议可召开董事会临时会议
B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务
C.经2名监事提议可召开董事会临时会议
D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事
【答案】D
【解析】（1）选项AC：经代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事（至少3名董事）或者监事会（2名监事不行）提议，可以召开股份有限公司临时董事会。
（2）选项B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务；在本题中，4名董事不足董事会人数的半数。
【例题2·单选题】某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。
某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。
该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。
该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。
根据公司法律制度的规定，应对公司负赔偿责任的董事是（）。
（2008年）
A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚
B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己
C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚
D.董事甲、乙、丙、丁、己
【答案】D
【解析】（1）庚根本未参与，免除责任；（2）戊表明了异议并记载于会议记录中，免除责任。
董事会
规定（2）临：
①代表1/10以上表决权的股东
②1/3以上董事
③监事会
召集和主持董事长—副董事长—半数以上董事共同推举1名董事通知章程规定会议召开前10日通知
召开条件无要求（1）一般：过半数的董事出席
（2）上市公司：无关联关系的董
事过半数出席
表决权一人一票
议决规则章程规定（1）一般：全体董事过半数通过
（2）上市公司：无关联关系的董
事过半数通过
考点3：上市公司独立董事制度（★★★）（P62）
1.基本任职条件（包括但不限于）
（1）具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
2.下列人员不得担任独立董事
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其“直系亲属、主要社会关系”；
【提示】①直系亲属是指配偶、父母、子女等；②主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其“直系亲属”；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其“直系亲属”；（2016年简答题）
（4）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）公司章程规定的其他人员；
（7）中国证监会认定的其他人员。
3.独立意见
（1）独立董事除依法行使股份有限公司董事的职权外，有权对以下事项发表独立意见：
①公司关联交易；
②聘用或者解聘会计师事务所；
③上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核；
④其认为可能损害中小股东权益的事项。
（2）独立董事发表的独立意见应当作成记录，并经独立董事书面签字确认。
（3）股东有权查阅独立董事发表的独立意见。
【例题1·多选题】甲上市公司拟聘请独立董事。
根据公司法律制度的规定，下列候选人中，没有资格担任该公司独立董事的有（）。
（2013年）
A.王某，因侵占财产被判刑，3年有期徒刑刑满刚刚释放
B.张某，甲上市公司投资的某全资子公司的法律顾问
C.赵某，个人负债100万元到期未清偿
D.李某，甲上市公司某监事的弟弟
【答案】ABCD
【解析】
中，不得担任该上市公司独立董事的有（）。
（2011年）
A.该上市公司的分公司的经理
B.该上市公司董事会秘书配偶的弟弟
C.持有该上市公司已发行股份2％的股东郑某的岳父
D.持有该上市公司已发行股份10％的甲公司的某董事的配偶
【答案】ABD
【例题3·单选题】甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。
根据《上市公司独立董事制度》的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（）。
A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职
B.乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7％
C.丙正在担任A上市公司之附属企业B公司的法律顾问
D.丁是持有A上市公司已发行股份2％的自然人股东
【答案】B。