自考0808 商法笔记 2013版
2013经济法学笔记(工商管理专业)
经济法学笔记前言---------------------------------------------------------------4一、我国的法律体系---------------------------------------------4二、主要法律部门的调整对象-------------------------------------4三、我国主要的执法机构和法律职业者-----------------------------4四、主要案件的办理流程-----------------------------------------4 第一章经济法基础理论----------------------------------------------5 第一节何谓经济法----------------------------------------------5一、经济关系-------------------------------------------------5二、关于经济运行---------------------------------------------5三、协调哪些关系——即调整对象-------------------------------6第二节经济法的发展历程----------------------------------------6一、广义的经济法的发展---------------------------------------6二、狭义的经济法的发展---------------------------------------6三、我国改革开放后的经济法的发展-----------------------------6第三节经济法的渊源--------------------------------------------7 第二章经济法主体--------------------------------------------------7 第一节经济法主体概述------------------------------------------7 第二节企业法律制度--------------------------------------------9一、企业的种类-----------------------------------------------91.独资企业-------------------------------------------------92.合伙企业-------------------------------------------------10A.概述-------------------------------------------------10B.普通合伙企业-----------------------------------------10C.有限合伙企业-----------------------------------------123.公司-----------------------------------------------------13（1）有限责任公司------------------------------------------13（2）股份有限公司------------------------------------------17 第三章市场监管法--------------------------------------------------20 第一节反垄断法------------------------------------------------21一、垄断协议行为---------------------------------------------21A．典型的横向垄断协议--------------------------------------22B. 纵向垄断协议--------------------------------------------22二、滥用市场支配地位行为-------------------------------------22三、经营者集中行为-------------------------------------------23四、滥用行政权利排除、限制竞争行为---------------------------25第二节反不正当竞争法------------------------------------------26一、反不正当竞争法-------------------------------------------26二、不正当竞争行为-------------------------------------------26第三节消费者权益保护法----------------------------------------29一、消费者---------------------------------------------------29二、消费者权益-----------------------------------------------29三、消费者权利-----------------------------------------------30第四节产品质量法----------------------------------------------31一、概述-----------------------------------------------------31二、各项监管制度---------------------------------------------321．产品质量标准制度----------------------------------------322. 企业质量体系认证制度------------------------------------323. 产品质量认证制度----------------------------------------324. 产品质量监督检查制度------------------------------------335. 缺陷产品召回制度----------------------------------------33三、生产者的产品质量义务-------------------------------------331. 作为的义务----------------------------------------------342. 不作为的义务--------------------------------------------34四、销售者的产品质量义务-------------------------------------341. 作为的义务----------------------------------------------342. 不作为的义务--------------------------------------------34五、产品质量法律责任-----------------------------------------341. 产品质量责任构成要件------------------------------------342. 销售者应当赔偿损失的法定条件----------------------------343．生产者负责情形------------------------------------------354. 产品质量损害赔偿时效------------------------------------35第五节城市房地产管理法----------------------------------------35一、基本概念-------------------------------------------------35二、房地产管理体制-------------------------------------------35三、房地产开发的用地、经营-----------------------------------351.房地产开发用地管理---------------------------------------35A．土地使用权出让----------------------------------------36B．土地使用权划拨----------------------------------------362.房地产开发经营管理---------------------------------------363.房地产交易管理-------------------------------------------37 A．房地产转让--------------------------------------------37 B．房地产抵押--------------------------------------------38 C．房屋租赁----------------------------------------------38四、房地产权属登记管理制度-----------------------------------38 第四章宏观调控法--------------------------------------------------38 第一节宏观调控法概述------------------------------------------38一、国民经济总体活动-----------------------------------------39二、何谓宏观调控---------------------------------------------39三、国家如何进行宏观调控-------------------------------------401.谁有权进行宏观调控---------------------------------------402.怎样调控——经济手段的运用-------------------------------403.宏观调控法的形成与结构-----------------------------------41第二节计划法--------------------------------------------------41一、概述-----------------------------------------------------41二、计划的形成-----------------------------------------------41三、计划的主要内容--------------------------------------------41四、计划机构（主体）------------------------------------------41五、计划的编制、通过与实施------------------------------------41第三节财政、税收与投资法---------------------------------------42一、财政法---------------------------------------------------42二、预算法----------------------------------------------------43三、税法------------------------------------------------------44A．流转税---------------------------------------------------441.增值税-------------------------------------------------442.营业税-------------------------------------------------453.土地增值税---------------------------------------------454.消费税-------------------------------------------------455.关税---------------------------------------------------45B．所得税--------------------------------------------------451.企业所得税---------------------------------------------452.个人所得税---------------------------------------------46 C．财产税--------------------------------------------------461.房产税-------------------------------------------------462.契税---------------------------------------------------46 D．特定行为税----------------------------------------------46 E．资源税--------------------------------------------------47四、固定资产投资法-------------------------------------------47五、国有资产管理法-------------------------------------------47六、政府采购法-----------------------------------------------48七、转移支付-------------------------------------------------48第四节金融（监管）法------------------------------------------49一、银行业监督管理法-----------------------------------------49二、银行法---------------------------------------------------491.我国的银行体系-------------------------------------------492.中国人民银行法-------------------------------------------503.商业银行法-----------------------------------------------50前言一、我国的法律体系宪法实体法程序法民法刑法行政法经济法社会法其他民事诉讼法刑事诉讼法行政诉讼法经济主体法微观规制法宏观调控法实体法：具体规定权利和义务的法，按调整对象又可分为不同的法律部门程序法：规定实现权利和义务的程序的法二、主要法律部门的调整对象民法：平等主体之间的人身关系和财产关系刑法：犯罪和刑法的关系行政法：行政管理关系经济法：国家协调的本国经济运行过程中发生的经济关系三、我国主要的执法机构和法律职业者法院检察院公安部门司法局审判职务案件的侦查、侦查、治安管理、监狱管理、律师管理批捕、起诉户籍管理法官检察官警察狱政管理人员、律师四、主要案件的办理流程民事、经济案件法院（中立）原告被告（代理人）（代理人）诉讼程序——民事（经济）诉讼起诉——受理——组庭——审理（开庭前准备、开庭、法庭调查、法庭辩论、当事人最后陈述）——法官评议——审判（一审）——执行不服一审裁判——上诉（二审）——二审（终审）裁判——执行法院审判委员会提出审判监督程序——再审检察院抗诉当事人有证据提出管辖——民事（经济）诉讼地域管辖：原告就被告原则基层法院——普通民事案件重大涉外案件中级法院本辖区内有重大影响案件级别管辖由最高法院指定审理案件高级法院——本辖区内有重大影响案件最高法院全国内有重大影响案件认为因由本法院管辖案件第一章经济法基础理论一、何谓经济法定义：经济法是调整国家协调的、本国经济运行过程中发生的经济关系的法律规范的总称（一）经济关系——是通过物而形成的人与人的关系，亦称物质利益关系经济关系私法：发生在特定主体之间，事关个体经济利益。
2008年7月商法试题及答案
2008年7月高等教育自学考试中英合作商务管理专业商法试题（课程代码00808）（考试时间165分钟，满分100分）注意事项：1、试题包括必答题与选答题两部分，必答题满分60分，选答题满分40分。
必答题为一、二、三题，每题20分。
选答题为四、五、六、七题，每题20分，任选两题回答，不得多选，多选者只按选答的前两题计分。
60分为及格线。
2、用圆珠笔或钢笔把答案按题号写在答题纸上，不必抄写题目。
3、可使用计算器、直尺等文具。
第一部分必答题（满分60分）（本部分包括第一、二、三题，每题20分，共60分）一、本题包括1—20题二十个小题，每小题1分，共20分。
在每小题给出的四个选项中，只有一个符合题目要求，把所选项前的字母填在括号内。
1、商法属于（ A ）A、技术性的法B、伦理性的法C、判例法D、习惯法2、奠定民法商法以分立为基础的法典是（ B ）A、《德国商法典》B、《法国商法典》C、《日本商法典》D、《希腊商法典》3、根据《合伙企业法》的规定，合伙人对合伙企业的债务应当承担（D ）A、有限按份责任B、有限连带责任C、无限按份责任D、无限连带责任4、根据《合伙企业法》的规定，入伙的条件是（ A ）A、经全体合伙人一致同意B、由合伙人根据少数服从多数的原则决定C、经主管理部门批准D、符合从业人员合伙协议约定的条件5、有关公司与合伙企业的异同，下列说法中正确的是（ D ）A、公司与合伙企业均具务法人资格B、公司与合伙企业的出资人对外均承担有限责任C、冷巴珠股东可以以工业产权出资，合伙企业的合伙人则不得以工业产权出资D、公司成立的基础为公司章程合伙企业的成立基础为合伙协议6、根据《公司法》的规定，有权发行公司债券的主体是（ C ）A、股份有限公司和有限责任公司B、上市公司和有限责任公司C、股份有限公司和国有公司D、上市公司和国有独资公司7、根据《公司法》的规定，公司分配当年税后利润时，应提取（B）作为法定公积金。
商法自考知识点
商法自考知识点
哇塞，商法自考知识点啊，这可太重要啦！比如说公司设立吧，就好像盖房子打地基一样重要呀！你想想，要是地基没打好，房子能牢固吗？同理，公司设立不规范，后面不就容易出各种问题嘛！就像有的公司设立的时候没有把章程弄好，结果后面就因为一些条款不明确而产生纠纷，这多麻烦呀！
还有那个证券法呀，那简直就是证券市场的保护神！你看，要是没有证券法来规范，那证券市场不就乱套啦！就如同没有交通规则的马路，那不就会到处堵车、出事故嘛！比如说内幕交易这一块，这可绝对不能碰呀！你要是偷偷利用内幕信息去买卖股票，那可就是违法的呀，是要受惩罚的！
再说说那个票据法吧，那票据就像是一张张会飞的钱呀！但这里面的规矩可多了去啦！比如背书转让，你得按照规定来呀，可不是随随便便就能转让的哟！像有的人不注意，背书不连续或者有瑕疵，那不就可能让票据失去效力嘛！
哎呀呀，商法自考知识点真的是又多又重要！每一个知识点都像是一颗珍珠，串起来就是一条闪闪发光的项链呀！我们得认真学习，把这些知识点都牢牢掌握在手里。
如果不重视这些知识点，那在商法的世界里就像无头苍
蝇一样乱撞呀，还怎么能顺利通过自考呢？所以呀，我们一定要加油，把商法自考知识点都拿下！。
商法原理期末重点笔记总结
商法原理期末重点笔记总结一、商法概述1. 商法的定义商法是研究商业关系中主体的权利和义务以及商业活动相关法律规范的学科。
2. 商法的特点商法是以商业经济活动中的法律关系为对象的法律学科，具有实践性、普遍性、经济性、规范性和调整性等特点。
3. 商法的基本任务商法的基本任务是调整商业活动中市场参与主体之间的法律关系，维护商业秩序，促进经济发展。
4. 商法的体系结构商法的体系结构包括一般部分、特殊部分和附则部分。
二、商法主体1. 商事主体的定义与分类商事主体是指参与商事活动的组织或个人。
根据我国公司法的规定，商事主体分为法人和非法人两大类型。
2. 商事主体的法人属性法人是由国家法律承认并给予法律地位的组织或个人，具有独立的财产，可以享有财产权利，承担相应的义务。
3. 商事主体的准法人属性准法人是指不具备法人资格，但在法律上具有独立的财产、权益和义务的组织或个人。
4. 商事主体的非法人属性非法人是指不具备法人资格，并依法受到制约、承担民事责任的组织或个人。
5. 商事主体的权利和义务商事主体的权利和义务包括财产权益、人身权益、行为权利和合同自由原则。
6. 商事主体的民事责任商事主体在商事活动中可能面临的民事责任主要包括合同责任、侵权责任、欺诈责任和担保责任。
三、商事登记与管理1. 商事登记的定义与意义商事登记是指商事主体进行登记，使其依法享有与商事活动相关的权益和义务。
2. 商事登记的种类商事登记包括工商登记、税务登记、社会保险登记、海关登记等。
3. 商事登记的程序与要求商事登记的程序和要求主要包括提交登记申请、提交相关材料、经审核后领取登记证书等。
4. 商事登记的效力商事登记具有证据效力和公示效力，商事主体应当依法履行登记义务并保持登记内容的准确性。
四、商事契约与合同1. 商事契约的特点与种类商事契约是商事主体之间建立和发展商业关系的法律行为，具有自愿性、约束性、相互性和稳定性等特点。
2. 商事合同的订立和生效商事合同的订立和生效主要包括合意达成、合同形式、合同对象和合同履行等要素。
自考《商法》复习资料(第五章)
自考《商法》复习资料（第五章）第四章“三资企业”法第一节中外合资经营企业法中外合资经营企业（以下简称合营企业）是指中国合营者与外国合营者按照平等互利的原则依照中华人民共和国的法律在中华人民共和国境内共同投资、共同经营并按投资比例分享利润、分担风险和亏损的企业。
中国合营者包罗中国的公司、企业及其他经济组织，外国合营者包罗外国公司、企业和其他经济组织或个人。
中国的自然人不能与外国合营者设立中外合资经营企业。
合营企业的设立（一）设立申请设立合营企业应由中国合营者和外国合营者共同将申请材料报审批机关批准后，合营各方正式进行谈判，在此基础上签订合营企业的合同、协议和章程。
合同、协议和章程是合营企业的重要法律文件，所谓合营企业合同是指，合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的书面文件。
所谓合营企业协议，是指合营各方为设立合营企业就彼此权利、义务关系达成一致意见而订立的书面文件。
所谓合营企业章程，是指按照合营企业协议规定的原则，经合营各方一致同意而订立的规定合营企业的宗旨、组织原则和经营办理方法等事项的书面文件。
当合营企业合同与合营企业协议规定的内容发生抵触时，以协议规定为准。
经合营各方同意，可不订立合营合同，只订立协议和章程。
（二）设立审批和登记设立合营企业的审批机关是国家对外经济贸易主管部门或其委托的省、自治区、直辖市人民政府或国务院有关部、局（即受托机关）。
属于受托机关批准的合营企业有下列两类：一是投资总额在国务院规定的金额内，中国合营者的资金来源已落实的；二是不需要国家增拨原材料，不影响燃料、动力、交通运输、外贸出口配额等全国平衡的。
不论是国家对外经济贸易主管部门批准，还是受托部门批准，一律由国家对外经济贸易主管部门颁布批准证书。
合营企业的设立申请人应当在收到批准证书之日起30日内向企业登记机关提出设立登记申请。
登记机关应当在受理申请之日起30日内作出是否核准登记的决定，登记机关核准登记注册的，发给营业执照，合营企业即告成立。
自考专升本法律专业-公司法-笔记
自考专升本法律专业-公司法-笔记●目录●总论●第一章公司法概述●第二章公司法简史●第三章公司设立●第四章公司资本●第五章股东与股权●第六章董事、监事、高级管理人员的资格、义务与责任●第七章公司债●第八章公司财务会计制度●第九章公司合并、分立与公司形式变更●第十章公司清算●第十一章公司破产●分论●第十二章~十四章有限责任公司●第十五章~十六章股份有限公司●第十七章外国公司分支机构●第十八章公司集团●第一章公司法概述（重点章节）（下同）●第一节公司法的定义、性质和精髓●公司法的定义（熟记）（下同）●所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
●公司法有形式意义上的公司法和实质意义上的公司法之分（了解）（下同）●形式意义上的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。
我国现行公司法是2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正。
这部法律有13章219条（时间更新，考试以最新为标准）（修改，下同）●实质意义上的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规以及最高司法机关的司法解释等。
除了《公司法》外，还有配套的法律、法规等●公司法理论研究对象通常是实质意义上的公司法●公司法的性质（了解）（下同）●公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主●公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主●公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主●公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主●公司法的精髓/核心●确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利●确认股东承担有限责任●确认公司具有法律上的独立人格●第二节公司的定义和法律特征●公司的定义●西方国家：公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。
●公司是法人，即公司是依法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织●公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织●公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润●中国：公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业●公司的法律特征●合法性（构成公司的三个基本要素）●资本：公司的资本是投资者即股东投入公司作为经营基础的资金。
08年自考“法学概论”复习指导(7)-自考串讲笔记
08年自考“法学概论”复习指导（7）-自考串讲笔记第七章商法第一节商法概述1、商法：调整经济关系中商人、商业组织和商事活动的法律规范的总称。
2、商法与民法的关系：同属于私法范畴，商法与民法是特别法和一般法的关系。
1）调整对象上，商法调整的完全是财产关系，且均为双务有偿关系；民法既调整财产关系，又调整人身关系，且其财产关系中有偿与无偿、单务与双务并存。
2）法制制约程序上，商法对商行为的要求具有相当的灵活性，形式上也多样化，一切取决于市场流转的客观需要，而民法对民事法律行为的要求则比较严格，形式也比较单一。
3）归责原则上，商法较多地承认无过错责任原则，并有不断增多适用的趋势，民事责任中则以过错原则为主，虽有无过错责任，公平原则的适用，但限制较多。
4）规范形式上，商事习惯在商法规范的形成和发展中具有重要作用，而民法虽也有成文法和习惯法之分，但成文法的地位远远超过习惯法，并正形成较稳定的格局。
5）从国际性上看，商法的国别差异愈来愈小，并已形成国与国之间较多的商事公约，而民法具有较强的地域性、民族性和传统性。
3、商法与经济法的关系：商法以各个经济主体（企业）的利益为基础，以调整企业相互间的利益为目的法，而经济法是以社会整体经济利益为基础，以调整企业与整个国民经济间的关系为目的的法。
1）主体范围上，商法主体主要是商事领域的法人和自然人，经济法主体则十分广泛。
2）法律规范形式上，商法既有成文法，也有非成文法，其渊源有一定灵活性，而经济法基本上属于成文法，并有严格的形式和程序要求。
3）法律规范的性质上，商法主要表现为商行为法，并多为任意性规范，而经济法较多地表现为组织、管辖、平衡、协调等，国家干预的成分较多。
4）商法与经济法的责任方式也有较大差异。
第二节公司法1、公司法：规定公司的法律地位和调整公司内外部关系的法律规范的总称。
2、有限责任公司：是由一定人数的股东依照公司法投资设立的，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部资产对公司债务承担的企业法人。
2013司法考试商法个人笔记DOC
第一章公司法一、概述1、一般特征具有法人资格独立承担责任2、公司种类人合、资合本公司和分公司、母公司和子公司3、基本原则1、有限责任2、人格否认A公司不能清偿债务B 股东滥用权力1、未履行2、为全面履行3、抽逃出资C 股东承担责任滥用权力股东：1、补充赔偿责任（以未出资部分或抽逃部分）2、一次责任其他股东（发起人或实际控制人）：3、连带责任3、中介机构评估或证明不实等承担连带责任二、公司的设立1、设立方式有限责任公司发起设立股份有限公司发起设立或募集设立（35%）2、发起人A 资格：均可，国家也可以B人数：有限1-50（包括后来）股份2-200（不包括后来）C发起人责任：1、商事外观标准：以谁的名义签的就找谁以自己的名义：原则上找发起人，三种情况（予以确认+享有合同权利+履行合同义务）找公司以公司名义：原则找公司，发起人为自己利益的找发起人（相对人善意），设立失败：发起人承担连带责任（因为发起阶段，发起人是合伙性质）2、侵权责任：成立后找公司，没成立全体发起人承担连带责任3、出资方式1、可以：A货币1、不低于30%2、犯罪所得：可以成为股东，获得股权，不能直接划扣，应当拍卖或变卖B实物1、以所有权出资，否则按无权处分，善意取得处理2、需要办理登记的财产A交付未过户主张未履行出资义务，限期完成权属变更手续。
未完成------未履行出资完成-------认定履行出资义务，从交付之日起享受股东权B过户未交付从实际交付之前不享有股东权利C股权4个条件：合法性+无瑕疵+手续全+已评估P172、不可以：劳务、信用等（具有依附性，不能转让）3、抽逃出资的认定：4种P174、出资期限有限公司：一般有限公司，分期，20%，3万，5年一人有限公司，一次，10万股份公司：发起设立，分期，20%，2年募集设立，一次，500万5、出资责任法定机构验资，股东之间不得协议定价1、出资不足（未出资或未足额出资）：补足+违约（被告股东向其他股东）+连带（原始发起人与被告股东向公司）2、出资不实（主要涉及需要评估的财产存在虚假评估，货币是不可能出资不实的）：补足+连带（原始发起人与被告股东向公司）注意：在出资时，出资不足和出资不实中的连带责任是原始发起人与被告股东向公司承担连带责任。
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第一章商法总论1.1 商法概述1.1.1 商法的概念 [识记]1.1.2 商法的特征[识记]（1（2（3（41.1.3历史沿革 [识记]（1（2）近代商法：。
民商分立开创民商合一立法模式先河的是。
法、商业银行法、票据法、保险法、信托法、海商法）。
1.2 商事主体1.2.1 商事主体的概念 [识记]传统商法中，商事主体即商人。
1.2.2商事主体的特征 [识记]（1（2（31.2.3 商事主体的分类 [理解]（1。
构成商事个人3要件：○1应具有权利能力和行为能力。
○2应具有与经营规模相适应的资产及以经营为目的的营利行为。
○3应依法核准登记。
（2风险的商事组织。
（3 我国的商事法人一般即指公司，包括“有限责任公司”和“股份有限公司”。
在现代社会中，最重要、最广泛存在的商事主体。
1.3 商事行为1.3.1 商事行为的概念 [识记]商事行为的特征[识记]属性：（11.3.2商事行为的分类[识记]（1（当事人是否为商事主体，公司→消费者；公司→公司）（2（3（绝对：根据行为的客观性和法规认定的。
相对：行为主体是商人，并具有营利性）（4（由法规可以直接认定。
不能直接根据法规认定，通过事实或法律推定确认）1.3.3 商事行为的法律规制[识记]（1、（2。
（31.4 商事登记1.4.1 商事登记的概念[识记]PS.商事登记的特征[识记]（1（2（3（41.4.2 登记的机关[识记]各国主要有两种做法：（1。
商事登记的法律效力[理解]（1（21.4.3 登记的种类[识记]（1（2（3登记程序[理解]（1（21审查申请人提交的材料是否真实、合法、有效；○2审查申请人申请事项是否符合法定条件。
（31.5 商号制度1.5.1 商号的概念[识记]商号的特征[识记]（1（2；（31.5.2 商号的选用与限制[理解]（2（31.5.3 商号权的概念、内容及特征[识记]商号权的特征：（1（2（3商号权的内容：（1（（3（4（5第二章合伙企业法2.1 合伙企业与合伙企业法2.1.1 合伙企业的概念[识记]PS.合伙企业不得使用“有限公司”作为名称。
2.1.2 合伙企业的分类[识记]（1（2（对债务的承担责任）；（3PS.2.2 普通合伙企业2.2.1 普通合伙企业的概念[识记]2.2.2 普通合伙企业的内部关系[理解]（1）合伙人有按照协议出资的义务。
出资方式包括：货币、实物、知识产权、土地使用权、其他财产权利、劳务。
合伙人不得任意抽回出资。
12合伙存续期间，合伙人对其财产份额不得任意转让，如转让应当经过其他合伙人的一致同意。
其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。
合伙人之间的转让，不必全体合伙人一致同意。
在合伙清算前，除法律另有规定外，合伙人不得请求分割合伙财产。
如有合伙人私自转移或处理合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
（2）各合伙人对执行企业事务享有同等的权利，可由全体合伙人共同执行，也可以由合伙协议约定或全体合伙人决定，委托一名或数名合伙人执行企业事务。
执行企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。
不执行企业事务的合伙人有监督权、查阅企业账簿、了解企业经营状况和账务状况的权利。
合伙企业的决议按照合伙协议办理。
协议未约定或约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
合伙企业法另有规定的除外。
但合伙企业的下列事项应当经过全体合伙人的一致同意：○1改变合伙企业的名称；○2改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；○3处分合伙企业的不动产；○4转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；○5以合伙企业名义为他人提供担保；○6聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（3）○1合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。
○2协议未约定或约定不明确的，由合伙人协商决定。
○3协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。
○4无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
但合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人，或由部分合伙人承担全部亏损。
2.2.3 普通合伙企业的外部关系[理解]（1）全体合伙人共同执行合伙企业事务时，每个合伙人对外都可以代表合伙企业，以合伙企业的名义从事经营活动。
合伙协议约定委托一人或数个合伙人对外代表企业时，仅受委托的合伙人有权代表合伙企业。
无论哪种情形经营活动产生的收益均归合伙企业，所产生的费用和亏损也均由合伙企业承担。
在民事诉讼中，合伙企业不能以合伙人作为诉讼当事人，需由企业的负责人作为诉讼代表人，代表企业整体。
仅代表企业诉讼，但决意遵守合伙人协议。
（2）合伙企业的债务是指在合伙存续期间、因企业的经营活动而发生的债务。
合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
合伙企业对其债务，应先以合伙企业财产清偿，不足清偿的，则以合伙人的个人财产来清偿。
PS.合伙人负有竞业禁止义务。
2.2.4 普通合伙企业的入伙与退伙[理解]（1）普通合伙企业的入伙入伙是指在合伙企业存续期间第三人加入，成为合伙人。
○1如果合伙协议对入伙有约定，入伙按协议办理。
○2如无明确约定，入伙必须经全体合伙人一致同意。
否则，入伙无效。
原合伙人应当向新合伙人如实告知原企业的经营状况和财务状况。
合伙企业的原有债务，新合伙也一样承担连带责任。
（2）普通合伙企业的退伙○1自愿退伙。
Ⅰ在合伙协议约定了经营期限时，只有在法定事由出现时合伙人才能退伙。
法定事由：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人同意退伙；发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
Ⅱ在合伙协议未约定经营期时，在不给合伙企业事务执行造成不利影响的前提下，合伙人可以退伙，但需提前30日通知其他合伙人。
○2当然退伙。
主要适用于以下五种情形：Ⅰ作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；其财产由合法继承人，依照合伙协议或经全体合伙人同意继承。
或退还其财产。
Ⅱ个人丧失偿债能力；Ⅲ作为合伙人的法人或其他组织被依法吊销营业执照、责令关闭撤销、宣告破产；Ⅳ丧失法律规定，或合伙协议约定的合伙人必须具有的资格；Ⅴ合伙人在合伙企业中的全部财产被法院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或限制行为能力的合伙人退伙。
○3除名退伙。
除名退伙即合伙人因被除名而丧失合伙人资格。
主要适用于：Ⅰ未履行出资义务；Ⅱ因故意或重大过失给合伙企业造成损失；Ⅲ执行合伙企业事务时有不正当行为；Ⅳ合伙协议约定的其他事由。
除名决议应当书面通知被除名人。
被除名人自接到除名通知之日起除名生效，被除名退伙。
被除名人有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
2.2.5 普通合伙企业的解散与清算[识记]合伙企业解散后，合伙人应当对合伙企业进行清算。
13特殊的普通合伙企业的概念与责任承担[理解]债务承担有两种情形：（1）在执业活动中因故意或重大过失造成企业债务的合伙人，对债务承担（22.3 有限合伙企业2.3.1 有限合伙企业的概念[识记]PS.有限合伙企业中，合伙人应在2人以上50人以下，且至少有1名普通合伙人，1名有限合伙人。
当仅剩有限合伙人时，应当解散；仅剩普通合伙人时，应转为普通合伙企业。
企业应在名称中标明“有限合伙”的字样。
有限合伙企业对外仍承担无限责任。
2.3.2 有限合伙企业的特征[识记]（1（3营管理，就要承担无限责任）2.3.3 有限合伙企业中合伙人的权利义务[理解]（1）普通合伙人的权利和义务（2）有限合伙人的权利和义务2.3.4 有限合伙人与普通合伙人的转换[理解]有限合伙人与普通合伙人可以相互转换。
经全体合伙人一致同意，普通合伙人与有限合伙人可以相互转换。
但合伙协议禁止转换的除外。
合伙人发生转换之后，无论是有限合伙人还是普通合伙人，对此前的债务均应承担无限连带责任。
第三章公司法3.1 公司与公司法概述3.1.1 公司的概念与法律特征公司的概念[识记]公司的法律特征[理解]（1（公司的责任与股东的责任是独立的，公司的责任与管理人员、工作人员的责任是独立的，公司的责任与下属企业的责任是独立的）（2（3成公司法所称的营利活动）（43.1.3 公司的分类公司的分类[识记]（1（无限公司）（股份有限公司）（两合公司、股份两合公司）。
（2（3。
PS.子公司具有法人资格，独立承担民事责任；分公司不具有法人资格，由本公司承担民事责任。
分公司并非公司法意义上的公司，只是一个分支机构。
3.1.4 公司的名称和住所[理解]公司名称是公司人格的文字符号，是公司区别于其他民事主体的固定称谓和标记。
公司名称由4234要办事机构所在地为住所，应在其登记机关管辖范围内。
住所变更必须办理变更登记。
3.1.5 公司法概述公司法的概念[识记]公司法的特征[理解]（1）组织范畴：公司的设立、变更、终止，公司章程，公司组织机构、名称、住所等内容。
（2（3公司与合伙企业的异同[理解]（2（3不同点：（1格，是法人企业。
（21合伙企业依照合伙协议设立，合伙协议依法订立、签名、盖章即可，不需要任何机关批准；而公司的设立基础是公司章程，公司章程是全体股东依法共同制定的，并签名、盖章，经公司登记机关登记后生效。
○2合伙企业的出资方式较为灵活，允许以劳务作为出资，对货币以外出资的评估作价可由全体合伙人协商确定；而公司不允许以劳务出资，除货币出资外，以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资，需进行评估作价核实财产。
○3合伙企业没有规定最低注册资本额；而公司则根据其经营性质和行业不同分别规定了法定最低注册资本额。
（3企业事务执行享有同等的权利；而公司的所有权和经营权是分离的，公司设有严密的组织机构，由股东大会、董事会、监事会组成，分别执行不同的职权，公司股东一般不直接参加公司的经营管理。
（4司的债务承担责任。
公司人格否认制度[应用]公司独立人格与股东有限责任，存在着被人滥用而损害债权人利益的风险。
为此，西方国家创设了公司人格否认制度。
即，在承认公司具有法人资格的前提下，对特定法律关系中的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司背后股东的责任，以规制滥用公司人格及股东有限责任的行为。
我国《公司法》第20条规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《公司法》第64条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
PS.公司人格混同：公司与股东人格混同、母子公司间的人格混同、企业间相互投资引起的人格混同、姐妹公司人格混同；公司财产混同、公司业务混同、公司组织机构混同。
3.2 公司法律基本制度公司设立的概念[识记]PS.公司成立是公司获得法律主体资格，是公司设立的结果。