公司法讲座第二期共24页文档
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《公司法》基础知识讲座课件(2024)
02
董事会职权
召集股东会会议；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案
；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案等。
03
监事会职权
检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正等。
2024/1/30
其他违法行为的责任
其他违反《公司法》规定的行为，如虚假出资、虚报注册资本等，相关责任人将承担相 应的法律责任。
27
THANKS
感谢观看
2024/1/30
28
《公司法》基础 知识讲座课件
2024/1/30
1
目 录
2024/1/30
• 公司法概述 • 公司的设立、变更与终止 • 公司的组织机构与职权 • 公司的财务会计制度 • 公司的合并、分立与重组 • 违反《公司法》行为的法律责任
2
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01
CATALOGUE
公司法概述
3
公司法的定义与作用
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审计监督制度
审计机构
公司应当设立内部审计机构或者委托 外部审计机构进行审计。
审计监督
审计机构应当保持独立性，接受公司 监事会和股东的监督，确保审计结果 的真实性和公正性。
审计内容
审计机构应当对公司的财务报表、内 部控制等方面进行审计，并出具审计 报告。
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05
CATALOGUE
10
03
CATALOGUE
公司的组织机构与职权
2024/1/30
11
股东会、董事会、监事会职权划分
最新公司法精讲(二)教学讲义ppt
❖ 就公司的对外关系而言，与公司交易的善意第三 人可以依据工商登记文件要求“已登记的股东” 承担责任。股东身份没有登记或没有进行变更登 记的，不得对抗第三人。
3.各种股东资格的证明文件的效力
出资证明书具有证明股东资格的效力，但没有决 定性效力。
公司章程所记载的有关股东身份的内容可以作为 确定股权的依据。
C 公司董事会决议的表决方式违反法律的，无效 。
D 公司股东大会的召集程序违反公司章程的，决 议无效。
提交
多选题
设置
6.以下说法符合公司法规定的是（ ）
A 股东有权查阅公司财务会计报告 B 股东有权复制公司董事会决议。 C 股东可以查阅公司会计账簿 D 股东可以复制公司会计账簿
提交
股东直接诉讼
股东直接诉讼是股东权利最强有力保障。根据股 东诉讼的事由及诉讼和股东具体权利之间的对应 关系，可以把股东直接诉讼分为三类：
1. 股东通过诉讼主张某项股东权利，例如股东身份 确认之诉、知情权之诉、股利分配之诉、退股之 诉、公司解散之诉。
2. 某项股东权利不宜通过诉讼直接主张，如有权利 损害的事实发生，股东可以提起股东会、董事会 决议无效或撤销之诉、损害赔偿之诉等
3.股东的利益确实受到损害，但是无法对应到某项 具体的股东权利，股东以公司法第20条、22条 和152条为依据寻求诉讼救济。
股东名册具有“权利推定”效力，否认名册记载 的当事人要承担举证责任。
出资协议、股权转让协议、股东会决议等可以作 为证明股东身份的证据，需要其他证据印证。
工商登记只是一种宣示性登记，本身并不创设股 东权利。
多选题
设置
2.关于有限责任公司的股东名册制度，下列哪些表 述是正确的？
A 公司负有置备股东名册的法定义务
3.各种股东资格的证明文件的效力
出资证明书具有证明股东资格的效力，但没有决 定性效力。
公司章程所记载的有关股东身份的内容可以作为 确定股权的依据。
C 公司董事会决议的表决方式违反法律的，无效 。
D 公司股东大会的召集程序违反公司章程的，决 议无效。
提交
多选题
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6.以下说法符合公司法规定的是（ ）
A 股东有权查阅公司财务会计报告 B 股东有权复制公司董事会决议。 C 股东可以查阅公司会计账簿 D 股东可以复制公司会计账簿
提交
股东直接诉讼
股东直接诉讼是股东权利最强有力保障。根据股 东诉讼的事由及诉讼和股东具体权利之间的对应 关系，可以把股东直接诉讼分为三类：
1. 股东通过诉讼主张某项股东权利，例如股东身份 确认之诉、知情权之诉、股利分配之诉、退股之 诉、公司解散之诉。
2. 某项股东权利不宜通过诉讼直接主张，如有权利 损害的事实发生，股东可以提起股东会、董事会 决议无效或撤销之诉、损害赔偿之诉等
3.股东的利益确实受到损害，但是无法对应到某项 具体的股东权利，股东以公司法第20条、22条 和152条为依据寻求诉讼救济。
股东名册具有“权利推定”效力，否认名册记载 的当事人要承担举证责任。
出资协议、股权转让协议、股东会决议等可以作 为证明股东身份的证据，需要其他证据印证。
工商登记只是一种宣示性登记，本身并不创设股 东权利。
多选题
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2.关于有限责任公司的股东名册制度，下列哪些表 述是正确的？
A 公司负有置备股东名册的法定义务
最新《公司法》基础知识讲座PPT课件
（2）根据《国家公务员暂行条例》，国家公务员 不得经商、办企业以及参与其他营利性经营活动。 因此，国家公务员不得作为企业的投资主体。
（3）银行在职员工不得作其它企业的投资主体。
2、企业法人可以作为公司股东。那些企业法人不可 以作股东呢？有法律规定的特殊行业的企业不能作 股东。
3、社会团体（含工会、职工技协）、事业单位及民 办非企业单位，具备法人资格的，可以作为公司股 东或投资开办企业法人，但依照中共中央、国务院 的规定不得经商办企业的除外。工会兴办企业，应 经县以上工会批准。
（三）出资方式
1、货币出资。
2、实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。
实物是指房屋、机器设备、工具、原材料、零部件等有形财 产。知识产权是无形是一种无形财产权。它是智力劳动取得 的成果并由智力劳动者依法对其成果享有的权力。它包括① 著作权，②专利权，③商标专用权，④非专利技术，⑤其他 有关知识产权。土地使用权是指国有土地和农民集体所有的 土地，依法明确给单位或者给个人使用的权利。
(二)公司法定代表人的资格
(三)对公司法定代表人违法活动的处罚
公司法定代表人应当在法律、行政法规和公 司章程规定的职权范围内行使职权。
《企业法人法定代表人登记管理规定》第11条 规定，违反本规定，隐瞒真实情况，采用欺 骗手段取得公司法定代表人资格的，由公司 登记机关责令改正，处1万元以上、10万元以 下的罚款；情节严重的，撤销公司登记，吊 销公司营业执照。
3．全体股东签署的公司章程
4．股东的主体资格证明或者自然人身份证 明复印件； 股东为企业的，提交营业执照副本复印 件；股东为事业法人的，提交事业法人 登记证书复印件；股东人为社团法人的， 提交社团法人登记证复印件；股东为民 办非企业单位的，提交民办非企业单位 证书复印件；股东为自然人的，提交身 份证复印件。
（3）银行在职员工不得作其它企业的投资主体。
2、企业法人可以作为公司股东。那些企业法人不可 以作股东呢？有法律规定的特殊行业的企业不能作 股东。
3、社会团体（含工会、职工技协）、事业单位及民 办非企业单位，具备法人资格的，可以作为公司股 东或投资开办企业法人，但依照中共中央、国务院 的规定不得经商办企业的除外。工会兴办企业，应 经县以上工会批准。
（三）出资方式
1、货币出资。
2、实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。
实物是指房屋、机器设备、工具、原材料、零部件等有形财 产。知识产权是无形是一种无形财产权。它是智力劳动取得 的成果并由智力劳动者依法对其成果享有的权力。它包括① 著作权，②专利权，③商标专用权，④非专利技术，⑤其他 有关知识产权。土地使用权是指国有土地和农民集体所有的 土地，依法明确给单位或者给个人使用的权利。
(二)公司法定代表人的资格
(三)对公司法定代表人违法活动的处罚
公司法定代表人应当在法律、行政法规和公 司章程规定的职权范围内行使职权。
《企业法人法定代表人登记管理规定》第11条 规定，违反本规定，隐瞒真实情况，采用欺 骗手段取得公司法定代表人资格的，由公司 登记机关责令改正，处1万元以上、10万元以 下的罚款；情节严重的，撤销公司登记，吊 销公司营业执照。
3．全体股东签署的公司章程
4．股东的主体资格证明或者自然人身份证 明复印件； 股东为企业的，提交营业执照副本复印 件；股东为事业法人的，提交事业法人 登记证书复印件；股东人为社团法人的， 提交社团法人登记证复印件；股东为民 办非企业单位的，提交民办非企业单位 证书复印件；股东为自然人的，提交身 份证复印件。
2024公司法培训课件课件完整版(2024)
17
信息披露制度及其重要性
信息披露制度是公司向投资者和 社会公众公开披露重要信息的制
度安排。
信息披露的重要性在于提高公司 的透明度，增强投资者信心，促
进公司规范运作和持续发展。
公司应确保信息披露的真实、准 确、完整、及时和公平，避免虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏
。
2024/1/26
18
05
企业融资与并购重组 策略探讨
21
反收购策略部署和应对方法
反收购策略
研究有效的反收购策略，如毒丸 计划、白衣骑士、股份回购等，
以应对潜在的敌意收购。
预防措施
提前采取预防措施，优化股权结 构，增强管理层对公司的控制力
，降低被收购的风险。
应对方法
在面临收购威胁时，积极寻求第 三方支持，启动反收购程序，保 护公司和股东利益。同时，做好 公关工作，维护公司形象和声誉
2024/1/26
20
并购重组类型及其操作流程
并购类型
了解不同类型的并购，如 横向并购、纵向并购和混 合并购，以及各自的特点 和适用场景。
2024/1/26
并购流程
熟悉并购的完整流程，包 括目标筛选、尽职调查、 交易结构设计、谈判与签 约、交割与整合等。
监管与审批
了解并购涉及的监管和审 批事项，如反垄断审查、 国资审批、外汇管理等， 确保合规操作。
2024/1/26
公司法的主要制度
包括公司的设立、变更与终止、公 司的组织机构、公司的财务会计制 度、公司的合并、分立与解散等。
公司法的法律责任
包括民事责任、行政责任和刑事责 任。
5
基本原则与制度
有限责任原则
股东以其认缴的出资额为限对 公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。
信息披露制度及其重要性
信息披露制度是公司向投资者和 社会公众公开披露重要信息的制
度安排。
信息披露的重要性在于提高公司 的透明度，增强投资者信心，促
进公司规范运作和持续发展。
公司应确保信息披露的真实、准 确、完整、及时和公平，避免虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏
。
2024/1/26
18
05
企业融资与并购重组 策略探讨
21
反收购策略部署和应对方法
反收购策略
研究有效的反收购策略，如毒丸 计划、白衣骑士、股份回购等，
以应对潜在的敌意收购。
预防措施
提前采取预防措施，优化股权结 构，增强管理层对公司的控制力
，降低被收购的风险。
应对方法
在面临收购威胁时，积极寻求第 三方支持，启动反收购程序，保 护公司和股东利益。同时，做好 公关工作，维护公司形象和声誉
2024/1/26
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并购重组类型及其操作流程
并购类型
了解不同类型的并购，如 横向并购、纵向并购和混 合并购，以及各自的特点 和适用场景。
2024/1/26
并购流程
熟悉并购的完整流程，包 括目标筛选、尽职调查、 交易结构设计、谈判与签 约、交割与整合等。
监管与审批
了解并购涉及的监管和审 批事项，如反垄断审查、 国资审批、外汇管理等， 确保合规操作。
2024/1/26
公司法的主要制度
包括公司的设立、变更与终止、公 司的组织机构、公司的财务会计制 度、公司的合并、分立与解散等。
公司法的法律责任
包括民事责任、行政责任和刑事责 任。
5
基本原则与制度
有限责任原则
股东以其认缴的出资额为限对 公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。
《公司法》基础知识讲座
公司设立和注册的程序
详细了解公司设立和注册的步骤、法律要求以及需要准备的文件。
公司的组织结构和股东权益
探索公司的组织结构，包括董事会、股东大会和监事会等。了解股东的权益和责任。
公司内部管理和决策
1
决策程序
2
阐述公司的决策程序，包括决策的
层级、流程和决策者的责任。
3
公司内部管理
介绍公司内部管理的主要原则和概 念，如信息披露、内部控制和监管 等。
《公司法》基础知识讲座
欢迎参加我们的《公司法》基础知识讲座。在本次讲座中，我们将深入介绍 《公司法》的概述以及与公司设立、注册、内部管理、经营和财务管理等相 关的重要内容。
概述《公司法》
了解《公司法》的范围、目的和重要：有限责任公司、股份有限公司、合伙公司等。了解它们的特点、优缺点以 及适用的情况。
公司治理和法律责任
公司治理
介绍公司治理的重要性 和原则，包括独立董事、 股东权益保护和透明度。
法律责任
讨论公司法律责任和违 规行为的后果，以及如 何遵守法律和规章制度。
法律案例分析
分析公司法律案例，探 讨其中的法律问题、争 议和判例。
决策与利益冲突
讨论决策过程中可能出现的利益冲 突，以及如何应对和解决这些冲突。
公司的经营和财务管理
经营策略
介绍制定和执行公司经营策 略的重要性，以及常用的经 营策略模型。
财务管理
业务增长
讨论财务管理的原则和实践， 包括财务报表、资本结构和 风险管理等。
分享实现业务增长的策略和 技巧，包括市场拓展、产品 创新和战略合作。
《公司法》基础知识讲座课件
公司会计制度
公司会计制度概述
公司会计制度是规定公司会计科 目、会计凭证、会计账簿和财务
报表等的一系列规范。
会计核算
公司会计制度需明确各项经济业务 的会计核算方法、原则和标准，以 确保财务报表的真实、准确和完整 。
会计监督
公司会计制度需规定会计监督的职 责、权限和程序，以确保公司经济 活动的合法、合规和真实。
信息披露制度
信息披露制度概述
信息披露制度是规定公司向投资 者和社会公众披露信息的范围、
方式和标准的制度。
定期报告
公司需按照信息披露制度的要求 ，定期发布财务报表、经营情况 和重大事项等信息，以确保投资
者和社会公众的知情权。
临时报告
对于可能影响公司股价或投资者 利益的重大事件，公司需及时发 布临时报告，以保障投资者的合
法权益。
06
公司变更与终止
公司合并与分立
公司合并
两个或两个以上的公司合并为一个公司，原有的公司法人资格消灭 ，取而代之的是新成立的公司法人资格。
公司分立
一个公司分裂成两个或两个以上的公司，原公司丧失法人资格，而 分立的公司则取得法人资格。
合并与分立的过程
包括签订协议、编制资产负债表及财产清单、通知债权人、债权人要 求公司清偿债务或提供担保、依法向公司登记机关办理变更登记。
体股东同意并签名盖章。
缴纳出资
股记机关提交相关文件 ，包括公司章程、股东会决议
等，并取得营业执照。
公司登记的程序和内容
01
02
03
登记程序
申请人向登记机关提出申 请，登记机关对提交的材 料进行审查，审查通过后 颁发营业执照。
登记内容
主要包括公司名称、住所 、注册资本、经营范围、 法定代表人等基本信息。
公司法讲义完整版
司缔约和诉讼能力
2、母公司和子公司之间是股东与公司的关系，是两个主体间控制与被控制的关系总公司和分公
司之间是公司与分支机构的关系，是 一个主体内的从属关系。因此，母公司 不对 子公司的债
① AD 5
务负责，总公司 对 分公司债务负责。
公司法二十四表
【案例一】甲公司设立全资子公司乙公司，丙公司是乙公司的已领取营业执照的分公司，丙公
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东和公司发生人格混同（主要发生在母子公司之间） 具体表现为：股东与公司之间在财产、财务、业务上发生混淆。
连带责任
过错责任
个案分析
【独立财产】公司享有独立财产权，独立于股东及其他主体。股东出资行为可以简单总结为一
公司法二十四表
公司法二十四表
韩明彧
表一 公司的概念和特征★★★★...........................................................................................4 表二 公司的分类★★★...........................................................................................................5 表三 公司的权利能力与行为能力★★★...............................................................................6 表四 公司的章程和法定代表人★★.......................................................................................7 表五 公司的发起人★★...........................................................................................................7 表六 发起人的责任★★★.......................................................................................................8 表七 公司法修订后各公司出资对比表★★★★.................................................................. 9 表八 出资方式与出资程序★★★.........................................................................................10 表九 未全面履行出资义务★★★★.....................................................................................11 表十一 代持股与冒名股东★★★.........................................................................................14 表十二 募集设立★................................................................................................................. 16 表十三 公司的股东★★★★★.............................................................................................16 表十四 公司的董监高★★.....................................................................................................19 表十五 公司股东会（大会）★★★.....................................................................................20 表十六 公司组织机构对比★★★.........................................................................................21 表十七 资本三原则★.............................................................................................................22 表十八 公司的利润分配★★★.............................................................................................22 表十九 公司变更★★★★.....................................................................................................24 表二十 有限公司的股权转让★★★★.................................................................................26 表二十一 股份公司股票发行和转让★★★.......................................................................28 表二十二 公司的解散和清算★★★★.................................................................................29 表二十三 一人有限公司★★★★.........................................................................................30 表二十四 小股东权利保护★★★★.....................................................................................32
新《公司法》解读 讲座
新《公司法》解读讲座全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：新《公司法》于2021年3月1日正式实施，对我国公司治理体系进行了全面升级，为优化我国营商环境、促进企业健康发展奠定了基础。
针对新《公司法》的解读讲座显得尤为重要。
在这份文章中，我们将对新《公司法》进行详细解读，探讨其在企业治理、法人责任、股东权益保护等方面的具体规定，为企业家和从业人员提供更清晰的法律指引。
一、公司治理方面新《公司法》对公司治理进行了一系列改革，主要体现在法人治理结构、董事会职责和监事会职权等方面。
新《公司法》规定公司董事会、监事会和高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，维护股东利益，并履行诚实守信、勤勉尽责的义务。
这一规定强调了公司治理主体之间的协调与配合，有利于提升公司的运营效率和透明度。
在公司治理结构方面，新《公司法》规定公司可以设立董事会或者执行董事制度，同时设立监事会，董事会负责公司经营管理，监事会负责对董事会的监督，起到互相制约的作用。
这一规定有利于实现公司治理结构的平衡，有效防范董事会滥用权力的问题，保护股东利益。
新《公司法》还规定公司应当建立健全内部控制制度，明确资产负债情况，合规经营，确保信息披露及时、真实、完整。
这一规定有利于提高公司的经营风险管理水平，防范公司经营风险，维护公司及股东利益。
二、法人责任方面新《公司法》对公司法人责任进行了明确规定，规定公司人员和股东应当履行资金注入和清偿义务，不得占用公司资金进行非法占有或者进行与公司利益相冲突的交易等行为。
这一规定有利于明确公司法人责任，维护公司资金安全，促进公司稳健经营。
新《公司法》还规定公司应当承担侵权责任等法律责任，公司违法违规行为的主体应当承担相应的法律责任，确保公司合法合规经营，维护企业之间的公平竞争环境。
三、股东权益保护方面新《公司法》还对股东权益保护进行了细致规定，强调公司应建立相应的投资者权益保护制度，保护广大股东的合法权益，维护股东平等参与、知情权益和表决权益。
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拉
60、生活的道路一旦选定，就要勇敢地 走到底 ，决不 回头。 ——左
56、书不仅是生活，而且是现在、过 去和未 来文化 生活的 源泉。 ——库 法耶夫 57、生命不可能有两次，但许多人连一 次也不 善于度 过。— —吕凯 特 58、问渠哪得清如许，为有源头活水来 。—— 朱熹 59、我的努力求学没有得到别的好处， 只不过 是愈来 愈发觉 自己的 无知。 ——笛 卡儿
公司法讲座第二期
6、纪律是自由的第一条件。——黑格 尔 7、纪律是集体的面貌，集体的声音， 集体的 动作， 集体的 表情， 集体的 信念。 ——马 卡连柯
8、我们现在必须完全保持党的纪律， 否则一 切都会 陷入污 泥中。 ——马 克思 9、学校没有纪律便如磨坊没有水。— —夸美 纽斯
10、一个人应该：活泼而守纪律，天 真而不 幼稚， 勇敢而 鲁莽， 倔强而 有原则 ，热情 而不冲 动，乐 观而不 盲目。 ——马 克思
60、生活的道路一旦选定，就要勇敢地 走到底 ，决不 回头。 ——左
56、书不仅是生活，而且是现在、过 去和未 来文化 生活的 源泉。 ——库 法耶夫 57、生命不可能有两次，但许多人连一 次也不 善于度 过。— —吕凯 特 58、问渠哪得清如许，为有源头活水来 。—— 朱熹 59、我的努力求学没有得到别的好处， 只不过 是愈来 愈发觉 自己的 无知。 ——笛 卡儿
公司法讲座第二期
6、纪律是自由的第一条件。——黑格 尔 7、纪律是集体的面貌，集体的声音， 集体的 动作， 集体的 表情， 集体的 信念。 ——马 卡连柯
8、我们现在必须完全保持党的纪律， 否则一 切都会 陷入污 泥中。 ——马 克思 9、学校没有纪律便如磨坊没有水。— —夸美 纽斯
10、一个人应该：活泼而守纪律，天 真而不 幼稚， 勇敢而 鲁莽， 倔强而 有原则 ，热情 而不冲 动，乐 观而不 盲目。 ——马 克思