2016年公司法共87页文档
第六章公司法
2、公司住所 主要办事机构所在地。
如果公司有位于不同地方的两个以上的办事机构， 则应确定其中一个为主要办事机构。
三、公司的权利能力和行为能力 （一）公司的权利能力 公司取得法人资格，即具有民事权利能力和民事行 为能力。
公司的权利能力的法律限制： 1、公司经营范围的限制 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公 司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目， 应当依法经过批准。
上海大众汽车有限责任公司
企业名称不得含有下列内容和文字 1、有损于国家、社会公共利益的； 2、可能对公众造成欺骗或者误解的； 3、外国国家（地区）名称、国际组织名称； 4、政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社 会团体名称及部队番号； 5、汉语拼音字母（外文名称中使用的除外）、数字； 6、其他法律、行政法规规定禁止的。 公司名称可以转让。
5、申请设立登记
6、登记并颁发营业执照 依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人 营业执照》。 公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》 刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。
四、有限公司的组织结构 （一）股东会 1、股东会的组成和职权。 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依照公司法行使职权：
2、股东会的表决程序 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但 是，公司章程另有规定的除外。
股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定 的外，由公司章程规定。
三、有限责任公司的设立
（一）设立条件 1、 股东符合法定人数。 有限责任公司由50个以下股东出资设立。 上限： 一人公司
2、股东出资符合法律规定
出资最低限额：最低限额为人民币3万元。法律、 行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有 较高规定的，从其规定。 证券公司：综合类：5亿 经纪类：5000万
公司章程(2016版本)
有限公司章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限公司（或有限公司，以下简称公司），特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。
第二章公司名称和住所第三条公司名称：。
第四条住所：。
（注：公司以其主要办事机构所在地为住所，明确表述所在市（区）、县、乡镇（村）及街道门牌号码。
）第三章公司经营范围第五条公司经营范围：（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。
（注：公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准，根据公司从事经营项目的实际情况，进行具体填写。
）第六条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。
公司的经营范围中属于需经行政许可的项目，应依法向许可监管部门提出申请，经许可批准后方可开展相关活动。
第四章公司注册资本第七条公司注册资本：万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第八条公司变更注册资本及其他登记事项，应依法向登记机关申请变更登记手续。
未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。
第五章股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间第九条股东的姓名或者名称如下：股东姓名或者名称住所身份证(或证件)号码股东1 ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ股东2 ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ股东3 ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ第十条股东的出资数额、出资方式和出资时间如下：股东1：认缴出资额ＸＸＸ万元人民币，占注册资本的ＸＸ％，出资方式为货币（或实物、知识产权、土地使用权），于公司成立之日起Ｘ年内缴足。
股东2：认缴出资额ＸＸＸ万元人民币，占注册资本的ＸＸ％，出资方式为货币（或实物、知识产权、土地使用权），于公司成立之日起Ｘ年内缴足。
股东3：ＸＸＸ第十一条公司股东应当按照章程的规定缴付出资，不得虚假出资、抽逃出资。
2016CPA经济法之公司法(超强整理)
东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持；股东被除名后，可能造成实际缴付的出资与公司注册资本不符。公司既可以按
照法定减资程序，将被除名股东认购的份额从注册资本中消除，也可以由其他股东或第三人缴纳相应的出资，代替被除名股东认购相应的股份。
股东在公司增资时未履行或未全面履行出资义务，原告请求未尽忠实义务和勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员（无监事）承担相应责任的，人民法
院应予支持。董事、高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人以及上市公司董事会秘书）承担责任后，可以向被告股东追偿
公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资
出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应委托具有合法资格的评估
机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务
书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，
其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权；股东转让
股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中的有关股东及其出资额的记载（无需经过股东会）。
中华人民共和国公司登记管理条例(2016年修订)
中华人民共和国公司登记管理条例(2016年修订) 文章属性•【制定机关】国务院•【公布日期】2016.02.06•【文号】国务院令第666号•【施行日期】2016.02.06•【效力等级】行政法规•【时效性】失效•【主题分类】公司正文中华人民共和国公司登记管理条例（1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号公布根据2005年12月18日《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》第一次修订根据2014年2月19日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第二次修订根据2016年2月6日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第三次修订）第一章总则第一条为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），制定本条例。
第二条有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。
申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。
第三条公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。
自本条例施行之日起设立公司，未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。
第四条工商行政管理机关是公司登记机关。
下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。
公司登记机关依法履行职责，不受非法干预。
第五条国家工商行政管理总局主管全国的公司登记工作。
第二章登记管辖第六条国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：（一）国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；（二）外商投资的公司；（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；（四）国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。
第七条省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：（一）省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；（二）省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司；（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；（四）国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。
公司章程(2016最新版)
章程第一章总那么第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方一起出资，设立（或，以下简称公司），特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。
第二章公司名称和居处第三条公司名称：。
第四条居处：。
（注：公司以其要紧办事机构所在地为居处，明确表述所在市（区）、县、乡镇（村）及街道门牌号码。
）第三章公司经营范围第五条公司经营范围：（以上经营范围以记录机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。
（注：公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准，依照公司从事经营项目的实际情形，进行具体填写。
）第六条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向记录机关办理变更记录。
公司的经营范围中属于需经行政许可的项目，应依法向许可监管部门提出申请，经许可批准后方可开展相关活动。
第四章公司注册资本第七条公司注册资本：万元人民币，为在公司记录机关记录的全部股东认缴的出资额。
公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第八条公司变更注册资本及其他记录事项，应依法向记录机关申请变更记录手续。
未经变更记录，公司不得擅自变更记录事项。
第五章股东的姓名或名称、出资额、出资方式和出资时刻第九条股东的姓名或名称如下：股东姓名或名称居处身份证(或证件)号码股东1 ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ股东2 ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ股东3 ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ第十条股东的出资数额、出资方式和出资时刻如下：股东1：认缴出资额ＸＸＸ万元人民币，占注册资本的ＸＸ％，出资方式为货币（或实物、知识产权、土地利用权），于公司成立之日起Ｘ年内缴足。
股东2：认缴出资额ＸＸＸ万元人民币，占注册资本的ＸＸ％，出资方式为货币（或实物、知识产权、土地利用权），于公司成立之日起Ｘ年内缴足。
股东3：ＸＸＸ第十一条公司股东应当依照章程的规定缴付出资，不得虚假出资、抽逃出资。
公司法文本文档 (3)
5、较强的变动性
6、兼顾营利性与社会性
7、具有技术性（公司法包含着很多技术性规范，总是借助技术革命的成果作为规范和推动公司法发展的重要手段）
5、公司发的基本原则
公司法的基本原则，是公司法在调整特定的社会关系时于特定范围内普遍适用的基本准则，是公司立法和司法过程应坚持和遵循的基本标准
9、 有限责任公司的概念、特征
1）、概念——由50个以下股东共同投资设立，每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
2）、特征
股东人数：一人以上五十人以下
股东对公司债务承担有限责任
公司组织机构简单、程序简单
公司兼具人合性、资合性（资本只能内部认购，而不能向外募集）
1、 鼓励投资原则
2、 公司自治Байду номын сангаас则
3、 公司及利益相关者的保护
4、 股东平等原则
5、 权力制衡原则 （监事会。独立董事）
6、 股东有限责任原则
7、 公司的社会责任
6、母公司与子公司概念
母公司—— 是指拥有其它公司一定比例的股份或者根据协议可以直接或间接控制或支配其它公司的公司。
子公司——全部股份或达到空谷程度的股份被另一个公司控制，或者依照协议被另一个公司实际控制的公司。
3、危害后果：造成债权人利益或社会公共利益之损害。
4、因果关系：滥用公司法人独立人格行为与债权人利益或社会公共利益受损之间存在因果关系。
当然公司财产足以清偿债务时则不得适用公司法人人格否认制度。此时，股东可以提起股东派生诉讼(也叫代位诉讼、代表诉讼)。
（四） 情形
(1)资产显著不足的情形；
公司法法条
中华人民共和国公司法目录 第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附则 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干 问题的规定 （ 一） 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干 问题的规定 （二）最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干 问题的规定 （三）第一章 总则第二章 有限责任公司的设立和组织机构第一节 设立第二节 组织机构第三节 一人有限责任公司的特别规定第四节 国有独资公司的特别规定第三章 有限责任公司的股权转让第四章 股份有限公司的设立和组织机构第一节 设立第二节 股东大会第三节 董事会、经理第四节 监事会第五节 上市公司组织机构的特别规定第五章 股份有限公司的股份发行和转让第一节 股份发行第二节 股份转让第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第一章总则第一条【立法目的】为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条【公司的界定】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条【股东权利】公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条【合法经营和合法权益受保护】公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条【公司设立的准则主义】设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
中华人民共和国公司法
文章来源：/Content-1022.htm免费咨询法律问题/tiwen.htm 律师在线解答云法律网拥有万名专业律师3-5分钟快速解决您的法律问题中华人民共和国公司法《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，现将修订后的《中华人民共和国公司法》公布，自2006年1月1日起施行。
中华人民共和国主席胡锦涛20 05年10月27日中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定文章来源：/Content-1022.htm免费咨询法律问题/tiwen.htm 律师在线解答云法律网拥有万名专业律师3-5分钟快速解决您的法律问题第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。