如何设计并购的交易结构【精选】
公司并购法律实务--1.并购交易结构设计
4 影响公司并购交易结构选择的因素
买方的性质、目标公司的法律形式、对价方式、交易速度要 求、交易各方的心理、目标公司的财务状况、资产的所有权、政 府审批、许可和特许、融资、担保、现有合同关系、税收、其他 法律问题。
4.1 交易的实质 是收购还是合并？购买股份还是资产？购买全部股份还是部分？
购买全部资产还是某些业务？想买什么？买的东西干什么？支付 对价形式；
merger are available to satisfy creditors of both constituent corporations in a direct merger, regardless of whether the third party’s claim arises under contract or tort.
股票支付使出售方的实际收入取决于股票所属公司的经营表现， 但此时收购方财务压力较小并且出售方避免了即时纳税；混合收 购则兼有两种方式的优点。
在选择支付方式的过程之中，需要考虑多方面的因素： (1) 并购公司的实际情况，包括公司是否上市、财务结构和现金流 量水平、融资能力等。 (2) 税收，主要是考虑合理有效的节税。 (3) 支付金额和所需融资额的大小。
5）资产转让是否需要获得第三方同意或者政府许可的审批？资产 上是否有担保权利？同意和许可获得的难度大吗？许可证是否可 以转让还是重发？Stock deal or reverse merger 可能更合适； 6）人员转让：没有人员，经营性资产无法继续经营，但是人不是 资产的一部分，必须重现聘用，如何确保需要的人都会加入新公 司。
交易 结构 介绍
影响公司 并购交易 结构选择
的因素
Success or
Liability 问题研究
【资本】并购技术帖—并购重组交易结构设计
总论写在前面鉴于疫情,窝在家里,吃了睡睡了吃,某同事无意间聊了几句,说到总得想点什么,想着趁这段时间整理下已经学习过的案例,然后就并购重组方案设计做一个系列普及型读物,供各位同行探讨,供上市公司及其他相关人员参考。
正文并购业务从本质上讲,就是一个买卖关系,虽然整个过程的复杂程度远远超越在菜市场买菜。
在业务过程中,很多上市公司客户会问,标的公司为什么想要卖,他想卖是不是意味着他并不看好未来的发展。
谈论这个问题,其实就是交易各利益方各自的诉求是否能满足的问题,如果买方刚好买了他想要的且是必须的或者有重大战略意义的,即使是贵的他也会去买,就像现在的口罩;如果卖方刚好卖在了企业发展的最好时期,交易对方给了一个超越心理预期的价格,同时未来在上市公司体内能够有更好的发展,卖方肯定会卖。
所以关于买卖不能过于简单地看待,应该更多地去分析买卖双方的需求是否能够得到满足。
当然,咱们这个技术帖只是协助大家更好地去寻找利益平衡点,更好地能够达成协议,促成交易,暂时不谈论如何来辨别标的公司的盈利能力和合规性等问题。
后续会考虑开辟专题探讨如何辨别标的公司的持续盈利能力和合规性等问题。
并购业务的利益博弈主要包括买卖双方相关的各利益主体之间的博弈。
买方利益主体主要包括上市公司、上市公司控股股东及其中小股东、上市公司管理层等,卖方利益主体主要包括标的公司、标的公司的控股股东及创始股东、财务投资者、标的公司核心管理层、标的公司核心员工等。
就卖方来讲,标的公司控股股东方终极目的在于获得高对价并实现套现、承担较少义务。
当标的公司业绩较好,上市公司业绩较差的时候,标的公司的股东肯定不愿去填坑,且不希望因上市公司本身业绩的问题,拉低上市公司的股价,直接影响到其获得的对价的实际价值,因此可能会有一些额外的要求,但是一般来讲交易过程中,上市公司是优势一方。
对财务投资者来讲,一般不参与标的公司的经营管理,因此也不参与对赌,在退出的时候希望获得较高的收益且尽可能不承担义务。
如何设计并购的交易结构
关景欣：在当前法律框架内如何设计并购的交易结构（一）2005-12-27诺贝尔经济学奖获得者、美国经济学家斯蒂格勒曾经说过：纵观世界上著名的大企业、大公司，几乎没有一家不是在某个时候以某种方式通过并购发展起来的。
并购是发展的大势所趋；并购是进入新行业、新市场的首选方式；并购是进行产业结构转型的重要手段。
在并购的过程中，法律问题贯穿始终。
从并购决策前的法律尽职调查，到并购程序中的法律审查、并购后的法律问题的处理，都需要紧密联系当前国家的法律法规，运用法律思维进行分析研究。
中国上市公司的并购重组日益成为全社会关注的热点问题之一，而在并购重组中如何设计交易结构的问题也成为学术界研究的重要方向。
交易结构不恰当，可能导致很多问题，如法律纠纷、税收过高、溢价过多等。
好的交易结构能使许多大并购节约时间、资金、获得税收减免、价格公允等。
第一部分：交易结构——主要的挑战一、国内外企业的并购形势20世纪90年代以来,全球猛然掀起一股企业跨国并购浪潮。
跨国并购额从1991年的1866亿美元增加到2000年的1.1万亿美元,跨国并购额占全球直接投资的比重从1995年的57%上升到2000年的85%.尽管2001年跨国并购总额仅为5940亿美元,比2000年有相当大的下降,但跨国并购在国际直接投资中的主体地位并未动摇.我国的企业并购是在改革开放之后才出现的,真正意义上的并购不过十几年的历史。
1993年9月政府宣布法人股东可以进入二级市场,此后不久发生的“宝延事件”第一次揭开了并购的面纱。
随后便“忽如一夜春风来,千树万树梨花开”,我国的并购就此如火如荼的展开。
但是,并购真正成为我国资本市场运行中的重要组成部分还是从1997年开始的。
这一阶段的并购呈现出了很多不同于以往的特点,企业并购的规模扩大、金额多、产权交易市场普遍兴起、上市公司股权收购成为重要形式、中国并购开始与国际接轨。
仅1997年,全国企业并购就有3000多起。
近年来，联想收购IBM的PC业务，明基收购西门子手机业务，盛大收购新浪，美国银行积极入股建行，这些重大并购事件折射出中国企业新一轮资源整合与重新配置的力度在急剧加速。
[实用参考]并购交易结构设计
![[实用参考]并购交易结构设计](https://img.taocdn.com/s3/m/ff77a5f24028915f804dc278.png)
“深宝前海法律讲堂”之
退出机制 并购各方或其股东，需要建立退出的渠道 资本参与，需要建立退出的渠道
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三、基本交易结构介绍
1、收购整个目标公司 2、收购目标公司资产 3、收购目标公司全部股份 4、收购目标公司部分股份 5、自我收购 6、三角兼并（借壳上市） 7、杠杠并购
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杠杠收购
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四、案例分析交易结构的设计 1、利用并购基金达成并购目的 2、设立特殊目的公司实现杠杆收购 3、满足地方国资要求实现地方国企收购 4、利用信托关系代持，实现隐含实际控制人的目的 5、引入战略合作方实现跨区域并购
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利用并购基金达成并购目的
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企业并购交易结构设计
彭德标 2016.12.30
“深宝前海法律讲堂”之
一、什么是企业并购的交易结构？ 交易主体 交易对象 交易的形式和程序 交易对价和支付对价 对并购过程中的这些要素进行适当安排就构成了企业并购的交易结构
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交易结构是企业并购的“顶层设计” 并购交易的股权操作、资产划转、项目融资、财务统筹、 会计调整、税务安排 事关整个交易的成败
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为什么要实施并购 获取优质资产、品牌技术、营销网络、事项规模效应、协同效应 减少关联交易，完善公司治理 扩展主营业务，分散经营风险 实现借壳上市、整体上市
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考虑以什么方式进行并购 股权并购 资产并购
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以什么方式支付对价 现金支付 股权支付 股权+现金 可转换债券、认股权证等
设立特殊目的公司实现杠杆收购
第十章 (下篇)购并的交易结构设计
• 缺点：
– 购并方必须对目标公司所有的债务及其连带责任负责，增加购并 方潜在的经营风险和财务风险。 – 在股票收购方式下，如果采用权益结合法的会计处理，购并方只 能按照账面价值确认所购买的资产价值，在未来的经营中无法通 过折旧的方式进行避税。 – 在股票收购形式下，目标公司中持异议的股东可以要求公司向其 支付现金或者股票。在美国，股票收购无权终止原先的工会协议 或者职工受益计划。
可转换债券的利率更低股票发行价格更好可以保证资金使用期限和产品开发期限的同步是实现目标公司资产或股权向购并公司的转移机制也是购并公司为了获得目标公司价值创造能力可以选择的手段
第十章 购并的交易结构设计
交易结构的基本内容 支付方式的比较分析 购并的税收管理。
交易结构
• • • • • • 购并载体 支付方式 收购形式 交易后组织设计 会计处理 税收规划。
股票收购 ：目标公司角度
• 优点
– 目标公司股东可以延迟纳税，即目标公司股东在出售 换入的购并公司股票时才需要进行纳税； – 目标公司的股东不再承担经营过程中的责任和义务， 除非双方协议目标公司股东需要对未披露的债务或责 任进行赔偿； – 目标公司股东不必费心去处理那些自己不希望保留而 又未被出售的资产。
股票收购方式的影响因素
• • • • • • • • • 购并方的股权结构 每股收益的变化 每股净资产价值的变动 资产负债比率 当前股价水平 当前的股利政策 股利或货币的限制 外国股权的限制 上市规则的限制
综合证券收购
• 是购并公司对目标公司提出收购要约时， 其出价有现金、股票、认股权证、可转换 债券等多种形式证券的组合。
特别税务处理
同时满足以下5个条件
– 具有合理商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳 税款为主要目的； – 被收购的股权不低于被收购企业全部股权的75%； – 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实 质性经营活动； – 收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于 其交易支付总额的85%； – 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连 续12个月内，不得转让所取得的股权。
企业并购合同的交易结构与流程分析
企业并购合同的交易结构与流程分析一、引言随着市场经济的发展，企业并购已成为企业扩张和发展的重要手段。
在进行企业并购时，一份完善的并购合同是保证交易顺利进行的关键。
本文旨在对企业并购合同的交易结构与流程进行分析，以帮助读者更好地理解并购过程。
二、交易结构企业并购涉及到不同的交易结构，主要包括股权收购、资产收购和合并。
1. 股权收购股权收购是指通过购买目标公司的股权来实现并购的一种方式。
交易双方可以通过协商确定购买价格、股权转让方式以及交易完成后的权益变动等事项。
股权收购相对较为灵活，适用于需要快速获得目标公司控制权的情况。
2. 资产收购资产收购是指通过购买目标公司的资产来实现并购的方式。
在资产收购中，交易双方需要明确购买的资产范围、资产评估及定价方法等相关事项。
资产收购常用于目标公司存在不可忽视的法律、财务风险或债务问题等情况下。
3. 合并合并是指通过合并双方公司的资产、负债以及业务来实现并购的一种方式。
在合并中，双方需明确合并后的股权结构、管理层人员安排以及业务整合计划等事项。
合并相对于股权收购和资产收购更为复杂，需要更多的协商和沟通。
三、交易流程企业并购的流程一般包括前期准备、交易洽谈、签署合同、审批和交割等阶段。
1. 前期准备前期准备是企业并购过程中不可忽视的一环。
双方需进行尽职调查，包括财务、法律、市场等多个方面。
此外，还需要进行交易结构的选择和交易目标的确定等工作。
2. 交易洽谈交易洽谈是企业并购过程中的关键环节。
在洽谈过程中，交易双方就交易结构、价格、条件、限制性条款等进行协商，并最终确定各项交易条款。
双方在洽谈中需考虑到对方的意愿以及市场的反应。
3. 签署合同合同的签署是交易的法律依据，确保交易各方的权益得到保障。
在签署合同前，双方需要对合同内容进行仔细审核，并请律师参与合同的起草和审查，确保合同的合法性和有效性。
4. 审批在一些特定情况下，企业并购需要经过相关部门的审批。
审批的流程和时长根据不同国家和地区的法律法规而有所不同。
企业并购合同的交易结构与流程分析
企业并购合同的交易结构与流程分析企业并购是指两个或更多企业之间通过各种方式进行合并或收购的过程。
这是一项复杂的交易活动，需要明确的合同来确保各方的权益得到保护。
本文将对企业并购合同的交易结构与流程进行分析。
一、交易结构企业并购的交易结构可以根据不同的目的和需求进行多种方式的选择。
以下是一些常见的交易结构：1. 股份收购：指的是通过购买目标公司的股份来实现并购的过程。
这种交易结构能够使收购方对目标公司的控制权得到增强，但可能需要经过股东批准和监管机构的审批。
2. 资产收购：指的是通过购买目标公司的资产或业务来实现并购的过程。
这种交易结构常见于对特定业务或资产的兴趣，能够帮助收购方快速扩大规模或进入新的市场，同时避免了对其他债务或风险的承担。
3. 合并：指的是将两个或更多的公司合并成为一个新公司的过程。
这种交易结构要求各方达成一致，明确合并后的权益分配和经营管理方式。
二、交易流程企业并购合同的交易流程包含多个关键步骤，以下是一般性的流程分析：1. 战略规划与尽职调查：并购交易的首要步骤是制定清晰的战略规划，并进行尽职调查。
尽职调查是为了了解目标公司的财务状况、经营风险、法律合规等情况，以评估交易的可行性和风险。
2. 谈判与协议签署：在双方达成初步意向后，将进行谈判并最终签署合并协议或收购协议。
协议中需要包含交易的条件、权益转让方式、价格确定、违约责任等条款，以确保各方权益的合理保护。
3. 监管审批与股东批准：针对某些并购交易，可能需要经过相关监管机构的审批，并获得股东的批准。
这其中可能包括反垄断机构、证券监管机构等的审核和批准。
4. 资金筹集与交割：完成协议签署和监管审批后，收购方需要开始筹集资金，并进行交割程序。
交割程序包括支付对价、过户股权、完成法律手续等。
5. 整合与并购效益实现：交割完成后，收购方需要进行整合工作，包括业务整合、组织架构调整等，以实现并购交易的预期效益，提高公司整体价值。
三、合同细节企业并购合同应包含的细节较为繁多，以下是一些常见的合同要求：1. 标的资产或股权的明确描述和转让方式的约定；2. 交易的价格确定和支付方式的规定；3. 各方的权益和义务的明确规定；4. 相关法律合规要求和保护条款的约定；5. 违约责任和争议解决机制的规定；6. 监管审批等相关手续的约定；7. 合同生效的条件和终止的情形等。
如何设计并购的交易结构
如何设计并购的交易结构并购交易结构是指在进行并购活动时，根据具体的交易目标、法律法规、税收政策等要素，确定适合双方的交易结构和相应的交易方式。
设计一个优秀的并购交易结构可以帮助双方实现交易目标，降低风险，并减少税务和法律问题。
下面将介绍一些常用的并购交易结构，并分析其优缺点。
1.股权交易结构股权交易结构是一种常用的并购交易结构。
在这种结构下，买方直接购买目标公司的股权，从而控制目标公司。
股权交易结构较为简单，方便快捷，有利于实现交易目标。
但是，股权交易结构需要满足政府监管审批和股东同意等条件，同时可能伴随着较大的税收和法律风险。
2.资产交易结构资产交易结构是指买方购买目标公司的一些特定资产或业务，而非直接购买全部股权。
资产交易结构相对于股权交易结构而言，更加灵活，可以选择性地购买目标公司的核心资产或业务，减少买方的风险。
但是，资产交易结构需要进行资产评估、账目归类和债务处置等工作，操作上较为复杂。
此外，卖方需要与买方同等关注资产交易后的清偿责任。
3.合资结构合资结构是指买方与目标公司合资成立新公司，将双方的资源与能力进行整合。
合资结构通常适用于买方和目标公司在业务领域有互补性的情况，可以实现资源共享，风险共担。
此外，合资结构还可以通过控制权和决策权的分配来解决管理层和员工的问题。
然而，合资结构需要进行谈判和协商，定义好各方的权益和责任，同时需要考虑到后期的冲突管理和解决机制。
4.借壳上市结构借壳上市是指买方通过收购已经上市的公司，将自己的业务整合到目标公司中，从而实现目标公司的上市。
这种结构的优点是可以节省上市程序和时间，同时可以利用目标公司的上市平台实现融资和增加公司价值。
然而，借壳上市需要满足证券法、交易所规则等法律法规的要求，同时可能伴随着管理层和股东的利益冲突。
5.出售部分业务结构出售部分业务结构是指卖方将目标公司的部分业务出售给买方，以实现快速变现或聚焦核心业务的目标。
出售部分业务结构可以降低卖方的风险和负担，同时也可以为买方提供有价值的资产和业务。
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关景欣：在当前法律框架内如何设计并购的交易结构（一）2005-12-27诺贝尔经济学奖获得者、美国经济学家斯蒂格勒曾经说过：纵观世界上著名的大企业、大公司，几乎没有一家不是在某个时候以某种方式通过并购发展起来的。
并购是发展的大势所趋；并购是进入新行业、新市场的首选方式；并购是进行产业结构转型的重要手段。
在并购的过程中，法律问题贯穿始终。
从并购决策前的法律尽职调查，到并购程序中的法律审查、并购后的法律问题的处理，都需要紧密联系当前国家的法律法规，运用法律思维进行分析研究。
中国上市公司的并购重组日益成为全社会关注的热点问题之一，而在并购重组中如何设计交易结构的问题也成为学术界研究的重要方向。
交易结构不恰当，可能导致很多问题，如法律纠纷、税收过高、溢价过多等。
好的交易结构能使许多大并购节约时间、资金、获得税收减免、价格公允等。
第一部分：交易结构——主要的挑战一、国内外企业的并购形势20世纪90年代以来,全球猛然掀起一股企业跨国并购浪潮。
跨国并购额从1991年的1866亿美元增加到2000年的1.1万亿美元,跨国并购额占全球直接投资的比重从1995年的57%上升到2000年的85%.尽管2001年跨国并购总额仅为5940亿美元,比2000年有相当大的下降,但跨国并购在国际直接投资中的主体地位并未动摇.我国的企业并购是在改革开放之后才出现的,真正意义上的并购不过十几年的历史。
1993年9月政府宣布法人股东可以进入二级市场,此后不久发生的“宝延事件”第一次揭开了并购的面纱。
随后便“忽如一夜春风来,千树万树梨花开”,我国的并购就此如火如荼的展开。
但是,并购真正成为我国资本市场运行中的重要组成部分还是从1997年开始的。
这一阶段的并购呈现出了很多不同于以往的特点,企业并购的规模扩大、金额多、产权交易市场普遍兴起、上市公司股权收购成为重要形式、中国并购开始与国际接轨。
仅1997年,全国企业并购就有3000多起。
近年来，联想收购IBM的PC业务，明基收购西门子手机业务，盛大收购新浪，美国银行积极入股建行，这些重大并购事件折射出中国企业新一轮资源整合与重新配置的力度在急剧加速。
在这新一轮的并购浪潮中，规模经济优势效应引导着怀有高速扩张需求的企业纷纷通过并购重组积极扩张市场。
值得注意的是,2002年,中国的海外并购开始初露锋芒.上海电气集团收购日本秋山印刷株式会社,中国网通(控股)收购亚洲环球电讯,中国石油天然气股份有限公司购入印尼的油田和天然气田资产,TCL集团收购德国施奈德集团……中国企业在海外的一系列收购动作,似乎向人们预示着中国企业的海外并购时代已经来临.二、企业并购的动因分析第一是自然资源导向问题，在相当部分制造领域的并购。
比如，1、某些重点品种的原料药生产企业成为外资参控股的热点，如上市公司东北药，东北药是我国最大的VC生产企业，目前巴斯夫公司正在与东北药商谈收购其VC生产线。
2、石油化工原料、廉价的劳动力，都是吸引外资并购的原因。
比如中石油购买哈萨克斯坦一个油田的12%的股份，中海油收购西班牙石油公司在印尼的一个子公司。
第二是核心技术问题，在IT业、生物制药业、汽车制造业等领域的并购。
一汽集团和天汽集团达成了中国汽车行业有史以来的最大的并购协议，一汽与丰田公司大规模的合资合作将作为合并的后续动作大规模展开。
第三是市场份额导向，在金融业、电信业、公用事业等领域的并购，目的是拓展公司的产品线或者国际市场。
以金融业中的银行为例：按照有关协议，外资银行在我国境内全面经营人民币业务尚需5年左右的时间，其网点的设置还会消耗大量的时间和资金，因此和国内现有金融机构合作或收购现有金融机构的股权或网点就成为外资银行的最佳选择。
第四是战略资产导向，在批发零售业、家电业、传媒业等领域的并购。
如百联母子公司联手加速并购大商股份。
三、并购面临的机遇和挑战面对并购的浪潮，既是机遇，也是挑战。
一方面通过并购,企业间的资源得到整合,快速建立起新的组织、收购瓶颈资源、占有核心技术、增加持股价值、提高规模经济和协同效应、获得避税优惠等；且成本相对较低。
另一方面，由于信息数据、资料、会计标准、资产所有权、法律制度等因素的不完善，并购想要在境内外获得成功也面临着巨大的挑战。
1．引发焦虑与争论（1）外商独资企业比例上升。
1997年前的外商投资企业中，合资企业占主体；1997年，外商独资企业首次超过合资企业，占据了多数。
不仅如此，还出现了合资企业纷纷转变为外商独资企业的现象。
如德国汉高、天津汉高成了外商独资企业。
有学者担心：跨国公司通过并购逐步取得对单个企业的控股权，或变成外商独资企业，中方可能丧失所有权控制地位，也无法通过与外商合资直接学到外商的管理知识和技术。
（2）转向行业性收购。
为了增强对中国市场的控制力，提高市场份额，跨国公司收购国内企业的对象已经从零散的单个企业收购转向行业性收购，从开始时在饮料、化妆品、洗涤剂、彩色胶卷行业大量并购国内企业，基本形成寡头市场的竞争格局，向通讯、网络、软件、医药、橡胶轮胎等行业扩展，谋求更大范围开展并购活动。
人们担心：中国弱小的企业面对跨国公司咄咄逼人的并购势头，无异于小舢板与联合舰队对抗，几无胜率。
（3）准备不充分，使一些外商钻了空子。
1991年6月，印尼华人黄鸿年购买香港的红宝石公司，12月更名为"香港中策投资有限公司"，简称中策公司，1994年该公司又更名为"香港中策投资集团公司"。
从1992年4月收购山西太原橡胶厂开始，到1994年5月底，中策公司在中国内地的合资控股企业达100多家。
中策公司分片、分行业、成批并购国有企业后，一部分经过包装在境外上市，获得丰厚利润，但企业发展却被置于次要位置。
"中策现象"加剧了人们对外资并购的担心或恐惧。
（4）理论界对于跨国公司控股并购中国企业争论不休。
随着20世纪90年代跨国公司对华投资战略的改变，跨国公司大举进入，外资并购案例增加，如何处理外资企业与内资企业、外资经济与民族经济的关系；是否要保持内资经济的绝对控股地位；丧失控股权会不会损害中国的利益；外资大量并购中国企业是否威胁到国家的自主性和国家经济安全；等等，在这些问题上一直存有激烈的争论。
2．最大的负面效应--市场垄断的威胁，外资企业的工业总产值占行业产值的比重从1990年的2．28％上升到现在的35％以上。
在轻工、化工、医药、机械、电子等行业，外资企业所生产的产品已占据国内1／3以上的市场份额。
1、在感光材料行业，1998年以来，柯达出资3．75亿美元，实行全行业并购，迅速获取了中国市场的较大份额，2003年10月柯达又斥巨资收购了乐凯20％的国有股，全面控制国内数码冲印市场。
2、在移动通讯行业，摩托罗拉、诺基亚和爱立信三家企业1999年的市场占有率达到80％以上。
3、在软饮料行业，可口可乐基本控制了国内大中城市的饮料市场。
4、在啤酒业，国内生产能力超过5万吨的啤酒厂合资率已经达到70％。
跨国公司凭借其技术优势、品牌优势和规模经济优势，构筑起较高的行业进入壁垒，便可能把价格提高到完全竞争水平以上，以获得巨额垄断利润。
虽然我国制定了《反不正当竞争法》、《商标法》、《专利法》等多项法规，但一直未能形成系统的反垄断法。
2003年3月出台的《外国投资者并购境内企业暂行规定》中，虽然首次对外国投资者并购境内企业反垄断审查问题做出了相应规定，提出防止外资并购造成市场过度集中，但《反垄断法》尚未出台。
我国必须尽快制定一套符合国情且与国际惯例一致的、统一的规制企业垄断行为的反垄断法规。
3．挑战中国相关政策，我国在《外商投资产业指导目录》中规定了禁止外商设立独资企业和外商控股的产业内容，但可操作性不高，目前并没有单独制定外资并购的产业政策，而是把外资并购的产业政策与其他的外商投资产业政策等同视之。
根据我国生产力发展状况和世界经济发展动态，符合以下两个条件的产业，都应是允许跨国并购的领域：第一，不涉及我国国民经济命脉的主要行业和关键领域，即使外商控股或外商控制，也无法左右国民经济的发展；第二，我国缺乏国际竞争优势、而且产业全球化程度较高的产业，即使不容许参与跨国并购，也很难独立地快速成长，利用跨国并购会获得更多发展机会。
4．如何控制资产流失，外资控股并购国有企业，首先会涉及国有资产的评估。
只有资产评估是科学准确的，才能保护国有资产，控制外资并购中可能出现的国有资产流失。
5．富余职工如何安置，外资并购企业后往往要裁减员工，造成失业率上升甚至社会不稳定。
6．逃避债务有"高招儿"7．企业文化整合不易下面主要讲一下后股权分置时代对上市公司带来巨大的挑战。
这个有两方面的挑战，一方面是公司控制权市场争夺带来的挑战，所谓公司的控制权是指通过投票权实现的对企业管理人员的认领权，决策权和监制权，在股权分置改革前后做一个比较，我们可以发现在前股权分置时代控制权交易是重新转让的一种交易，所以很多一说起境内并购的时候都是政府公关，政府之间的交易，有些交易并不是从上市公司最直接的利益为出发点都有可能。
在后股权分置时代，公司控制权的成本将更加明确，上市公司资源的稀缺性和控制权的巨大收益将导致我国资本市场上越来越多的公司控制权的争夺站都会通过很透明的资本市场来完成。
后股权分置时代我国证券的国际化和市场化进程将显著加快给上市公司带来了争夺控制权方面的巨大挑战。
第二个方面是对上市公司并购、监管带来的挑战，在后股权分置时代由于上市公司兼并收购活动日益频繁，如何保护公众投资者的利益，维护正常的并购秩序，都对上市公司的并购监管提出了更高的要求。
在设计并购的交易结构时，要充分考虑这些机遇与挑战，深刻理解国家的并购法律法规，设计出最有利的交易结构。
第二部分：交易结构——当前中国法律框架下可以使用的模式在并购重组实际经济活动中，一般应基于对目标企业及自身资产状况的、财务状况、组织管理结构、税收负担等的综合评价，并结合本次并购拟达到的经济目的和现实的法律环境来确定所要采取的并购方式，并据此设计出最为合理最为有利的交易结构。
一、企业并购的一般分类1、按企业的产业模式来划分横向并购纵向并购混合并购2、按并购后被并购企业法律状态来分新设型吸收型控股型3、按要约的对象和程序分类：要约收购协议收购4、按被并购方的态度分类：善意并购敌意并购5、其他并购方式：如杠杆收购委托收购管理层收购等二、企业并购的基本方式1、普通合并---A类并购，目标公司与收购公司按公司法的合并规则，签订合并协议，收购公司取得目标公司的全部资产和负债。
目标公司进行清算。
2、换股合并---B类并购，收购公司只用自己全部或部分有表决权的股票交换目标公司的股票的并购行为，并在并购后立即控制了该公司。