浙江股权交易中心制度汇编

附件一：

浙江股权交易中心

股权业务暂行管理办法

目录

第一章总则

第二章会员

第三章融资与挂牌

第四章定向增资

第五章股份转让

第一节一般规定

第二节委托

第三节申报

第四节成交

第五节结算

第六节报价和成交信息发布

第七节暂停和恢复转让

第八节终止挂牌

第六章代理买卖机构

第七章信息披露

第八章其他事项

第九章违规处理

第十章附则

第一章总则

第一条为规范股份有限公司（以下简称“公司”）进入浙江股权交易中心（以下简称“本中心”）进行股权融资转让工作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、浙江省人民政府《浙江股权交易中心管理办法》等有关法律法规及政策性规定，制定本办法。

第二条本办法所称股权融资转让业务，是指本中心及符合条件的中介机构为公司提供股权融资转让服务并受其委托代办其股份转让的业务。

第三条参与股份转让业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务与责任。

第四条参与股份转让业务的中介机构应先申请成为本中心的会员，并以会员的身份开展业务。

第五条本中心根据浙江省政府的授权对股份转让业务进行自律管理。

第六条参与股份转让业务的公司、中介机构、投资者等应遵循平等、自愿、诚实信用原则，遵守本办法及相关业务规则的规定。

第七条挂牌公司应按照本中心的规定履行信息披露义务。可参照上市公司信息披露要求，自愿进行更为充分的信息披露。

第八条中介机构在开展股份转让业务时应勤勉尽责地履行职责。

第九条参与挂牌公司股份转让的投资者，应具备相应的风险识别和承担能力，可以是经本中心认定的下列机构投资者或自然人投资者：（一）机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等；法人企业实缴注册资金不得低于100万人民币，合伙企业及其他经济组织自有净资产总额不得低于100万元人民币；

（二）公司挂牌前的自然人股东；

（三）通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；

（四）因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；

（五）具有完全民事行为能力，且拥有人民币50万元以上金融资产的自然人；

（六）本中心认定的其他投资者。

第二章会员

第十条本中心会员分为推荐商会员、专业服务商会员和战略会员。

申请成为会员，应同时具备下列基本条件：

（一）依法设立的机构或组织；

（二）具有良好的信誉和经营业绩；

（三）认可并遵照执行本中心业务规则，按规定缴纳有关费用；

（四）最近二十四个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚；

（五）本中心要求的其他条件。

会员申请从事业务还应具备相应的条件，具体条件由本中心会员管理规则予以规定。

本中心推荐商会员可以申请的业务包括：股份推荐承销、股份报价、私募债券承销、代理买卖等业务。

第十一条机构或组织申请会员资格应向本中心提出书面申请，经本中心同意并签订相关协议后方可成为会员。

第十二条推荐商会员可作为推荐人或财务顾问参与本中心公司改制承销挂牌、挂牌公司定向增资、私募债承销、代理买卖、股份报价等相关业务。

第十三条专业服务商会员可为公司进入本中心改制承销挂牌、定向增资、私募债发行等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务，并对其出具的报告承担相应责任。

第十四条推荐商会员在推荐公司挂牌等相关业务时，应勤勉尽责地进行尽职调查和内部审核，认真编制备案文件，并承担相应责任。

第十五条推荐商会员应持续督导挂牌公司规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作。

第十六条推荐商会员在发现挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对公司生产经营有重大影响的风险事件时，应及时警示挂牌公司及其相关人员，同时报告本中心。

第十七条推荐商会员应按照本中心的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时报告本中心。

第三章融资与挂牌

第十八条公司申请在本中心融资挂牌，应具备以下条件：

（一）股份有限公司成立满12个月；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）主营业务明确；

（三）治理机制健全；

（四）股东大会通过申请股权融资挂牌交易的决议，同意公司到本中心挂牌、登记存管并接受监管，承诺履行有关信息披露义务。

第十九条在条件成熟时，本中心可以根据实际情况对挂牌公司进行分类管理。

第二十条公司申请在本中心挂牌，可以在挂牌前进行一轮融资。申请融资与挂牌的公司应与推荐商会员签订融资挂牌协议。

第二十一条推荐商会员应对申请融资挂牌的公司进行尽职调查，同意推荐的，向本中心报送推荐挂牌备案文件。

第二十二条本中心对推荐挂牌文件无异议的，自受理之日起二十个工作日内出具接受融资挂牌备案的通知。

第二十三条在公司取得本中心出具的同意其挂牌备案的通知后，推荐商会员应督促公司在规定的时间内完成全部股份在本中心的集中登记。

第二十四条公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分二批进入本中心转让，每批解禁的数量均为其所持股份的二分之一。解禁的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法

依约可转让之日期满一年。控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定认定。

第二十五条挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。

第二十六条因送股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股份增加的，应按原持股数量的锁定比例进行锁定。

第二十七条因司法裁决、继承以及特殊情况下的协议转让等原因导致有限售期的股份发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定。

第二十八条挂牌公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份按《公司法》或公司章程的有关规定应进行或解除转让限制的，应由挂牌公司向本中心提出申请，经本中心审核后，办理相关手续。

第二十九条股份解除转让限制进入本中心转让，应由挂牌公司向本中心提出书面申请，经本中心审核后，办理解除限售登记。

第四章定向增资

第三十条定向增资是指挂牌公司委托推荐商会员向特定投资者发行股份、募集资金的行为，该定向增资属非公开发行股份的行为。

第三十一条挂牌公司进行定向增资，应具备以下条件：

（一）规范履行信息披露义务；

（二）最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；