资源整合情况报告20091117

山西寿阳段王煤业集团有限公司8-11月份兼并重组整合阶段工作总结兼并重组整合工作领导小组2009年11月15日目录一、山西省晋中市资源整合政策方案 (3)二、截止目前资源整合工作进度情况 (4)（一）成立资源整合领导小组 (4)（二）资源整合前期考察。

(4)（三）签署“双协议”。

(5)（四）资产评估 (5)（五）先期沟通与谈判 (6)（六）名称预核准情况 (6)（七）实质性合作谈判及协议签署情况 (7)（八）及时派驻工作组，确保主体到位。

(10)（九）证照变更正在进行。

(10)（十）复工复产情况。

(10)三、下一步工作安排 (11)附：各阶段工作计划及进度情况表 (11)资源整合各煤矿基本情况一（资源及产能） (12)资源整合各煤矿基本情况二（资本及构成） (13)寿阳县段王煤化有限责任公司资源整合计划 (14)寿阳县段王煤化名称预核准明细表及进度情况 (15)寿阳县段王煤化有限责任公司实质性协议签订及执行情况 (16)寿阳县段王煤化向各煤矿派驻工作组及进展情况 (17)寿阳县段王煤化公司各整合煤矿复工复产及矿井建设计划 (18)根据山西省政府资源整合最新政策，以及晋中市及寿阳县兼并重组整合工作会精神，要求各兼并重组整合矿井“必须确保在9月底前全部完成正式协议签订，10月底基本完成主体企业到位和证照过户换发，11月全部通过验收。

”为此，段王煤化资源整合领导小组按政策要求，从10月份开始进一步加快推进资源整合工作。

下面将近一阶段工作进展总结汇报如下：一、山西省晋中市资源整合政策方案1、由段王煤化公司以吸收兼并方式整合寿阳县天泰煤业有限责任公司、寿阳县北河坡煤矿有限责任公司、寿阳县泰祥煤业有限责任公司三家煤矿，重组为山西省寿阳县段王煤业集团有限公司，产能300万吨/年。

2、由段王煤化公司以控股方式兼并整合山西省寿阳县平安煤炭有限责任公司，产能60万吨/年。

3、先由寿阳县友众煤业有限公司吸收兼并寿阳县宗艾煤业有限公司，然后再由段王公司以控股方式兼并整合寿阳县友众煤业有限责任公司，产能60万吨/年。

重组完成后，将符合山西省关于组建企业集团的相关规模及体制要求，同时落实晋中市政府关于段王煤化公司作为主体兼并重组7处煤矿整合为3处的要求，综合产能将达到420万吨/年，其中300万吨/年一处，60万吨/年2处。

二、截止目前资源整合工作进度情况（一）成立资源整合领导小组8月13日，公司积极响应山西省政府及市县有关政策，及时研究出台了《寿阳县段王煤化公司关于加快推进兼并重组整合工作意见的通知》，成立了由段工煤化公司董事长及总经理任组长的兼并重组整合领导小组，设立了相应工作机构，明确了人员分工及各自具体职责，并对下一步加快推进兼并重组整合工作作出了实质性安排。

并随后将《通知》具体内容以致函形式发往各兼并重组整合煤矿，为下一步实地考察做好前期准备。

同时，为使《通知》精神能及时落到实处，8月17日，段王煤化公司组织召开了兼并重组整合工作会，会上对《通知》文件进行了宣读，并明确了要认清形势、适时推进、各项工作协同开展、及时制定阶段性工作目标等各项具体要求。

（二）资源整合前期考察。

8月13日，晋中市出台了兼办发 [2009]1号文件，明确将“双协议”签署的最后期限定在了8月25日。

为保证工作进度，确保按期完成“双协议”签署目标，段王煤化兼并重组整合领导小组自8月18日至8月23日，利用5天的时间，对泰祥、北河坡、平安、友众4家目标企业分时分批进行了考察。

此次兼并重组整合过程中，划分到段王集团名下的被整合矿井共4家，分别为：天泰、宗艾、泰祥、北河坡，其中由于天泰和宗艾已经实现对其控股，因此此次考察的重点目标为泰祥煤业公司和北河坡煤业公司，保留矿井为寿阳县平安煤业公司和寿阳县友众煤业公司。

在此次考察过程中，主要的4个目标矿井有3个（泰祥煤业、北河坡煤业、友众煤业）初步明确了合作意向，考察基本达到了预期效果。

（三）签署“双协议”。

根据晋中市政府[2009]1号文件《关于加快推进煤炭个数兼并重组整合的安排意见》，段王煤化公司作为主体企业，已按要求于8月25日前顺利完成6家煤矿“双协议”（保留与被整合矿井协议、主体企业与保留矿井协议）签署工作。

其中：重组主体企业与保留矿井合作协议2项（段王集团与平安煤矿、段王集团与友众煤矿）；保留矿井与被整合矿井合作协议4项（段王煤化与天泰煤业、段王煤化与泰祥煤业、段王煤化与北河坡煤业、友众煤业与宗艾煤业）。

晋中市政策性批复寿阳县划分至段王集团名下的7个煤矿中，已有6家顺利完成“双协议”的签署，整体签约率86%。

（四）资产评估按照资源整合计划安排，在“双协议”签署的同时，各个矿井的资产评估工作也同步展开，截止9月30日，除平安煤业由于合作困难外，其他各煤矿资产审计及评估工作基本完成。

初步评估结果：（五）先期沟通与谈判根据市、县资源整合总体进度要求，随着各矿资产审计及评估工作的基本完成，自10月份开始，资源整合领导组陆续开始与各兼并重组煤矿接触，开始进行实质性合作的谈判工作。

截止到10月20日，在此期间，领导组先后与泰祥煤业、友众煤业、北河坡煤业三家煤矿进行了接洽，就评估初步结果交换了意见，并就实质性合作协议签署问题做了进一步沟通。

其中泰祥煤业已基本达成一致意见；友众煤业在已同意我方对其控股51%的前提下，就具体协议中涉及的各方面问题做了全面沟通。

（六）名称预核准情况从8月份段王集团整合方案报省政府报，名称预核准工作即正式展开。

此次名称预核准的方案是：段王煤化兼并天泰煤业、泰祥煤业、北河坡煤业后，拟核准为“山西寿阳段王煤业集团有限公司”；段王煤化重组平安煤业后拟核准为“山西寿阳段王煤业集团平安煤业有限公司”；段王煤化重组友众煤业后拟核准为“山西寿阳段王集团友众煤业有限公司”。

经过近2个月的努力，9月28日，“山西寿阳段王煤业集团有限公司”名称正式获得山西省工商行政管理局核准。

（由于涉及政府及行业相关规定，煤炭行业必须以“煤业”为公司名号，故山西省工商总局将最终结果由“矿业”改为“煤业”）,“山西寿阳段王集团友众煤业有限公司”名称正在办理中。

（七）实质性合作谈判及协议签署情况1、各兼并重组煤矿实质性合作面临问题及现状。

对于天泰煤业、泰祥煤业、北河坡煤业3家被整合矿井，由于不涉及资产分配问题，双方焦点主要集中在资产补偿价款问题上。

而对于平安煤业、友众煤业，由于2家煤矿为保留矿井，我公司如果要以主体资格实现兼并重组，基本要求必须达到绝对控股51%以上。

2、集中谈判及合作进展。

10月20日，晋中市下发通知，要求在10月25日前必须完成所有实质性协议签署工作，保证10月底证照换发。

资源整合领导组于22日按寿阳县政府要求，进驻寿阳县宾馆，与其他各兼并重组煤矿进行集中谈判。

截止11月15日已经签署实质性协议的煤矿4家（泰祥煤业、天泰煤业、友众煤业、宗艾煤业）；正在谈判的2家（北河坡煤矿、平安煤业）。

详细情况如下：（1）段王煤化整合泰祥煤业。

由于在先期的资产评估过程中，双方沟通较为顺畅，合作目标比较一致，因此此次谈判较为顺利。

经过前后三轮谈判，双方于10月25日正式签署股权转让协议，由段王煤化全额收购原股东所持泰祥煤业全部股权，协议签署后，段王煤化拥有泰祥煤业100%股权。

（2）段王煤化整合天泰煤业。

按照金牛股份相关文件批复，此次整合由金牛股份将所持天泰煤业70%股权（对应净资产-1508.22万元，子公司资源价款未计算）转让给段王煤化，使其成为控股子公司，协议签署后，天泰煤业股权结构为：段王煤化70%，金牛股份10%，寿阳县煤运公司20%。

目前协议已签署。

（3）段王煤化整合北河坡煤矿。

北河坡煤矿由于历史原因，企业本身结构复杂。

根据律师提供的调查资料，北河坡煤矿工商管理有效时间截止到2006年，其后3年并未进行年检。

而在此期间，该煤矿资产及经营权发生不少于2次变动，目前实际资产所有者为2名自然人，而工商登记未进行变更，实际股权所有人仍为2006年登记的另外4名自然人。

鉴于此种情况，在经过与对方近8天的反复谈判，并结合律师以及征询工商部门意见，认为该煤矿进行合法股权转让的难度较大，需变更完善工商登记后才能进行合法转让，同时该煤矿还存在巨额历史债务等其他争议较大的问题，目前仍在继续谈判中。

（4）段王煤化控股友众煤业、友众煤业兼并宗艾煤业。

友众煤业是此次兼并重组保留企业，也是我方积极争取的合作目标。

同时在此次兼并重组中，段王煤化要控股友众煤业，而友众煤业需兼并宗艾煤业，因而与友众的谈判要同时涉及两个协议。

由于双方在前期资产评估过程中均做了大量铺垫工作，因而谈判开局较为顺利，在经过3天数轮谈判后，双方已就协议核心条款基本达成一致意见。

但自26日起由于第三方影响力介入，导致谈判变数增大。

原因为山西省潞安集团介入寿阳县资源整合过程，以高价圈地的方式搅乱正常市场秩序，导致友众煤业的股东山东华源矿业集团将其所属另一家子公司正泰煤业，向潞安集团进行非正常高价标售，导致我方谈判进程严重受阻，友众煤业以正泰公司进度为对照，多次搁臵谈判进程。

但经过寿阳县政府的再次协调推动，11月3日，段王煤化控股友众、友众兼并宗艾2个实质协议正式签署。

（5）段王煤化控股平安煤业。

平安煤业由于自资源整合开始就采取不合作的态度，在此次集中谈判中，虽经政府多次协调，同时我方经过多次主动接触，对方仍拒不合作。

自11月初开始，平安煤业在政府的压力下，虽就协议具体内容已经与我方开始谈判，但从双方多轮的谈判中仍明显看出，对方目的在于用严苛的条件（如拒绝我方评估机构进驻、不按政府要求按评估定价、要求自己承担法人等）蓄意拖延谈判进程，故谈判并无实质性进展。

截止11月15日，我方与平安公司仍未就核心价款、重组方式等达成一致意见。

（八）工作组进驻情况。

山西省人民政府资源整合最新政策“必须确保在9月底前全部完成正式协议签订，10月底基本完成主体企业到位和证照过户换发，11月全部通过验收。

”根据以上要求，段王煤化于10月25发出了《关于向各兼并重组整合煤矿派出工作组的通知》，正式成立了各兼并重组煤矿工作组，以落实“六长”责任，协助开展和深化双方各层次合作，同时加强过渡期内各兼并重组煤矿的安全生产监管。

截止11月15日，已有泰祥煤业、天泰煤业、北河坡煤业、友众煤业、宗艾煤业5个工作组正式到位，并陆续展开工作。

平安煤业需待协议正式签署后才正式派驻。

（九）证照变更情况。

按照省市有关计划，协议签署完毕后，立刻进入采矿权证等证照变更环节。

目前已核准的“山西寿阳段王煤业集团有限公司”相关资料已准备完毕，具备上报条件，“山西寿阳段王集团友众煤业有限公司”相关资料也已准备充分，只待名称核准通过后，正式上报省国土资源厅换发证照。