选择题案例分析

3、以下各项，哪些是任何公司在设立时都不得不具备的基本条件（）A.必须有发起人B.必须有资本C.必须制定公司章程D.必须在登记前报经审批4、某公司依照公司法制定的公司章程，能够对以下哪些主体有约束力（）A.该公司B.股东C.经理D.董事5、根据《公司法》的规定，公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，其投资总额的限制依公司章程规定，可由下列哪一选项决议?( ) A．公司董事会 B．公司股东会C．公司股东大会 D．以上任一项答案：D。

不定项选择题利华食品有限公司由甲、乙、丙、丁四个股东出资设立，注册资本10万元，公司登记机关于2006年1月10日签发公司营业执照。

根据公司法的规定回答以下问题：1．四名股东在公司成立时必须缴付出资的数额是( )。

A．10万元 B．3．5万元C．3万元 D．2万元答案：C。

《公司法》第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额。

10万元的20％是2万元，但是法定注册资本最低限额是3万元，所以C选项正确。

2．如果甲用专利技术出资，专利技术最多可以作价( )。

A．2万元 B．3万元C．5万元 D．7万元答案：D。

《公司法》修订后取消了对工业产权和非专利技术的比例限制，而是规定货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30％，由该条可以推出，非货币出资最多可以达到注册资本的70％，所以D选项正确。

3．公司不设董事会和监事会，甲为执行董事，丁为监事。

如果甲的出资为5万元，乙的出资为4万元，丙和丁的出资各为0．5万元，以下哪些人员可以提议召开临时股东会议?( )A．甲 B．丁C．丁和丙 D．丁或丙答案：A、B、C。

根据《公司法》第40条，在有限责任公司中，代表1／l0上表决权的股东，1／3 以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事，可以提议召开临时股东会会议。

甲为执行董事、丁为监事、乙和丙合计持有1／l0股份，所以甲、丁、乙和丙有权提议召开临时股东会会议，乙、丙单独持有股份仅占1／20，所以乙、丙单独不能提议召开临时股东会会议。

4．如果甲的出资为5万元，在下列何种情况下，利华食品有限公司可以解散?( )A．公司决定吸收兴华食品有限公司B．公司章程规定的营业期限届满，股东会议决定不延长公司的营业期限C．股东会会议上，乙丙丁3人同意解散公司，甲不同意解散D．利华食品有限公司决定与兴华食品有限公司合并，设立振兴食品有限公司答案：B、D。

《公司法》第181条规定，公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东会决议解散，因公司合并或者分立需要解散时，公司可以解散。

由此可知B选项正确。

《公司法》第44条规定，股东会对公司解散作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，甲代表的表决权占全部表决权的50％，所以如果甲不同意解散，乙丙丁3人同意解散，公司不能解散。

5．甲打算将其在该公司的股权转让，则以下说法正确的有( )。

A．甲可以将其全部股权转让给股东以外的人，但是要经过全体股东过半数的同意B．不同意甲将股权转让给股东之外的人的股东，必须购买甲的股权C．经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权D．两个以上股东主张优先购买权，协商不成比例的，按照主张时间的先后行使优先购买权答案：C。

《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部出资或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东的过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

选择题：李某是某化学药物制品有限公司的董事，他的下列行为中，合法的有( )。

A、李某自己还经营一家减肥茶企业B、李某以公司名义向甲银行借款50万元，用以开发化学药物制品有限公司的新产品，并以公司的资产作为担保C、乙公司是该化学药物制品有限公司过去的联盟单位，李某擅自将50万元暂借给乙公司作周转资金用，乙公司1个月后归还了该款D、未经股东会同意，李某自行决定将减肥茶生产企业的一批紧缺药品以较低的价格出售给该化学药物制品有限公司答案：A、B。

依《公司法》第149条规定，董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

因此C中李某将50万元暂借给乙公司作周转资金用是不合法的。

同时，此条规定，董事、经理不得未经股东会、股东大会或董事会同意，以公司资产为他人债务提供担保。

据此判断，B中李某向甲银行借款50万元用以开发化学药物制品有限公司的新产品，并以公司的资产作为担保并不是为他人债务提供担保，因此该行为是合法的。

同条规定，董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

⏹选择题：赵某为甲有限责任公司的董事兼总经理。

该公司主要经营计算机销售业务。

任职期间，赵某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司。

甲公司得知后提出异议。

本案应如何认定和处理?( )A．赵某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议B．赵某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机应由甲公司优先购买C、赵某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，赵某因这笔买卖所得的收益应当归甲公司所有D、赵某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不影响他由这一买卖所得的收益，仅存在被罢免的可能性答案：C。

依《公司法》第149条的规定，董事、经理违反本法规定，自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业的，应将其所得收入归公司所有。

⏹某公司董事会作出了一项违反公司章程的决议，致使公司遭受3亿元的重大损失。

经查明，该公司董事会共有5名成员。

在董事会作出决议时，张、王、李三位董事表示赞成，赵、陈二位董事表示反对，意见均记载于会议记录。

公司的损失应由（）A.公司承担B.董事与公司连带承担C.张、王、李三位董事负责赔偿D.全体董事共同赔偿⏹选择题：1、关于国有独资公司的监事及监事会的表述正确的是( )。

A、监事会由国有资产监督管理机构委派的人员、公司职工代表组成B、监事会成员不得少于3人C、监事可以列席董事会会议D、董事、经理及财务负责人不得兼任监事答案:A、C、D。

依《公司法》第71条的规定，监事会的成员不得少于5人，故B项错误。

2、国有独资公司的下列事项中，不须经国有资产监督管理机构同意的是( )。

A．董事会成员兼任经理B．经理兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人C．经理的人选D．公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券答案：C。

依《公司法》第67条的规定，国有独资企业的董事会被授权后，可行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

依《公司法》第69条的规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

依《公司法》第70条的规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织兼职。

规定相当严格。

选择题：1、一家有限责任公司经股东会决议，决定变更公司类型为股份有限公司。

某律师就该公司的设立事宜给予的答复哪些是错误的?( )A、发起人必须达到5人B、新公司注册资本不能少于10000元C、注册资本必须在公司成立时缴足，否则公司不能注册成立D、公司在成立后才能申请公开发行股票答案：ABCD。

依《公司法》的规定，股份有限公司的发起人为2人以上即可，不是必须达到5人。

股份有限公司的最低注册资本为500万元，不是1000万元。

公司的注册资本可以在公司成立时一次缴足，但也可以在公司成立后的2年内分期缴纳。

如果股份有限公司采用分期缴足注册资本的方式，则在缴足前不能公开募集股份；如果一次缴足，则可以在公司成立时公开募集股份，即采取募集设立的方式。

2、下列情形中，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还的有 ( )。

A．发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的B．发起人对某一认股人有欺诈行为的C．发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会D．发起人没有与某一认股人指定的证券经营机构签订承销协议的答案：AC。

依据《公司法》第95条规定, 股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。

例：股票是一种( )A.证明股东权的凭证B.价值由票面记载的金额决定的有价证券C.有限公司股东权利的证明D.可以在任何时间、任何地点随意转让的有价证券答案，AC例：1、股份有限公司董事长的职权包括( )A.召集、主持董事会会议B.检查董事会决议的实施情况C.主持股东大会D.聘任或者解聘公司经理答案：ABC。

《公司法》第102条规定：股东大会会议由董事会召集，董事长主持；第110条规定：董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。

2、股东大会是股份有限公司的必设机构、其特征为（）。

A.由有表决权的全体股东组成B.是公司的执行机构C.属于非常设的权力机构D.属于常设机构答案：C。

《公司法》第99条规定：股份有限公司股东大会由全体股东组成。

股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

⏹选择题：依我国《公司法》，在股份公司设立中，创立大会通过公司章程应( )。

A.经出席会议的认股人所持表决权过半数通过B.经出席会议的认股人所持表决权全票通过C.经出席会议的认股人所持表决权2/3多数通过D.经出席会议的认股人所持表决权4/5多数通过答案：A。

《公司法》第91条规定：发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。

创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

创立大会通过公司章程，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

⏹案例分析：万事达有限责任公司作为发起人之一，与其他二家公司开会，要求大家都作为拟设立的一家股份有限公司的发起人，三家公司一致同意。

拟建的股份有限公司的注册资本定为12000万元，万事达有限责任公司认购公司的股份额为2000万元，其他二家公司认购公司的股份额累计为1200万元，另向社会公开募集的股份数额为8800万元。