商法5
国际商法第5版课件6
第四节 公司财务及资金来源
四、公司债 (一)公司债的概念 (二)公司债券的概念 (三)西方国家公司法关于债券 的一般性规定
(四)债券的分类 1. 抵押债券(mortgage bond) 2. 附属担保信托债券(collateral trust bond) 3. 保证债券(guaranteed obligations) 4. 设备债券(equipment obligations) 5. 清算人债券(receiver certificates) 6. 普通债券(debentures)
目录
CONTENTS
第七章 产品责任法 第八章 代理法 第九章 国际海上、铁路、航空货物运输法 第十章 海上保险法 第十一章 票据法 第十二章 国际商事仲裁
第三章 公司法
第一节 公司及公司法的概念 第二节 公司的主要分类 第三节 公司的设立 第四节 公司财务及资金来源
第五节 公司的管理 第六节 公司治理及其主要法律措施 第七节 公司的合并、分立、解散和清算 第八节 外国公司
第四节 公司财务及资金来源
五、公司有价证券的主要特点 (一)收益权 1. 固定收益(fixed income) 2. 半固定收益(semi-fluctuating income) 3. 变动收益(fluctuating income) (二)管理权 (三)风险因素
第五节 公司的管理
一、股东的概念及基本权利 (一)股东的概念 (二)股东的基本权利 1. 利润分享权(right to profits) 2. 表决权(right to vote) 3. 表述权(right to expression) 4. 知情权(right to information) (三)股东大会的权限 (四)股东大会的表决方式
国际商法第5版课件5
第二节 大陆法系的概念及主要特征
一、大陆法系的概念及分布范围 (一)大陆法系的概念 (二)大陆法系的分布范围 二、大陆法系的特点
三、大陆法系各国的法院组织
第三节 普通法系的概念和特征
一、普通法系的概念 二、普通法系的分布范围
三、英国法的渊源 (一)判例法 (二)成文法 (三)习惯法
四、美国的法律制度 (一)美国法的结构 (二)美国法的渊源
目录
CONTENTS
第七章 产品责任法 第八章 代理法 第九章 国际海上、铁路、航空货物运输法 第十章 海上保险法 第十一章 票据法 第十二章 国际商事仲裁
第一章 导 论
第一节 国际商法的概念、渊源和主要内容 第二节 大陆法系的概念及主要特征 第三节 普通法系的概念和特征 第四节 当代中国法律制度概述
第一节 国际商法的概念、渊源和主要内容
一、国际商法的概念 二、国际商法的渊源பைடு நூலகம்(一)国际商事条约 (二)国际商事惯例 (三)国内法
第一节 国际商法的概念、渊源和主要内容
三、国际商法的主要内容 (1)国际商法绪论; (2)商事组织法,包括独资企业法、合伙法、公司法和我国三资企业法; (3)国际商事交易法,包括商事合同法,国际货物买卖法,产品责任法, 代理 法,国际海上、航空和铁路运输法,国际海上保险法,票据法,等等; (4)国际商事仲裁法。
导入案例
美国加州某公司是一家非公开上市的股份有限公司,其决定增资500万美元,为 此该公司颁布了招股书。该招股书规定,最低认购额为5 000美元。A先生决定认购 5 000美元的股份,并按规定向该公司的董事会办公室寄出了明确的认购书。公司接 到认购书后,认真地将其作为股东登记在册并向其邮寄了认购股份的确认书。但不 幸的是,A先生没有接到该确认书。12个月后,A先生突然接到公司清算人寄来的催 缴股金5 000美元的通知书,并向其表明公司正在破产过程中,限其一个月内缴付。 A先生十分愤怒,向法院提起诉讼,要求该公司赔偿其精神损失。 问题: 1. 你认为A先生能否胜诉?为什么? 2. 假设此案情发生在德国或中国,其结果分别是什么?为什么?
第5商法
•
第二条 本法所称公司是指依照本法在 中国境内设立的有限责任公司和股份有限 中国境内设立的有限责任公司和股份有限 公司。 公司。 第三条 公司是企业法人，有独立的 公司是企业法人， 企业法人 法人财产，享有法人财产权 公司以其全 法人财产权。 法人财产，享有法人财产权。公司以其全 部财产对公司的债务承担责任 对公司的债务承担责任。 部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资 有限责任公司的股东以其认缴的出资 额为限对公司承担责任 对公司承担责任； 额为限对公司承担责任；股份有限公司的 股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 其认购的股份为限对公司承担责任 股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 公司股东依法享有资产收益 资产收益、 第四条 公司股东依法享有资产收益、 参与重大决策和选择管理者等权利 等权利。 参与重大决策和选择管理者等权利。
•
张某、李某、王某(均为中国自然人)欲共 同投资生产红木家具。张某现有厂房、设 备价值1 000万元，李某现有木材价值l 000 万元，王某拥有红木家具雕刻技艺。 76．若三人投资设立公司制企业，可成立 的公司形式为( )。 A．有限责任公司 B．股份有限公司 C．上市公司 D．无限公司
• 77．若三人设立有限责任公司，其最低注 册资本金应为( )。 A．10万元 B．30万元 C．50万元 D．1 000万元 78．三人可以投资于公司作为公司注册资 本的是( )。 A．厂房 B．设备 c．木材 D．雕刻技艺
组织机构及运作
• • • • 有限责任公司股东会： 1、由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。 、由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。 2、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持， 、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持， 3、代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事， 十分之一以上表决权的股东 以上的董事， 、代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事 监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的， 监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的， 或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的 应当召开临时会议。 应当召开临时会议。 4、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股 、召开股东会会议， 东； 5、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权 。修改公 股东会会议由股东按照出资比例 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权 司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、 司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、 分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之 分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之 以上表决权的股东通过。 二以上表决权的股东通过。
国际商法第五章
II. Formation of Contract for International Sale of Goods
1. Formality of Contract 2. Offer (1) Definiteness Under Article 14 (1) of CISG, “(a) proposal for concluding a contract addressed to one or more specific persons constitutes an offer if it is sufficiently definite and indicates the intention of the offeror to be bound in case of acceptance. A proposal is sufficiently definite if it indicates the goods and expressly or implicitly fixes or makes provision for determining the quantity and the price”.
Key Terms
Remedy: 救济措施 Opt in: 决定参加 Opt out: 退出 Reservation: 保留 Avoidance of the contract: 撤销或废止合 同 Rescind: 废止一条法律或规章制度 Installment contract: 分期分批交货合同
Second, the CISG specifically excludes certain specific kinds of sales such as sale by auction, and certain specific kinds of goods, such as stocks, electricity, ships, hovercraft, and aircraft. Third, the CISG excludes sales of goods where the buyer supplies a “substantial part” of the “materials” necessary for production. Fourth, sales of manufactured goods are excluded where the “preponderant part” of the obligations of the supplier are in the form of labor or other servplication. According to Article (1) (b), Even if one or both parties do not have their place of business in a contracting state, the CISG might still apply “when the rules of private international law lead to the application of the law of a contracting state”.
国际商法第五讲国际货物买卖法讲解
人之间所订立的货物买卖合同。
（二）公约的适用范围
1、营业地主义
第一条，本公约适用于营业地在不同国家的
当事人之间所订立的货物销售合同：
（ａ）如果这些国家是缔约国；或（ｂ）如
果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。
案 例
甲方：中国南方航空公司 乙方：美国通用机器公司北 京分公司
三、要约的生效时间
1、要约在其到达受要约人时生效
2、交叉要约
交叉要约(mutual offer)又称为“交错要约”或者“要 约之吻合”，是合同法中的法律概念，是指订约当事人
采取非对话式的方式，几乎同时相互向对方提出两个独
立且内容相同的要约的现象。
四、要约的撤回
要约在到达受要约人时生效，在要约生 效前要约人使要约失效的行为。 规则： （1）撤回通知必须在要约到达受要约人之 前或同时送达受要约人 （2）要约即使是不可撤销的，也可以撤回 （3）撤回的法律效果是要约对要约人丧失 法律约束力，受要约人即使在规定时间 内做出和要约内容完全一致的承诺，合 同也不能成立。
要约：凡向一个或一个以上特定的人提出订立合同 的建议，如果其内容十分确定，并表明要约人有当其要 约一旦被接受就将受其约束的意思，即构成要约。
要约（发盘）和承诺（接受） 要约邀请（询盘）、还盘
小
例
中国甲公司向美国乙公司发盘：购买 古巴白糖100吨，每吨650美元，FOB上 海，十天内电复有效。
FOB（Free On Board的首字母缩写 ），也称“离岸价”，是国际贸易 中常用的贸易术语之一。按离岸价 进行的交易，买方负责派船接运货 物，卖方应在合同规定的装运港和 规定的期限内将货物装上买方指定 的船只，并及时通知买方。货物在 装船时越过船舷，风险即由卖方转 移至买方。
国际商法(第五章)
第二节 国际货物买卖合同的成立
一、要约 (offer)
二、承诺 (acceptance)
一、要约
要约是向一个或一个以上特定的人提出的订立合同的建议.
（一）要约的有效条件
1、要约须向一个或一个以上特定的人发出。
2、要约的内容必须十分明确、肯定。
*货物的名称、数量和价格是要约必不可少的内容。
问：金狮股份有限公司是否应该对上述损失负责？
案例分析2
中国A公司与美国B公司签定了出口大米的FOB合同,约定买主于3月底派船只接运货物。后B公司延误至5月才派船只来华接货。装船前经中国商检局检验大米质量合格。船只在航行途中因货舱通风不畅而使大米生虫。买方B公司据此向卖方A公司提出索赔。A公司不仅拒赔，还要求B公司支付延误时期A公司支付的大米仓储保管费及其它费用。
*有订立合同的意思表示,即不附有保留条件。
3、要约于送达受要约人时生效。
（二）要约的撤回和撤销
1、要约的撤回(withdrawal)
2、要约的撤销(revocation)
1、要约的撤回(withdrawal):
要约还未到达受要约人.
撤回要约的通知必须于要约到达受要约人之前或与该要约同时到达受要约人。
A.缔约国中营业地处于同一国家的当事人之间货物的买卖
B.缔约国中营业地分处不同国家的当事人之间飞机的买卖
C.不同国家的当事人之间股票的买卖
D.缔约国中营业地分处不同国家的当事人之间货物的买卖
例题2
根据《联合国国际货物买卖公约》的规定，下列情形中，不能适用该公约的是：
A．营业地分处法国和加拿大的甲、乙二公司签定2000吨钢坯买卖合同，据查，甲、乙二公司的注册地均为美国
商法参考答案5
商法参考答案5商法参考答案5商法是指规范商业行为的法律体系，涉及到商业合同、公司法、商标法等各个方面。
在商业社会中，商法的适用和理解对于商业活动的顺利进行至关重要。
本文将从几个典型案例出发，探讨商法的具体应用。
一、商业合同商业合同是商业活动中最常见的法律文书，它规定了各方在商业交易中的权利和义务。
在商业合同中，双方应当明确约定交易的对象、价格、数量、质量、交货期限等关键条款。
但是，在实际操作中，由于各种原因，商业合同的履行可能出现问题。
例如，甲公司与乙公司签订了一份销售合同，约定甲公司向乙公司销售一批商品。
然而，在交货期限到来之前，甲公司遇到了生产问题，导致无法按时交货。
这种情况下，乙公司可以要求甲公司承担违约责任，包括赔偿损失和支付违约金。
二、公司法公司法是调整公司组织和运作的法律规范。
在商法中，公司法是一个非常重要的领域，涉及到公司的设立、组织形式、股东权益等问题。
在公司法中，最常见的问题是公司治理和股东权益保护。
例如，某公司的股东在股东大会上提出了一项议案，要求提高股东的权益保护措施。
根据公司法的规定，公司应当认真考虑股东的合理诉求，并采取必要的措施保护股东的权益。
如果公司不予理会股东的合理诉求，股东有权向法院提起诉讼，维护自己的权益。
三、商标法商标法是保护商标权益的法律规范。
商标是企业在市场中的重要标识，具有独立的商业价值。
在商标法中，主要涉及到商标的注册、使用和侵权等问题。
例如，某企业在市场上注册了一个商标，用于标识自己的产品。
然而，另一家企业在未经许可的情况下使用了相似的商标，导致消费者对两个企业的产品产生混淆。
在这种情况下，原商标所有人可以依法向法院提起侵权诉讼，要求对方停止使用商标并赔偿损失。
综上所述，商法在商业活动中起着非常重要的作用。
商业合同、公司法和商标法等方面的应用，直接影响到商业交易的顺利进行和商业主体的利益保护。
因此，对商法的深入理解和正确适用，对于商界人士来说至关重要。
《商法(英文)》 Chapter 5-Companies-Shareholders
Companies
learning Contents
Formation of A Limited Company
Direction and Secretary
Shareholders
Company Meetings and Resolutions
Disclosure Obligations of Companies and Company Accounts
Protection of corporate creditors
Disposal of Shares
Company Finance
Corporate social responsibility
Insolvency & dissolution and liquidation
Company action
chapter v
shareholders
learning Contents
Limited Companies
Formation of A Limited Company
Direction and Secretar
Company Finance
Disposal of Shares
Company Meetings and Resolutions
The Articles of A Private Company
Disclosure Obligations of Companies and Company Accounts
Public Companies
国开商法第5章案例选择题试题及答案
国开商法第5章案例选择题试题及答案1. 甲公司有一座仓库，董事会责成经理对仓库投保火灾险。
公司经理在保险公司陈述时称仓库堆放金属零件和少量的润滑油，没有其他易燃易爆物品。
保险公司以该仓库处在居民区，周围的火源比较多，为安全起见，反复声明易燃易爆物品与仓库安全的意义，并再次向甲公司经理询问仓库内是否有易燃易爆物品。
但甲公司经理一直称没有问题。
保险公司遂与甲公司订立了仓库火灾保险合同。
在合同生效的第二个月，保险公司发现该仓库里还堆放了2吨香蕉水，香蕉水属于高度危险物品，保险公司当即要求甲公司将香蕉水立即转移出去，但甲公司表示没有其他仓库存放，拒绝转移香蕉水，保险公司遂解除了该保险合同。
在合同解除的第三天，仓库发生火灾，损失100万元。
甲公司提出保险合同是双方签订的，保险公司无权单方解除，所以合同继续有效，保险公司应当赔偿损失。
(1) 保险公司能否单方面解除保险合同？（）正确答案是：可以2. 甲公司有一座仓库，董事会责成经理对仓库投保火灾险。
公司经理在保险公司陈述时称仓库堆放金属零件和少量的润滑油，没有其他易燃易爆物品。
保险公司以该仓库处在居民区，周围的火源比较多，为安全起见，反复声明易燃易爆物品与仓库安全的意义，并再次向甲公司经理询问仓库内是否有易燃易爆物品。
但甲公司经理一直称没有问题。
保险公司遂与甲公司订立了仓库火灾保险合同。
在合同生效的第二个月，保险公司发现该仓库里还堆放了2吨香蕉水，香蕉水属于高度危险物品，保险公司当即要求甲公司将香蕉水立即转移出去，但甲公司表示没有其他仓库存放，拒绝转移香蕉水，保险公司遂解除了该保险合同。
在合同解除的第三天，仓库发生火灾，损失100万元。
甲公司提出保险合同是双方签订的，保险公司无权单方解除，所以合同继续有效，保险公司应当赔偿损失。
(2) 甲公司能否要求保险公司赔偿损失？（）正确答案是：甲公司无权要求保险公司赔偿损失，也无权要求退还保费3. 甲参加乙旅行社组织的长城一日游，乙旅行社为此向红星保险公司购买了旅行社责任保险。
国开商法第5章保险法多选题试题及答案
一、选择题（每题1分，共5分）1.下列哪项不属于保险合同的基本原则？A.保险利益原则B.诚信原则C.损失补偿原则D.等价有偿原则2.在保险合同中，保险人行使解除权的期限是多久？A.1年B.2年C.3年D.5年3.保险合同成立后，投保人可以解除合同的情况是？A.保险事故发生前B.保险事故发生后C.保险期间届满前D.保险期间届满后4.保险金额与保险价值的关系如何？A.保险金额可以低于保险价值B.保险金额必须等于保险价值C.保险金额可以高于保险价值D.保险金额可以等于或高于保险价值5.保险合同中，保险人可以免除责任的情况是？A.投保人故意制造保险事故B.投保人过失导致保险事故C.保险标的自身原因导致保险事故D.保险标的因不可抗力导致保险事故二、判断题（每题1分，共5分）1.保险合同是诺成合同。
（）2.保险人有权在保险事故发生后，对投保人、被保险人或者受益人进行事故调查。
（）3.保险金额低于保险价值的，保险人按照保险金额与保险价值的比例承担赔偿保险金的责任。
（）4.保险合同可以转让。
（）5.保险人有权解除保险合同。
（）三、填空题（每题1分，共5分）1.保险合同的基本原则包括保险利益原则、诚信原则和损失补偿原则。
2.保险合同成立后，投保人可以解除合同的情况是保险事故发生前。
3.保险金额与保险价值的关系是保险金额可以等于或高于保险价值。
4.保险人可以免除责任的情况是投保人故意制造保险事故。
5.保险合同中，保险人有权在保险事故发生后，对投保人、被保险人或者受益人进行事故调查。
四、简答题（每题2分，共10分）1.简述保险合同的基本原则。
2.简述保险人行使解除权的期限。
3.简述保险合同成立后，投保人可以解除合同的情况。
4.简述保险金额与保险价值的关系。
5.简述保险人可以免除责任的情况。
五、应用题（每题2分，共10分）1.某保险合同中，保险金额为10万元，保险价值为15万元。
保险期间内，保险标的因保险事故导致损失8万元。
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保险利益的成立，还必须具备三个要件： 其一，必须是法律上承认的利益 ; 其二，必须是经济上的利益; 其三，必须是可以确定的利益。
（三）损害补偿原则
这是民商法上的一项重要原则。 其一，只要发生保险责任范围内的损 失，受损失方有权按照有关规定，获得全 面而充分的赔偿； 其二，赔偿数额应以实际损失为限， 投保人或受益人不能通过损失赔偿而获得 更大的利益。 该原则衍生了代位求偿权制度、委付 制度。 补偿原则用于财产保险
3.承担责任次序---分为原保险与再保险。 4.风险转嫁形式---分为原保险、再保 险和共同保险。 5.实施形式的不同---分为强制保险与 自愿保险。 6.承保数量的不同---分为单一危险保 险和综合危险保险 7.保险人经营性质---分为纯商业保险 和政策性保险。
第二节 保险法概述 一、保险法的概念 保险法是指以保险关系为调整对象的 法律规范的总称 我国商事保险法的内容构成
二、保险的特征 1．保险的自愿性 2．保险的有偿性 3．保险行为的双向性 4．保险的损益性 5．保险金支付的附条件和附期限性 6．保险功能的互助性
三、保险的种类 保险的种类，从最初源于海上贸易的 水险和非水险两种类型，发展到现代，已 经难以计数。 几种比较常见的分---分为财产保险、责任 保险、保证保险和人身保险。
二、我国保险立法状况 三、《中华人民共和国保险法》的适用范围 四、《中华人民共和国保险法》的基本内容
五、保险法的基本原则 （一）最大诚信原则 善意、诚实、信用 1、投保人： （1）诚实告之；（2）信守保证 2、保险人： （1）告之； （2）偿付能力
（二）保险利益原则 保险利益，是指投保人或被保险人对 保险标的具有的法律上承认的利益。这是 订立保险合同的目的。 它可以是投保人或被保险人某种经济 上的利益，也可以是投保人或被保险人依 法或依合同所承担的责任、义务而产生的 利害关系。
（四）近因原则 近因是指导致结果发生的起决定性作用 的或最有力的原因 .要求保险人所承保危险 的发生与保险标的损害之间存在最直接的 因果关系。
第十八章 保险法概述
第一节 保险概述 一、保险的概念 在现代社会中，保险是一项特殊的经 济与社会活动，是一种社会保障制度。 广义上的保险包括社会保险、商事保 险与合作保险。
狭义上，保险特指商事保险 .商法中所 说的保险，是从狭义上理解的商事保险。 保险具有经济制度和法律制度的双重 属性。 保险作为经济制度的条件 保险作为经济制度的概念及含义