类别股东表决的特别程序
公司股东分类表决制度
公司股东分类表决制度论文提要:文章介绍国外的分类表决制度的经验，探讨我国股权分置改革中的分类表决，我国关联交易中表决权回进制度。
目前我国的表决权回避制度与分类表决制度类似，本论文转自但在立法理念和适用范围方面还受到一定的局限。
因此，在解决利益冲突程序化的国际趋势下，我国应借鉴境外经验，完善我国表决权回避制度，以此建立妥善解决股东之间利益冲突的机制。
关键词:分类表决制度表决权回进制度完善一、国外的分类表决制度的经验1.章程变更时的分类表决。
在国外，分类表决源自公司存在类别股份。
为了满足会司和股东的融资、投资需求，国外公司法允许公司自由创设类别股份，不同性质的股份代表不同的权利内容，例如，超级表决权股(dualclassstock)、优先股等。
即使在20世纪90年代后，美国的证券交易所禁止上市公司发行新的超级表决权股份，但已经发行的股份还正常存在。
类别股份的本质特征是不同股份所表彰的法律上的权利存在差异。
权利主要是指红利分配、剩余财产分配和表决权等方面的权利。
类别权利的设笠通常是通过章程约定，否则，公司股份均为普通股份。
由于类别股份一般由公司创设，公司改变类别股份意味着改变了股东的权利，不仅必须修改公司章程，而且必须得到不同类别股东的同意。
这种表决权的实质是，除了股东自己同意，任何人不得非法改变股东的权利。
类别股东表决权是股东的固有权，不可通过公司章程限制和剥夺。
类别股东会决议是变更章程特别股东会决议生效的条件。
世界各国公司法均规定了类别表决制度。
在美国特拉华州，会司变更章程影响类别权利，必须分类表决。
在英国公司法中，如果章程变更影响了类别股东的权利，主要的保护机制就是类别股东会的同意。
在法国公司法中，如果变更股东的特别权益，不仅应经特别股东大会审议通过，而且要求受影响股东经专门股东会特别同意。
在分类表决和股份收买请求权的关系上，在大陆法系国家和英美法系的英国及美国特拉华州公司法中，变更章程改变类别股东权利应分类表决，但是公司法不贼予异议股东股份收买请求权。
公司股东会的议事方式和表决程序(公司治理实操)
公司股东会的议事方式和表决程序（公司治理实操）1、首次股东会首次股东会是指有限责任公司第一次召开的由全体股东参加的会议。
一个会议，必须有召集人和主持人，公司法规定首次股东会由出资最多的股东召集和主持。
出资最多的股东，也就是通常所说的大股东，其出资最多，利益预期和承担的风险也最大，第一次股东会议由其召集和主持是必要的。
出资最多是指向公司认缴的出资额最多，股东认缴出资额最多，应按期足额实际缴纳的出资最多。
其主要工作是通知各个股东并掌握会议的进程和推动有关各项决议的通过。
2、股东会会议共有二种，定期会议和临时会议一是定期会议，二是临时会议。
定期会议是指在一定时期内必须召开的会议。
临时会议是一种不定期的会议，指在正常召开会议的时间之外由于法定情形的出现而召开的会议。
定期会议应当按照公司章程的规定，按时召开。
这就要求公司章程对定期股东会会议作出具体规定，比如是一年一次，一年两次等等。
临时股东会会议是一种由于法定人员的提议而召开的会议。
提议的程序有三种：第一是代表十分之一以上的表决权的股东有权提议召开；第二是三分之一以上的董事有权提议召开；第三是监事会或者不设监事会的公司的监事有权提议召开。
这里的“以上”包括本数。
监事会提议召开临时股东会一般应当由监事会作出决议。
临时会议应在确有必要时召开。
比如，公司需要就重大事项作出决策，或公司出现严重亏损，或公司的董事、监事少于法定人数，或公司董事、监事有严重违法行为需立即更换等情况，才能由法定人员提议召开股东会临时会议。
法定人员提议召开临时股东会会议的，应当召开临时会议。
3、股东会会议的召集和主持由于首次股东会召开时董事会尚未产生，因此规定由出资最多的股东召集和主持。
但董事会、监事会等机构产生后，根据《公司法》的规定，不论是股东会的定期会议或临时会议，都由董事会召集，董事长主持。
董事会召集是指以董事会的名义通知会议召开，安排会务等。
董事长主持是指由董事长掌握会议的进程、维持会议秩序。
中国工商银行股份有限公司章程
中国工商银行股份有限公司章 程（二○○五年十月二十五日中国工商银行股份有限公司创立大会暨第一次股东大会通过；二○○五年十月二十六日中国银行业监督管理委员会予以核准；二○○六年六月十三日中国工商银行股份有限公司二○○六年度第三次临时股东大会修订；二○○六年七月十四日中国银行业监督管理委员会予以核准；二○○六年七月三十一日中国工商银行股份有限公司二○○六年度第四次临时股东大会修订；二○○六年九月五日中国银行业监督管理委员会予以核准；二○○六年十二月六日根据中国工商银行股份有限公司二○○六年度第二次临时股东大会相关决议授权及股份发行结果修订；二○○七年二月三日中国银行业监督管理委员会予以核准；二○○九年五月二十五日中国工商银行股份有限公司二○○八年度股东年会修订；二○○九年八月二十八日中国银行业监督管理委员会予以核准。
）－1－目 录第一章总则 (4)第二章经营宗旨和范围 (7)第三章股份和注册资本 (8)第一节股份发行 (8)第二节股份增减和回购 (10)第三节股份转让 (14)第四章购买本行股份的财务资助 (15)第五章股票与股东名册 (17)第六章股东和股东大会 (22)第一节股东 (22)第二节股东大会 (28)第三节股东大会决议 (36)第七章类别股东表决的特别程序 (41)第八章董事和董事会 (45)第一节董事 (45)第二节独立董事 (48)第三节董事会 (54)第四节董事会秘书 (63)第五节董事会专门委员会 (65)第九章行长和其他高级管理人员 (70)－2－第十章监事和监事会 (72)第一节监事 (72)第二节外部监事 (74)第三节监事会 (75)第四节监事会专门委员会 (79)第十一章董事、监事、行长和其他高级管理人员 (80)的资格、义务和激励机制 (80)第十二章财务会计制度、利润分配 (89)第十三章内部审计 (93)第十四章会计师事务所的聘任 (94)第十五章信息披露 (97)第十六章雇员管理 (97)第十七章合并、分立、破产、解散与清算 (98)第十八章通知 (103)第十九章章程修订 (104)第二十章争议的解决 (105)第二十一章附则 (106)－3－中国工商银行股份有限公司章 程第一章总则第一条为维护中国工商银行股份有限公司（以下简称本行）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）及其他有关法律、行政法规和规章，制定本章程。
论中小股东权益的保护-黄维青律师
论中小股东权益的保护一、保护中小股东权益的现实背景纵观我国中小股东的法律保护现状，经历多年风雨洗礼的证券市场应是最好的一面镜子。
让人难以觉察的内幕交易、隐瞒利润等行为，大股东操纵上市公司侵害中小股东权益的现象屡见不鲜；大股东恶意罢免或无理阻挠中小股东担任公司高级管理职务；恶意决议增加资本，迫使中小股东因无力认购新股而进一步稀释其股权；操纵公司股票价格，迫使中小股东抛售所持股票；在董事、经理非法经营，违反职责损害公司利益时，无理拒绝以公司名义对他们的追究；违反章程，为中小股东参加股东大会附加不合理条件等事件不胜枚举。
因此，切实提高我国中小股东权益的法律保护水平，刻不容缓。
对中小股东权益的保护,是各国证券监管机构面临的共同问题,也是国内外学者普遍关注的问题。
在这方面,我国监管部门已经采取了一系列措施,取得了一定效果。
但是,由于中国资本市场在制度设计方面存在的某些局限性,特别是股权分置状况的存在,导致大股东和中小股东客观上存在利益矛盾和冲突,中小股东利益的保护难以真正落到实处。
为此,2003年国务院颁发了《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,为配合这一意见的贯彻实施,切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益,中国证监会于2004年3月草拟了《上市公司就有关社会公众股股东重大事项召开股东大会的指导意见》,准备引入社会公众股股东表决机制,目前正在广泛征求社会各界意见。
小股东或称少数股东，通常指持有公司绝对少数股份的股东。
因其持股份额较小，与控股股东所持股比例悬殊，在公司中处于弱势地位，也有人称其为弱势股东。
随着投资日益大众化，越来越多的个人投资于证券市场。
虽然个人持股数额较低，但因小股东数量甚巨，其所持股总量较大，已成为资本市场的重要资金来源渠道。
同时，由于其所持股比例低，其权益极易受到控股股东及管理层的侵害，小股东利益保护已成为国内外证券市场上的共同话题。
理论上讲，小股东虽持股较少，但作为公司的所有权者，有权利参与公司的治理以维护自身权益，但根据我国现行《公司法》所规定的公司治理结构，对小股东缺乏相应的利益保护机制，客观上为控股股东及公司管理层侵害小股东利益提供了方便。
类别股东表决制度
类别股东表决制度中国企业改革以来，新型公司治理机制不断创新，市场竞争力和企业投资者保护能力也得到了进一步提升。
其中，类别股东表决制度成为企业治理的重要组成部分，在过去几年内大受欢迎。
类别股东表决制度，指的是一家公司董事会制定的一项管理制度，允许特定的股东持有特定的股份以获得更大的表决权，以便在管理董事会投票时获得更大的投票权重。
它的主要目的是促进投资者的平等和保护，以及确保公司董事会的正确决策。
拥有类别股东表决权的投资者可以对公司采取行动，以改善公司航向，尤其是控制激进投资者和管理者的股东大会表决权。
类别股东表决权利可以帮助股东确保公司治理制度的完善，消除同事间的矛盾，促进公司发展，增加股东获利能力。
当讨论类别股东表决时，必须考虑到一些法律和商业因素。
尽管类别股东表决权可以提高投资者的保护能力，但必须考虑到所有股东的权利和战略投资的合理性。
它还不能影响市场竞争力，并且必须符合当地特定企业的治理规范。
有鉴于此，企业应建立一个有效且具有灵活性的类别股东表决制度，以最大程度地保护所有股东的权利，提高公司的竞争力和投资者的参与度。
在类别股东表决制度制定之前，董事会应该考虑多方因素，例如：股份结构，投资回报，投资者权益等。
在实施类别股东表决制度之前，董事会还必须制定一些相关政策来指导和促进公司治理。
例如：企业董事会存在的两个主要职能，即控制职能和协调职能；投资者参与度和影响力；及时公开信息等。
这些政策使公司能够在实施类别股东表决制度时分配资源和改善公司管理，从而获得长期可持续发展。
当董事会制定类别股东表决制度时，还必须考虑到为股东提供表决权的方式，以及表决决定的可执行性和有效性。
在这方面，企业可以考虑向投资者提供具有持续安全性的技术支持，并创建一个有助于公司治理的良好系统环境。
通过以上讨论可以看出，类别股东表决制度是实现企业治理过程中投资者保护和完善整个治理机构的重要手段。
企业应当利用它来推进其虚拟化投资参与度，确保投资者充分了解公司治理，获取公平的投资回报，从而有效地保护投资者的权益和提高企业的经济效益。
股东大会表决权三分之二通过的决议
《公司法》第一百零四条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《上市公司证券发行管理办法》第二条：上海公司申请在境内发行证券，适用本办法。
本办法所称证券，指下列证券品种：（一）股票；（二）可转换公司债券；（三）证监会认可其他品种。
第四十四条：股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
向本公司特定的股东及其关联人发行证券的股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应该回避。
第二十六条募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。
股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；《上市公司章程指引》第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
《上海证券交易所股票上市规则》(2008 年 9 月第六次修订)9.10 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照第 9.7 条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
各类表决方式
各类表决方式一、有限责任公司和股份有限公司的表决方式1、有限公司的股东会一般决议，通过方式由有限责任公司的公司章程自行约定。
有限公司的股东会特别决议，必须经代表（全部）2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司的股东大会一般决议，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
股份有限公司的股东大会特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；2、有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股份有限公司董事会会议应有过“全体”半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
3、有限责任公司监事会决议应当经半数以上监事通过。
股份有限公司监事会决议应当经“全体”半数以上监事通过。
二、上市公司的表决方式1、上市公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过资产总额的30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过“全体”半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“全体”无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
三、外商投资企业的表决方式1、合营企业董事会应有2/3以上董事出席方能举行，一般决议通过方式由合营企业章程确定；特别决议由出席会议的董事一致通过；2、合作企业董事会应有2/3以上董事或委员出席方能举行，一般决议须经全体董事或委员的过半数通过。
特别决议由出席会议的董事或委员一致通过；四、在企业破产法律制度中，债务人会议的表决方式：1、一般决议：债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的1/2以上。
但是，企业破产法另有规定的除外。
对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，其对通过和解协议和破产财产的分配方案的事项不享有表决权。
公司股权架构设计及实施方案
公司股权架构设计及实施方案目录一、内容描述 (2)1.1 背景与意义 (2)1.2 目标与范围 (3)1.3 文献综述 (4)二、公司股权架构设计基础 (5)2.1 公司股权基本概念 (6)2.2 股权结构类型 (8)2.3 股权架构设计原则 (9)2.4 股权架构设计步骤 (10)三、公司股权架构设计方案 (10)3.1 设计思路与框架 (11)3.2 股东权益分配 (13)3.3 股权激励机制 (14)3.4 股权转让与退出机制 (16)3.5 风险控制与合规性 (17)四、公司股权架构实施步骤 (18)4.1 实施前准备 (19)4.2 实施阶段划分 (20)五、公司股权架构实施效果评估 (22)5.1 评估指标体系构建 (23)5.2 评估方法与工具选择 (24)5.3 实施效果分析与反馈 (25)5.4 改进措施与优化建议 (26)六、结论与展望 (27)6.1 研究成果总结 (28)6.2 研究不足与局限 (29)6.3 未来发展趋势与展望 (30)一、内容描述本文档旨在为公司股权架构设计及实施方案提供全面而详尽的指导。
在现代企业管理制度中，股权架构作为公司治理结构的核心组成部分，对于企业的稳定发展、资源优化配置以及长远规划具有决定性影响。
本文档将围绕公司股权架构设计的意义、目标、原则、方法、步骤及实施方案等方面进行深入剖析，帮助读者全面了解并掌握股权架构设计的精髓。
在设计层面，本文档强调以企业战略为导向，结合行业特点、市场环境以及企业实际情况，制定出既符合法律规范又能体现企业特色的股权架构。
注重细节设计，如股权比例设置、股权激励方式选择等，以确保股权架构的合理性和有效性。
在实施方面，本文档提供了具体的操作指南和流程安排，包括股权分配、股权转让、股权调整以及后续管理等环节，旨在帮助企业顺利推进股权架构改革，实现股权价值的最大化。
还对公司股权架构的维护与风险防范提出了建议，以保障股权结构的稳定性与持续竞争力。
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第十章类别股东表决的特别程序
第一百二十二条持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
(必备条款78)
第一百二十三条如公司拟变更或废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十五条至第一百三十条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
(必备条款79；联交所上市规则附录三6（1）)
第一百二十四条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享
有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二)将该类别股份的全部或部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
(三)取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；
(四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利;
(五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
(六)取消或减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
(十)增加其他类别股份的权利和特权；
(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
(十二)修改或者废除本章所规定的条款。
(必备条款80；联交所上市规则附录三6（1）)
第一百二十五条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百二十四条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述“有利害关系的股东”的含义如下：
(一) 在公司按本章程第三十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十条所定义的控股股东；
(二) 在公司按照本章程第三十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三) 在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
(必备条款81)
第一百二十六条 (1) 类别股东会议的决议，应当经根据第一百二十五条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
(必备条款82)
(2) 就前项而言，出席会议的股东或者股东代表，应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或反对；投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。
第一百二十七条公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数目，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。
经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
(必备条款83)
第一百二十八条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
(必备条款84)
第一百二十九条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
(必备条款85；联交所上市规则附录三-9)
第一百三十条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
(一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的。
(必备条款85)。