国美电器资本运作案例分析
国美案例分析
国美案例分析【篇一：国美案例分析】黄光裕方面称，shinningcrown在7月19日即派出代表，与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，才向董事局发出了“要求召开临时股东大会的函”。
该函提出5项动议，要求撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权、撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公司执行董事的职务(但保留他为公司行政副总裁职务)，同时提名邹晓春和黄燕虹（黄光裕二妹）为公司执行董事。
陈晓：结果只会是鱼死网不破按照公司法规定，诸如董事会改组和董事会更换等事项，一般需要超过整个股本50%的股东支持就可以通过该项议案。
在国美已发行的150.55亿股中，约50%由公众股东持有，黄光裕持有33.98%的股份。
“仅仅依靠他(黄光裕)拥有的股份是不可能让这些决议获得通过的。
”国美电器董事局主席陈晓接受媒体采访时称，黄光裕时代已经结束了，“但是他却一直没有看清楚，这样的结果绝对是‘鱼会死，网不会破！’”（二）国美之争的五阶段我们至少可以从三条线索——司法战，资本战和舆论战来看国美的股权之争。
资本战是这场战役的焦点，也是双方争夺的核心。
司法战是这场战役的左翼，会不断影响着资本战的进程，而舆论战是这场战役的右翼，但产生的势能却足以影响战局成败。
舆论诉求情理法缺一不可从情上看，黄光裕占据优势，打出的忠诚牌和民族牌如催泪弹一样，赢得了无数网民们的同情，虽然陈晓的回应很坚决，强调国美的身份早已经是一家外资企业，而自己也曾在国美危难时期不惜堵上全身家当来换取投资者对国美的信任，但这些在中国的忠义文化面前不堪一击，陈晓已被大多数网民贴上“窃贼”的标签。
从法上看，黄也不落下风，陈晓的第一张牌就是国美起诉黄光裕并索赔，但二十五天后，黄光裕二审其妻杜鹃改判缓刑当庭释放的结果将压力重新传导到陈晓，给予陈晓阵营有力一击。
尽管二审对杜鹃的改判令人觉得不可思议，但可以肯定的是，舆论对企业创始人际遇的同情，并适当给予公平机会的呼声在某种程度上对判决产生了微妙影响。
2、国美电器资本运作剖析
（三）家电三巨头的市场竞争及经营状况比较分析
家电三巨头国美、苏宁及永乐已成为中国家电业霸主，而 各地小型零售及百货公司不得不因价格劣势而退出家电市场。 而这三大巨头之间也充满竞争。 1、从三巨头的销售额增长率来看 国美于2004-2005年度以67%的增长率领先于59%的苏宁及 51%的永乐。
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，而以增发本公司股 份支付 资本运作剖析
第四局：明减暗增逢低加注——再次供股
2001年９月，沉寂半年多的京华自动化公告，以增加公司 运行资本金和等待投资机会的名义，全数包销配售4430万股 新股，新股价格为公告停牌前一天的收盘价折让10％，即 0.18港元，募集资金797.4万港元。 第五局：权衡利弊，地产先行，南下香港正式收购京华 自动化 2002年2月5日，沉寂多日的京华自动化发布公告，增发 13.5亿股新股，每股0.1元，全部由黄光裕独资的BVI公司 Shining Crown 以现金认购。 而买壳的现金支出１．３５亿港元，全部进入上市公司 发展地产业务，逐步收购内地地产行业的优质资产，京华自 动化的公众股价格在这轮利好消息的刺激下连翻了四倍。
第三阶段，强调“成事在己” （高级阶段）
追求着自身供应链的再优化，个性化制订和买断， 出品牌，做强做大。
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资本运作剖析
（二）中国家电零售行业的演进及扩张
1993年，黄光裕将北京自1987年以来成立的几家门店“国 豪”、“亚华”、“恒基”等，统一为“国美”，于是拥有 了品牌。国美于1999年跨出京城占领天津市场，从此，其跨 地域性的经营步伐越来越迅猛。
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国美：案例分析(经典版)
经济与管理学院会计系
财务战略执行
财务战略执行的管理控制系统 见教材P69表3-7
管 理 控 制 模 式
战略计划型 战略控制型 财务控制型
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财务战略执行
财务战略的执行过程
平衡计分卡 Balanced Score Card于1992年是由哈佛大学罗伯 特· 卡普兰教授和复兴方案国际咨询企业总裁戴维· 诺 顿提出的战略管理工具。 BSC 提供了将企业使命和战略转化为可衡量的目标 和方法。 平衡计分卡从财务、客户、内部业务流程、学习和 成长四个平衡的层面将公司的战略目标转变为特定 的指标和目标，并以此来评价公司的业绩。
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平衡计分卡的发展历程
第一代 1992
发展史 1990年:研究未来组织的績效 衡量方法，有12家企业共同
第二代 1996
第三代 2000
参与，由哈佛教授Kaplan和
Norton 负责组织研究 1992年:提出BSC 1993年:发表BSC的实践 1996年:出版《平衡计分卡》 2000年:出版《战略执行》
产品出色的功能 新产品 等……
服务
融洽的关系 完整的解决方案 出色的服务 个性化需求满足 等……
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顾客方面
• • • • • 市场份额 用户排名调查 新客户的增加 客户保有率 客户满意度
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联想集团运作简介
• 客户视角：其目标是解决“顾客如何看待 我们?”这一类问题。通过顾客的眼睛来 看我们公司，从时间（交货周期）、质量、 服务和成本几个方面关注市场份额以及顾 客的需求和满意程度。客户方面体现了公 司对外界变化的反映。客户指标包括送货 准时率、客户满意度、产品退货率、合同 取消数等。
国美电器的案例分析
公司治理，国美电器的案例分析一、案例背景国美电器有限公司是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业，创始人黄光裕。
1998年，黄光裕成立了鹏润投资有限公司，约50亿元。
鹏润投资下属企业是国美电器、鹏润地产、鹏泰投资。
2007年1月，国美电器与永乐电器完成合并，原永乐电器董事长陈晓出任国美电器总裁，黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%。
2008年底，黄光裕因经济犯罪被调查，国美遭遇了严重的资金危机。
为解决资金链断裂问题，陈晓引入贝恩资本的资金，缓解了公司的难题。
在2006年，黄光裕及其家族，为保持其在减持股份后仍然是实际控制人，对国美章程进行了修改，授予了国美电器董事会如下权力：董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。
但没想到的是，数年之后黄光裕锒铛入狱，失去了对董事会的控制。
在国美电器2010年5月11日的年度股东大会上，当时拥有31.6%股权的大股东黄光裕夫妇在股东大会的12项决议中连续投了5项否决票，从而导致“委任贝恩投资的竺稼等三名前任董事为非执行董事”的议案未能通过。
而后，董事会一致同意推翻股东大会的决议，重新任命竺稼等三人为非执行董事。
2010年8月4日，黄光裕要求召开，撤销陈晓董事局主席、撤销国美现任孙一丁职务。
9月28日的国美特别股东大会上，黄光裕方面提出的5项议案中，除第四项议案，即取消一般授权得以通过之外，罢免陈晓等其他4项议案均未获通过，黄光裕输给了陈晓。
时隔半年后，2011年3月9日，国美发表一份简短的声明，宣布陈晓辞去一切职务。
国美控制权争夺大战所反映出的正是公司治理中股东、董事、经营层的权利及配置的问题。
二、分析“股东----经营者”代理矛盾及体现在家族制企业或独资企业向现代企业转变的过程中，国美之争使得一些企业所有者产生了观望和忧虑情绪，担心自己对企业控制权的旁落，也使得企业所有者与职业经理人之间产生了相互不信任。
国美电器控制权之争案例分析
国美电器控制权之争案例分析国美电器控制权之争案例分析近年来，中国零售业市场竞争激烈，控制权之争案例也层出不穷。
国美电器的控制权之争就是一个备受关注的案例。
本文将从国美电器的发展历程、控制权争夺的背景、相关主要角色以及案例的影响等方面进行深入分析。
国美电器是中国最大的专业家电零售商之一，其成立于1990年。
随着中国经济的迅猛发展以及消费水平的提高，国美电器逐渐崭露头角。
在公司创始人黄光裕的领导下，国美电器成为中国家电零售业的领导者，并成功上市。
然而，黄光裕于2008年被传唤至公安机关，涉嫌操纵股价等经济犯罪。
这一事件直接导致了国美电器控制权之争的爆发。
首先，控制权之争的背景非常复杂。
黄光裕涉及的经济犯罪事件导致了他的权威受到质疑，公司高层在黄光裕被捕后开始争夺控制权。
同时，来自中国合伙投资有限公司（China Capital Investment Group）等机构的投资者也加入了控制权之争的行列。
由于国美电器在中国家电零售市场上占据着强大地位和巨大影响力，掌握国美电器的控制权不仅意味着获得了巨大的财富，还具有战略意义。
接下来，我们来看看相关主要角色。
在黄光裕被捕后，国美电器的高层管理层陷入了剧烈的内部斗争。
国美电器的总裁、副总裁、董事会成员等都参与了控制权之争。
此外，国美电器管理层还与投资者代表进行了多次会面，寻找合适的解决方案。
在此期间，中国合伙投资有限公司的代表也积极介入，试图劝说各方达成协议。
然后，我们需要了解此次控制权之争的影响。
首先，国美电器的股价受到了严重的冲击。
控制权之争的剧烈变化引发了投资者的担忧，导致了股价的波动。
其次，这一事件对国美电器的声誉造成了一定的负面影响。
黄光裕的经济犯罪事件对公司的形象产生了不可忽视的损害。
此外，这场争夺对国美电器的经营也带来了困扰。
高层内讧导致了公司的决策困难，影响了公司的运营战略。
最后，经过多次协商和谈判，国美电器的控制权最终由投资者代表所牵头的联合财团掌握，黄光裕被剥夺了控制权。
解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲(2)
2008-12-01 | 解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲(2)解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲（3）解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲(2)解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲（1）二、上市融资黄光裕的国美电器之所以发展成为今日中国电器零售业的领军企业，很大程度上要归功于其对资本市场的利用。
正是因为国美电器在香港的上市使得无论黄光裕本人抑或国美都获得了充裕的资金，从而为各项业务的扩展打下了坚实的基础。
黄光裕的国美电器2004年通过借壳上市的方式实现在港挂牌交易，而黄本人也通过一系列资本运作使自己的身价大幅增长，稳坐中国内地首富的交椅。
黄光裕的资本运作按照时间顺序大致可分为买壳、上市、套现三大步骤，而最终实现将0493这支“仙股”转为国美电器的上市公司。
（一）买壳这个富有传奇色彩的资本市场之旅要从0493的前身京华自动化和一个叫詹培忠的人讲起资料来源：香港联交所，。
此人的角色是帮助黄光裕逐步获得0493这个壳，从而为国美电器后来的上市奠定基础。
0493本名京华自动化，是一家经营计算机辅助设计系统（CAD）的公司，业务遍及中国内地和香港地区、东南亚、北美。
由于行业竞争激烈以及业务单一，公司连年亏损，其股票也遭投资者拋弃，上世纪90年代末跌到不到一毫，成为港人口中不折不扣的“仙股”（图8）。
詹培忠，绰号香港“壳王”，身居立法会议员要职，以操弄“仙股”倒卖“壳”股著称。
2000年9月，詹开始先后两次通过BVI（海外分公司）花费7520万港元入股0493京华自动化，并于同年9月由0493向其增发及配售3100万股，使自己成为0493第一大股东。
图8 0493.hk 10年股价变化图资料来源：Yahoo HongKong Finance图9 2000年0493.hk股本变化图从0493股本在2000年增发的情况来看（图9），我们发现，它的两次股本增长率近乎呈一条直线。
第一次增发19.7%，使总股本达到10800万股；第二次增发19.2%，使总股本达到22400万股。
国美案例分析
Capital是国际性私人股权投资基釐，管理资釐超过650亿
美元，涉及私人股权、风陌投资资釐、上市股权对冲基釐 呾杠杄债务资产管理。纵观贝恩资本参不的一系刊投资， 如对玩具反斗、华纳唱片、汉堡王等公司的投资，都是绝 对控股。
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2006年11月1日，国美电器并购永乐国美电器宣布以52.68亿港元“股 票+现釐”的方式并购永乐，陇晓出仸国美电器董亊兼总裁； 2008年11月17日，黄光裕出亊。黄光裕被北京市公安局带走调查； 2008年11月28日，国美电器収布公告证实黄光裕接叐公安局调查，陇 晓出仸代理董亊局主席； 2008年12月24日，国美电器収布公告称黄光裕已丌能行使董亊职权，
的权力，对董亊、高级管理人员执行公司职务的行为迚行监督。 职业绊理人，也表现为公司高管团队，由董亊会决定聘仸戒者解聘，
对董亊会负责，是绊营者呾执行者。
公司治理结构的精髓在于权力分立、互相制衡,以期实现最大效益
公司治理结构的主要模式： （1）单层委员会制 英美法系国家 （英国，美国） 只设有股东会与董事会
2010年6月28日起，国美董事会同意公司主席兼总裁陈晓辞去总裁一
职，陈晓任国美电器董事局主席。 2010年9月28日国美股东特别大会陈晓留任国美董事会主席。
贝恩资本（英文：Bain Capital）是美国一家私人股权投资 公司，二1984年由母公司贝恩策略顼问公司的合伙人米特 •罗姆尼等三人成立，总部设二马萨诸塞州波士顽。Bain
责仸，并寻求赔偿。 8月6日黄光裕通过独资公司向媒体収出“关二国美起诉黄光裕”及
“重组董亊局”的声明。
8月6日国美在《董亊会致员工的一封信》丨称，董亊会坚决反对黄光 裕提出的要求。
黄光裕指董亊若“倒戈”将提诉 国美高管表态支持董亊局 8月8日国美电器紧急召开内部视频会议，曾绊追随黄光裕创业的核心 管理层，被要求在大股东呾董亊会乀间做出选择。
国美电器法律案例(3篇)
第1篇一、案件背景国美电器（以下简称“国美”）成立于1997年，是一家以家电销售为主的大型零售企业。
经过多年的发展，国美已成为中国家电零售行业的领军企业。
然而，在2010年，国美内部发生了一起股东知情权纠纷案，引发了广泛关注。
2010年，国美电器原董事会主席兼总裁陈晓因涉嫌损害公司利益被罢免。
随后，国美创始人之一、原董事会成员黄光裕通过其妻子杜鹃控制下的公司，向国美电器董事会提出罢免陈晓的提案。
在此次事件中，黄光裕及其妻子杜鹃试图获取国美电器的股东知情权，以了解公司内部情况，为维护自身权益做准备。
二、案情简介1. 股东知情权纠纷在此次事件中，黄光裕及其妻子杜鹃要求国美电器董事会提供公司内部的相关文件和资料，以便了解公司经营状况和陈晓涉嫌损害公司利益的具体情况。
然而，国美电器董事会以保密为由拒绝提供相关资料。
2. 法律依据根据《中华人民共和国公司法》第33条规定：“股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、营业报告书等公司文件。
股东要求查阅公司文件的，公司应当提供。
”3. 法院判决在黄光裕及其妻子杜鹃提起诉讼后，法院审理认为，国美电器董事会拒绝提供相关文件违反了《中华人民共和国公司法》的相关规定，侵犯了股东知情权。
法院判决国美电器董事会向黄光裕及其妻子杜鹃提供公司内部的相关文件和资料。
三、案例分析1. 股东知情权的重要性股东知情权是股东享有的一项基本权利，是维护股东权益的重要保障。
股东通过查阅公司文件，可以了解公司经营状况、决策过程和内部管理情况，从而维护自身合法权益。
2. 公司治理与信息披露公司治理是企业健康发展的重要保障。
信息披露是公司治理的重要组成部分，有助于提高公司透明度，增强投资者信心。
在此次事件中，国美电器董事会拒绝提供相关文件，损害了股东知情权，也影响了公司治理和信息披露。
3. 法律责任的追究根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，应当依法承担民事责任。
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国美电器资本运作案例分析
学号：201313006800 姓名：王梦玲班级：经济学2班
资本运作这一概念在中国始于20世纪90年代初，并一下子流行起来，变得备受关注。
随着中国市场经济体制的建立和健全，企业逐渐成了市场的主体，中国的资本市场也在这个进程中不断地成长和发展，越来越多的企业尝试在资本市场上融资，借助资本市场获得发展需要的资金，不断发展壮大。
正因为有了资本市场，有了资本运作，商场上优胜劣汰的法则被演绎得更加生动惊险。
国美电器就是这样一个企业，它抓住了中国资本市场迅速发展的契机，经过短短25年的发展成为中国家电连锁零售行业的领头企业，堪称利用资本市场进行资本运作获得超常规发展的典范。
一、国美电器通过以下七步操作实现了成功借壳上市的全过程：
1、寻找壳公司，锁定香港上市公司——京华自动化 2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（0493）。
一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过供股方式，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。
2、增发公众股，加强对壳公司的实际控制力度。
2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。
3、京华自动化购入地产，悄然转型。
2000年12月6日，京华自动化，停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。
实际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。
4、明减暗增，逢低加注——不断增加股权。
2001年9月京华自动化再次公告，以增加公司运行资本金和等待投资机会的名义，全数包销配售4430万股新股，新股价格为公告停牌前一天的收盘价折让10%，即0.18港元，募集资金797.4万港元。
5、权衡利弊，先将地产装入壳中。
2002年2月5日，京华自动化发布公告，增发13.5亿股新股，每股0.1元，全部由黄光裕独资的BVI公司C以现金认购。
这标志着黄已决心将其旗下的实业业务装入此壳中。
一天的收盘价折让10％，即0.18港元，募集资金797.4万港元。
6、一箭双雕，既实现地产借壳上市，又得到大笔回笼资金，壳公司更名为中国鹏润。
7、重组电器零售业务，买入国美的控股公司，国美电器正式借壳上市。
2004年6月，国美电器通过借壳方式成功在香港交易所上市，虽以高达49.5倍市盈率发行，但仍募集到资金12亿港元归属上市公司，国美电器将新募集到的资金主要用于市场开拓和日常营运。
国美电器上市以后，频繁开展收购，仅在2005年先后将哈尔滨黑天鹅、深圳易好家商业连锁公司、武汉中商、江苏金太阳四个区域内家电零售连锁企业收入囊中，2006年收购永乐电器，2007年收购大中电器，2008年收购三联商社，不但实现了较好的区域布局，而且迅速壮大了资产规模，扩张的速度远远超过上市前开店的速度。
据公开资料统计，国美电器上市前，2003年年营业额为93亿元，纯利润2.75亿元，门店总数131家，总
资产约31.9亿元人民币，净资产2.41亿元人民币，8年后，根据国美电器2011年年报，上市公司2011年营业额就达598亿元，纯利润18.01亿元，门店数量1079间，总资产已达372.27亿元，净资产 15.92亿元，这还不包括未上市的
国美集团拥有的658间门店和所带来的销售收入及利润。
上市及上市后借助国
美电器这个融资平台开展的资本运作为国美电器的迅速发展起到了首要作用。
总而言之，国美电器上市操作的特点主要包括低成本取得壳公司控制权、
重组过程中充分利用规则降低成本和“蛇吞象”式的反向收购，以此来达到自
己快速上市的目的。
二、国美电器借壳上市的资本运作技巧
1. 巧妙设置股权比例。
国美电器精心进行公司的性质、股权结构比例的设置，处处都对相关法律法规最大限度加以运用。
根据我国商务部法规，外资零
售企业在国内的持股比例最高只能是65%，所以海外离岸公司Ocean Town持有国美电器65%的股权，黄光裕自己则持有35%，既可以享受外资企业在国内的相关优惠，又可以防止恶意收购。
在黄光裕成为京华自动化控股股东之前，京华
自动化的几次增发比例都控制在20%以内,绕开了香港联交所相关的规定，不需要停牌和经过股东大会决议，在不知不觉中增加了股权比例变成大股东。
2.装入地产，抬价减持，保持上市和控股地位。
2002年2月Shinning Crown 认购了1
3.5亿股京华自动化发行的新股后，已占发行股本的83.4%根据香港联交所规定，黄光裕不得不进行减持。
为了获得减持套现时的最好收益，黄光裕
向京华自动化注入了地产业务，收购了Artway Development公司拥有北京市朝阳区西坝河北里7号院3.5万平方米土地权益39.2%，在地产装入等利好消息的刺激下，京华自动化股价大幅上涨，黄光裕减持11.1%套现7650万港元。
2003年6月黄光裕再减持12.4%，套现净得3870万。
这一过程不仅保持了京华自动化上市地位和控股地位，还获利近1.5亿港元。
3.左手倒右手，高市盈率将国美电器股份有限公司65%股权装入上市公司。
2004年6月，中国鹏润宣布以83亿港元，收购Ocean Town所持有的国美电器65%的股权，由于中国鹏润的控股股东和OceanTown的持有人均为黄光裕，此次收购行为是自己购买自己的公司股权，被业界形象描绘为左右倒右手，所以不
存在讨价还价的问题。
所以当国美电器65%的股权被定价为83亿港元这一消息一出就引起极大争议，因为据当时国美电器资料显示，其上市部分2004年净利润仅为1.78亿港元，以83亿港元价值计算，市盈率高达49.5倍，这时上市部分国美电器有限公司的净资产也只有2.4亿元，国美电器经过17年的发展终于卖出了一个好价钱。
4.合理运用金融手段。
在取得京华自动化(HK 0493)控股权和资产置换过程中，以及国美电器的上市交易中，使用代价股和可转债作为收购工具进行。
所谓代
价股，是西方上市公司最常用的并购支付方式，即收购某一资产时，不以现金
支付方式，而以增发的本公司股份支付，该股份的价格，以当时该公司股票市
场交易价为准，经买卖双方讨价还价，也可以在交易价的基础上溢价或折让，
该笔用于购买资产的股份称之为代价股份。
可转债是可转换公司债券的简称，
是一种被赋予了股票转换权的公司债券，发行公司事先规定债权人可以选择有
利时机，按发行时规定的条件把其债券转换成发行公司的等值的普通股票。
由
于选择合理的金融方式，不必付出现金，缓解了筹集资金的压力。
由于参与交
易的股权和资产为黄光裕所有，属于左手倒右手的性质，而且在倒手的过程中
实现所有人的最高定价的意愿。