房地产企业并购及其税务处理

房地产企业并购及其税务处理

2008-04-14

国内房地产存在企业众多、规模偏小、品牌建设落后、产业集中度过低等问题，这样的产业结构特点成了房地产行业发展的瓶颈。在客观上需要通过企业间的并购重组实现优胜劣汰、产业整合和资源优化配置，从而实现中国房地产业的进一步发展。2003年以来，政府出台了一系列的宏观调控政策，改变了房地产业的旧有格局，行业门槛陡然提高。同时，大量的其他行业资金进入房地产业，加剧了市场的竞争，特别是外资的进入，对国内房地产企业提出了更高的要求，使其必须做大做强，以适应新的市场环境。

在此背景下，房地产企业纷纷开始寻求规模化发展的道路，房地产业俨然进入了并购时代。据不完全统计，2005年发生的房地产行业相关并购就有20起以上，涉及的资产超过500亿元，其中包括：万科并购浙江南都、北京天鸿与北京城开合并、上海绿地收购南京城开、万科收购北京朝开等。

一、企业并购的一般分析

并购是兼并与收购的简称，在国际上通常被称为“Merger&Acquisition”，缩写为“M&A”。这个术语中包含两个概念，一个是“Merger”，即兼并或合并；另一个是“Acquisition”，即收购或收买。兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是指企业与其他企业合为一体，收购则并非合为一体，而仅仅是一方对另一方居于控制地位。但在实际过程中，兼并和收购往往交织在一起，很难严格区分开。因此，本文把一家房地产企业通过获取其他企业的部分或全部产权，从而获得对该企业控制权的投资行为，统称并购。

并购作为优化资源配置的手段，是企业在巨大竞争压力中求得生存与发展的有效手段。但是，就全球以及我国并购的历史数据看，成功的企业并购并未如人们所期望的那么多，有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境，甚至破产。90年代末，麦肯锡公司研究了1990～1995年的150起兼并交易，结果表明，30%的交易严重损害了股东的收益，20%损害了部分收益，只有17%创造了大量回报。但是，Hill(1994)在对过去30年间进行并购的大型跨国公司的研究中发现，绝大部分获得充足利润回报的公司均是围绕其核心竞争力进行并购和经营的。这些公司在对外进行并购时，以核心竞争力为导向，并且通过并购来实现核心竞争力的双向转移和提升，获得持续的竞争优势。从全球范围来看，在20世纪90年代兴起了以“战略并购”为主要特征的第五次并购浪潮，围绕企业的核心竞争力与核心业务进行并购成为此次并购浪潮的主旋律，以核心竞争力导向的企业并购战略思维开始形成。

二、房地产企业并购特点

通过分析房地产企业的资产重组案例，我们可以发现房地产企业的并购重组表现出以下一些特点：

1.多元趋势导向。一部分企业通过并购，拓展企业经营业务，迈向多元化发展的道路。在这方面，房地产企业通过并购涉足其他行业与其他行业企业并购房地产企业进军房地产行业的情况是并存的。如大恒科技、中大股份、中体产业和益鑫泰等的企业并购活动即是如此。大恒科技属于通信设备制造业，但投资5000万元参股设立中关村科学城建设股份有限公司。

2.加强主营业务，部分企业通过并购或者剥离，坚持主业经营并逐渐形成核心竞争力。这类企业主要是一些与房地产行业关联度较大的企业，如建筑施工和工程承包类的企业。企业通过并购或资产剥离方式进行资产重组后的业务转型较为彻底。如浙江广厦公司于2001年11月实施大规模资产置换，退出建筑业和信息技术业，并置入杭州国商、南京置业和华侨饭店（其中杭州国商、南京置业主要进行房地产开发业务，而华侨饭店主要从事服务业），转而全力投入房地产业。

3.“买壳”上市目的。非上市房地产企业借助“买壳”类的并购活动达到间接上市的目的。受直接上市条件的制约，经营成功但难以直接上市的房地产开发企业“买壳”上市的愿望非常强烈。于是，一些经营亏损或行业前景欠佳的上市公司就成为这些非上市房地产企业追逐的重点和并购的对象。实力较强、业绩较好的房地产企业通过“买壳上市”的方式，即采用收购、受让股权方式，成为上市公司的第一大股东。如上海世贸投资发展有限公司通过收购万象集团26.43%的境内法人股，成为万象的第一大股东，继而将公司更名为“世贸股份”，同时将其主营业务变更为房地产业。另一种是“自动”转型的企业。

4.强强联盟策略。实现集团采购和信息共享，以达到降低成本、提高品质、加快开发等目的。如珠江投资与合生创展的合作。在此模式下，通常由收购方出具货币资金，与拥有目标房地产项目的企业共同出资，组建一个新的合资企业。新企业成立后，又可派生出两种并购分模式：一种为双方约定共同经营、共担风险，房地产项目建成出让取得收益后，双方按出资比例分享。在此模式下，没有购买行为发生，收购方与房地产企业之间为合作关系。另一种模式为：以房地产项目出资的企业在新企业成立后，向出具货币资金的一方转让新企业股权，即双方先合资合作，再由收购方出具货币资金收购房地产项目企业拥有新合资企业的股权。这种大企业间的战略联盟可以形成以下优势：通过共同协作，更高效、更低成本地实现对资金、土地等房地产战略资源的获取与占有；通过相互配合，提升区域价值，实现更高的市场占有率及开发利润；通过相互学习与融合，提升房地产产品的品质与服务，规范企业运作管理，提高全行业的信誉度；形成更大规模的企业集团，应对国际化的挑战。

5.改善资产状况。业绩不良的上市公司通过并购房地产企业来改善公司的资产状况，从而维持上市资格或是配股资格。该类公司涉足房地产的最终目的就是获得投资收益。通常，上市公司会通过参股，持有房地产企业的部分股权（一般小于50%），然后对房地产企业进行增资扩股，最后通过资本运作将所持有的股权转让，获得投资收益。如2001年6月，南京高科投资600万元参股南京天地房地产开发有限公司，并出资400万进行增资（拥有20%股权）；2002年1月，南京高科转让所持有的南京天地房地产开发有限公司20%股权，受让方是“天地房地产”第一大股东———南京东方文化技术有限公司。南京高科获得的投资收益率高达58%。如果排除关联交易因素的影响，单从投资收益角度看，这种投资相当成功，并可成为开发区类上市公司孵化器功能运作的典范。

三、几种不同并购模式的税负分析

企业出具货币资金意图收购另外一家企业所属的房地产项目时，在一般情况下有三种模式可以选择，且不同的并购模式有不同交易主体和交易标的，收购方应灵活掌握。

（一）三种房地产并购的财务模式