对赌协议的账务处理
关于上市公司对赌协议的会计与税务处理范文
关于上市公司对赌协议的会计与税务处理范文一、案例引入甲公司是境内一家股份有限公司，设有全资子公司乙公司，乙公司的注册资本为4,000万元，期末的净资产公允价值为5,000万元。
丙公司是境内一家上市公司。
甲公司与丙公司达成股权转让协议，甲公司将乙公司100%的股权让与丙公司，丙公司以向甲公司定向增发股票的方式支付股权受让的对价。
甲、丙公司本次交易的合同安排如下：1、股权转让及股份认购协议经甲、丙公司协商，甲公司将乙公司的100%的股权作价为5,000万元让与丙公司;丙公司向甲公司定向增发股票500万股，每股价格10元，作为取得乙公司100%股权的对价。
2、盈利预测补偿协议本次股权转让交易的盈利承诺方为甲公司，承诺的利润补偿期为2021年度、2021年度及2021年度。
本次股权转让及股份认购交易完成后，丙公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请会计师事务所对乙公司利润补偿期内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，甲、丙公司以此确认置入资产即乙公司在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。
甲公司承诺：乙公司2021年度、2021年度及2021年度实现的净利润数额分别不低于1,000万元、1,300万元及1,600万元;在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，甲公司以现金方式向丙公司支付补偿。
甲、丙公司依照上述两份协议的约定分别支付了乙公司的100%的股权以及500万股丙公司的股份。
至2021年度，经会计师事务所审计，乙公司2021年度实际实现的净利润金额为900万元，没有达到盈利预测期1,000万元的承诺金额，因此，甲公司向丙公司支付了利润差额100万元。
二、“对赌协议”的税法意义1、“实物期权”的缺陷所谓对赌协议，通常指的是交易双方之间签署的盈利预测与补偿协议。
交易双方以被交易标的资产未来可能产生的利润为博弈对象。
因此，在诸如美国等国家，对对赌协议所涉及的交易标的资产的定性一般为一项期权，即资产转让方向资产受让方在卖出资产的同时又卖出了一份看跌期权。
关于上市公司对赌协议的会计与税务处理范文
关于上市公司对赌协议的会计与税务处理范文《关于上市公司对赌协议的会计与税务处理》上市公司在发展过程中，常常会涉及各种复杂的金融操作和协议，对赌协议就是其中颇具代表性的一种。
对赌协议，这四个字听起来好像挺高大上、挺神秘，但其实在商业世界里，它就是一场充满刺激和未知的“赌局”。
就拿我之前了解到的一家上市公司来说吧。
这家公司是做新能源汽车的，发展势头那叫一个猛。
为了快速扩大生产规模，引入了一笔巨额的战略投资。
这投资可不是白给的，附带了一份对赌协议。
协议的内容大概是这样的：投资方给了公司一大笔钱，要求公司在未来三年内，销售额要达到某个惊人的数字，净利润也要保持一定的增长幅度。
如果公司做到了，投资方就不再追加什么条件，大家皆大欢喜。
但要是没做到，公司就得按照约定，给投资方补偿，要么是出让更多的股权，要么是用现金来弥补。
这可把公司的管理层给紧张坏了。
从那以后，整个公司就像上紧了发条的机器，疯狂运转。
研发部门日夜加班，试图推出更有竞争力的车型；生产线上的工人忙得连轴转，只为了能提高产量；销售团队更是全国各地到处跑，拼命开拓市场。
会计部门的人也没闲着。
他们得时刻盯着公司的财务数据，计算着每一笔收入和支出，心里默默祈祷着公司能完成对赌目标。
因为一旦没完成，那会计处理可就麻烦了。
比如说，如果要出让更多股权，那股权的价值怎么评估？如果是现金补偿，这笔钱又该算在哪个会计科目里？是营业外支出，还是直接冲减利润？这可都是让人头疼的问题。
税务方面也不轻松。
要是真的给出了现金补偿，这部分钱能不能在税前扣除？要是因为对赌协议导致股权结构发生变化，会不会涉及到各种税务调整？税务部门的同事们天天拿着税法条文仔细研究，生怕一个不小心，给公司带来巨大的税务风险。
那三年里，公司里的每个人都像是在走钢丝，小心翼翼又充满期待。
到了第三年年底，大家都屏住呼吸等待最终的财务数据出炉。
结果呢，差了那么一点点，没完成对赌目标。
这一下，公司可炸开了锅。
“对赌协议”投资会计处理探讨8篇
“对赌协议”投资会计处理探讨8篇篇1一、引言对赌协议是投资领域中的一种常见形式，特别是在创业投资、风险投资以及私募股权等领域。
它涉及到投资者与目标公司之间对未来不确定事项的约定，以达成特定的投资目标。
然而，对赌协议的会计处理却是一个复杂且充满争议的问题。
本文将对赌协议投资的会计处理进行探讨，旨在厘清相关会计处理原则，并提出规范对赌协议投资会计处理的具体建议。
二、对赌协议投资的基本要素1. 投资主体：对赌协议的投资主体包括投资者和目标公司。
投资者通常是风险承受能力较强的个人或机构投资者，而目标公司则是具有发展潜力的创业企业、中小企业或高新技术企业等。
2. 投资标的：对赌协议的投资标的通常是一个具体的项目或资产组合，而非单一资产。
这些项目或资产组合可能包括股票、债券、基金等金融工具，也可能包括房地产、矿产资源等实物资产。
3. 投资期限：对赌协议的投资期限通常较长，因为这类投资涉及的都是长期价值增长。
然而，由于未来不确定因素较多，因此投资期限的具体设定需要根据实际情况来确定。
1. 谨慎性原则：由于对赌协议涉及的是未来不确定事项，因此在会计处理上应采取谨慎性原则，充分估计可能存在的风险，并合理计提减值准备。
2. 实质重于形式原则：在会计处理上，应关注对赌协议的经济实质，而非其法律形式。
例如，虽然从法律形式上看，投资者与目标公司签订的是股权购买协议，但实际上投资者可能只是获得了目标公司的部分股权，并未实现完全控制。
因此，在会计处理时，应充分考虑这一经济实质。
3. 重要性原则：对于金额较大、影响显著的对赌协议投资，其会计处理应严格按照相关会计准则进行，以确保会计信息的真实性和完整性。
然而，对于金额较小、影响有限的对赌协议投资，其会计处理可以相对简化，以提高工作效率和降低成本。
1. 建立完善的会计准则体系：针对对赌协议投资的特殊性，建议相关部门制定专门的会计准则或规定，以规范其会计处理。
这些准则或规定应包括投资主体的确认、投资标的的计量、投资期限的确定等方面。
私募股权投资“对赌协议”的账务处理
一、私募股权投资对赌协议的简介近几年来，私募股权投资（Private Equity，以下简称“PE投资”）一直是投资界的热门话题。
作为风险投资的主要形式之一，PE投资主要投资于成长期或拟上市企业，在被投资企业上市后通过二级市场退出或未上市前并购转让退出，从而实现股权的增值收益。
一般来说，PE投资机构在与被投资方（或控股股东）的投资协议（或股权转让协议）中会有对赌协议条款。
所谓对赌协议，国外称之为估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism），简言之，就是投资方与被投资方（或控股股东）在协议中针对未来不确定性情况进行一种约定，如果约定的条件实现，投资方可以行使某种权利，如果约定的条件不实现，则被投资方（或控股股东）可以行使某种权利。
实际上，对赌协议也可以看成是期权的一种形式。
二、对赌协议的成因与分类（一）PE投资设计对赌协议的原因：（1）解决新进投资方与被投资方以及控股股东之间的信息不对称；（2）防止被投资方管理层的道德风险；（3）被投资方（或控股股东）对资金的渴求，以及PE投资机构自身内在的资本逐利本性使然。
（二）对赌协议的简要分类：（1）以是否争夺被投资方控股权为目的，对赌协议分为恶意对赌与善意对赌。
恶意对赌以苛刻的业绩设定为限而从控股股东手中夺取控股权为最终目标，一般可在强势外资PE投资机构制订的条款中可以体现，典型案例如湖南太子奶集团董事长和高盛、英联以及摩根士丹利之间对赌协议最终导致太子奶集团控股权易位。
善意对赌目的以提升被投资方综合能力使业绩达标从而达到双赢，即使业绩不达标也是大多以PE投资机构的妥协退让为结局，目前内资PE投资机构较多采用善意对赌条款。
（2）按照对赌协议订立双方所处的主体地位来分，可以分为：新进投资方与被投资方之间的对赌协议，新进投资方与控股股东之间的对赌协议。
（3）按照对赌协议内容的经济性质来分，对赌协议分为现金对赌和股权对赌，即业绩未达标时被投资方以现金弥补新进投资方，或者控股股东是以现金弥补或将部分股权划归新进投资方。
【会计实务经验】上市公司“对赌协议”的会计和税务处理
上市公司“对赌协议”的会计和税务处理在企业并购中，并购方和被并购方之间存在信息不对称导致的一系列问题，会影响并购市场的运行效率。
因此，“对赌协议”常常被并购双方作为管理风险的手段。
“对赌协议”，即估值调整协议，是投资方与融资方在达成协议时双方对于未来不确定情况的一种约定。
如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不出现，则由融资方行使一种权利。
在国际商业的并购重组事件中，“对赌协议”已被广泛运用。
例如，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是“对赌协议”在并购重组中应用的典型案例。
2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。
通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元。
这种“可换股文据”价值的高低，最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。
实际上，我国上市公司在并购重组中运用“对赌协议”，在政策层面也是允许的。
2008年3月24日发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第53号令）第二十三条第二款规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
这里，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，实际上就是通常所指的“对赌协议”。
近期频繁有上市公司披露，由于被收购的资产没有达到当初“对赌协议”设定的盈利目标，收到了资产转让方按约定支付的补偿。
对于这些补偿，如何进行会计和税务处理？本文举例分析如下。
案例在一份资产收购协议中，A公司（上市公司）收购B公司（非上市公司）实质性经营资产，该部分资产占B公司资产总额的60%。
关于上市公司对赌协议的会计与税务处理范文
关于上市公司对赌协议的会计与税务处理范文关于上市公司对赌协议的会计与税务处理范文一、引言上市公司在进行股权激励计划时，通常会与员工或管理层签订对赌协议，以激励员工为公司利益努力工作，并与公司利益实现相联动。
对赌协议涉及到会计与税务两个方面的处理，本文将从这两个角度对上市公司对赌协议的会计与税务处理进行详细阐述。
二、会计处理1. 对赌协议说明对赌协议是指上市公司与员工或管理层之间签订的协议，约定在一定期限内，若公司股票价格达到或超过一定水平，则员工或管理层将获得一定数量的股权或现金奖励。
相反，若公司股票价格未达到约定水平，则员工或管理层将无法享受到对应的股权或现金奖励。
2. 会计处理原则根据《企业会计准则》和相关规定，上市公司在处理对赌协议时，应遵循以下原则：按照公允价值确定股权激励成本；根据实际发生情况及公允价值变动记录对赌协议的费用或收益；持续评估对赌协议的公允价值，并及时调整相关会计处理。
3. 具体会计处理步骤上市公司在处理对赌协议时，需要进行以下具体会计处理步骤：1. 初始确认根据公允价值确定对赌协议的股权激励成本，并将其纳入成本表计算。
2. 费用或收益记录根据实际发生情况及公允价值变动，记录对赌协议的相关费用或收益。
若公司股票价格达到或超过约定水平，应计入费用或收益；若股票价格未达到约定水平，不计入。
3. 公允价值调整持续评估对赌协议的公允价值，并根据实际变动情况进行调整。
调整金额计入当期损益或其他综合收益。
三、税务处理1. 对赌协议的税务分类对赌协议在税务上通常被视为股权收益或员工薪酬，具体分类根据不同的国家和地区税法而有所不同。
2. 常见税务处理方法按照相关税法规定，将对赌协议的收益视为个人所得，纳入个人所得税征税范围。
对赌协议的收益可以视为公司营业利润的一部分，纳入公司所得税征税范围。
若对赌协议的收益符合特定条件，可以享受免税政策或优惠税率。
3. 税务合规与筹划为了合规经营并优化税务负担，上市公司在处理对赌协议时需注意以下事项：及时了解并遵守相关国家和地区的税法规定。
学习笔记——对赌协议的会计处理问题(四)
学习笔记——对赌协议的会计处理问题（四）【本案例资料来自天职国际公众号，系天职专业委员会发布，学习笔记部分属于原创，特此声明！】案例1.3 2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，协议约定，A公司购买价款为5000万元现金，以及以每股1元价格向B公司发行2000万股支付。
由于C公司收购日存在一项未决诉讼，很可能需向其供应商支付违约金。
协议约定，若C公司在该诉讼完结后，需偿还违约金为500万元（不含）以上，则B公司将向A公司补偿超过部分；若C公司需偿还违约金为500万元（含）以下，则B公司不再向A公司补偿资金。
收购日，C公司管理层预计该诉讼需偿还违约金为450万元。
假设C公司该未决诉讼存在两种情况：（1）该诉讼于2015年6月30日完结，C公司实际需偿还违约金为650万元；（2）该诉讼于2016年3月31日完结，C公司实际需偿还违约金为650万元。
问题：A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述补偿资金进行会计处理？案例1.3 会计处理分析案例1.3涉及被收购方原股东对收购方的补偿，且补偿事项是基于被收购方的特定资产或负债，属于《企业会计准则讲解2010》“第二十一章企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）中的补偿性资产。
补偿性资产，与案例1.1、案例1.2中或有对价的区别，在于补偿性资产是基于特定资产或负债的，而或有对价通常是基于整体事项，如被收购方净利润等。
（一）初始确认和计量根据《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）第27至28段规定，对于补偿性资产，在确认被补偿项目的同时，购买方应确认一项补偿性资产，且以与被补偿项目相同的基础计量，并且需要对无法收回的金额计提估价备抵。
本案例中，被补偿项目为C公司未决诉讼，因此，对B公司可能补偿的金额，与该未决诉讼的估计一致。
本案例中，该未决诉讼适用《企业会计准则第13号——或有事项》及《国际会计准则第37号——准备、或有负债和或有资产》，C公司经合理估计，应确认预计负债450万元。
对赌协议的账务处理
对赌协议的账务处理会计实务问题分析对赌协议的会计处理问题案例背景：对赌协议，翻译自英文术语“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，一般是指交易双方基于未来不确定事项，对交易价格进行相应调整的一类协议安排。
对赌协议常见于企业并购、引入风险投资等交易，根据不同的交易主体及对赌安排，所涉及的会计处理及相关准则各有不同。
一、企业并购中的对赌协议案例1.12014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。
协议约定，A公司购买价款为1亿元。
在约定购买价格之外，A公司将基于C公司以下未来盈利目标，向B公司支付或不支付额外购买价款：（1）未来两年内，如果C公司实现净利润总额未超过1000万元，则不再支付额外对价；（2）未来两年内，如果C公司实现净利润总额在1000万至2000万元之间，则A公司需向B公司额外支付现金为：2×C公司两年实际净利润；（3）未来两年内，如果C公司实现净利润总额超过2000万元，则A公司需向B公司额外支付现金为：3×C公司两年实际净利润。
根据盈利预测报告，C公司未来两年实现净利润总额及其可能性为：800万元—40%；1500万元—40%；2500万元—20%。
2015年度，C公司实际实现净利润750万元;2016年度，C公司实际实现净利润1050万元。
问题：A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述对价进行会计处理？案例1.22014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。
协议约定，A公司购买价款为1亿元。
B公司在协议中承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标，则B 公司将以现金方式向C公司补偿差额部分。
具体盈利目标及实际实现净利润如下：问题：A公司如何对上述补偿进行会计处理？案例1.32014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，协议约定，A公司购买价款为5000万元现金，以及以每股1元价格向B 公司发行2000万股支付。
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权，协议约定，A公司购买价款为5000万元现金，以及以每股1元价格向B
公司发行2000万股支付。由于C公司收购日存在一项未决诉讼，很可能需向
其供应商支付违约金。协议约定，若C公司在该诉讼完结后，需偿还违约金为
500万元（不含）以上，则B公司将向A公司补偿超过部分；若C公司需
偿
还违约金为500万元（含）以下，则B公司不再向A公司补偿资金。 收购日，
一、企业并购中的对赌协议
案例1.1
2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司
60%股
权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。在约 定
购买价格之外，A公司将基于C公司以下未来盈利目标，向B公司支付或不
支
付额外购买价款：
（1）未来两年内，如果C公司实现净利润总额未超过1000万元，则不再支
案例1.1会计处理分析
（一）初始确认和计量
首先，需确定该或有支付是属于企业合并中的或有对价，还是属于独立于企业 合并的单独交易。根据《国际财务报告准则第3号—— 企业合并》（2008修
订）应用指南中关于“对雇员或出售方股东的或有安排[准则第52段（2）的应
用]”，在考虑对职工或出售方股东的或有支付安排是否属于企业合并的一部分
（2014年修订）及《国际财务报告准则第32号—— 金融工具：列报》的相 关
规定。
或有对价，通常指如果特定未来事项发生或满足特定条件，作为换取对被购买
方的控制交易的一部分，购买方向被购买方原所有者转移额外资产或权益的义
务。然而，或有对价也给了购买方这样的权利：当满足特定条件时，购买方之
前转移的对价应被归还。值得注意的是， 《企业会计准则讲解2010》“第二十
一章 企业合并” 及《国际财务报告准则第3号—— 企业合并》（2008修订）
中的或有对价，主要是与未来发生的交易或事项相关；而《企业会计准则第 号—— 或有事项》及《国际会计准则第37号—— 准备、或有负债和或有资产》 中所规范的或有事项，是由过去的交易或事项形成的不确定事项。二者在概念 上有所区别，并且，在企业合并中所涉及的或有事项，实际上不再适用《企业 会计准则第13号—— 或有事项》及《国际会计准则第37号—— 准备、或有 负债和或有资产》，而需要根据《企业会计准则讲解2010》“第二十一章 企 业合并” 及《国际财务报告准则第3号—— 企业合并》（2008修订）相关规 定进行处理。二者具体处理差异参见后述案例1.3的分析。
—40%；1500万元—40%；2500万元—20%。
2015年度，C公司实际实现净利润750万元;2016年度，C公司实际实现净 利
润1050万元。
问题：A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述对价进行
会计处理？
案例1.2
2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司
利目标及实际实现净利润如下:
问题：
C公司在个别财务报表层面及A、C公司合并财务报表层面，如何
对上述补偿进行会计处理?
案例分析:
、企业并购中的对赌协议
案例1.1、案例1.2中的情形，属于企业合并中的或有对价，涉及《企业会计 准
则讲解2010》“第二十一章企业合并 ”及《国际财务报告准则第3号——企
业合并》（2008修订）、《企业会计准则第37号—— 金融工具列报》
对赌协议的账务处理
会计实务问题分析
对赌协议的会计处理问题
案例背景：
对赌协议，翻译自英文术语“估值调整机制”(Valuation Adjustment
Mechanism，VAM)，一般是指交易双方基于未来不确定事项，对交易价格进 行相应调整的一类协议安排。对赌协议常见于企业并购、引入风险投资等交易， 根据不同的交易主体及对赌安排，所涉及的会计处理及相关准则各有不同。
付
额外对价；
（2）未来两年内，如果C公司实现净利润总额在1000万至2000万元之间，
则A公司需向B公司额外支付现金为：2XC公司两年实际净利润；
（3）未来两年内，如果C公司实现净利润总额超过2000万元，则A公司
向B公司额外支付现金为：3XC公司两年实际净利润。
根据盈利预测报告，C公司未来两年实现净利润总额及其可能性为：800万元
方．
向B公司支付或不支付现金。 而C公司未来能达到的净利润指标， 受C公司
中的或有对价，应作为单独的交易进行处理。
在确定或有支付属于企业合并中的或有对价后，需根据《企业会计准则第37号—— 金融工具列报》（2014年修订）及《国际财务报告准则第32号——金
融工具：列报》的规定，判断该或有对价是属于一项金融负债还是一项权益工
公司未来净利润指标，相应C公司基于被收购方A具。本案例中，由于收购
C公司管理层预计该诉讼需偿还违约金为450万元。
假设C公司该未决诉讼存在两种情况：
（1）该诉讼于2015年6月30日完结，C公司实际需偿还违约金为65还违约金为650万元。
问题：A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述补偿资金
进行会计处理？
案例1.4
2014年12月31日，A公司自集团内母公司S公司购入其持有另一子公司
C
公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1
公司未来三年净利润未达到盈利预C公司在协议中承诺，如果S亿元。母公
司.
测报告目标，则S公司将于每年末以现金方式向C公司补偿差额部分。具体 盈
时，需考虑确定对价的规则等因素。本案例中，或有支付的定价是基于未来被
收购方收益的倍数，表明该支付实质上是对被购买方公允价值的核实和调整，
因此，该或有支付属于企业合并中的或有对价。实务中，如果对职工或被收购
方的或有支付是按未来收益的特定百分比确定，则可能表明该支付实质上是对
未来收益的分红，而不是对交易标的公允价值的核实和调整，不属于企业合并
60%股
权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。B公
在协议中承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标， 则B公
司将以现金方式向C公司补偿差额部分。具体盈利目标及实际实现净利润如下:
旦
问题：A公司如何对上述补偿进行会计处理？
案例1.3
2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司