上市公司2011年年度报告信息披露工作备忘录第1号——内控报告的编
证监会上市公司业务咨询常见问题解答
中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。
主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜(2019年1月修订)
主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜（深圳证券交易所公司管理部 2015年4月20日制定 2016年12月30日第一次修订 2018年2月13日第二次修订 2019年1月16日第三次修订）为促进上市公司提高信息披露质量，规范其业绩预告及定期报告披露行为，根据《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》（以下将该三项规则统称为“定期报告准则”）、本所《股票上市规则》等相关规定，制定本备忘录。
第一节业绩预告、业绩快报及修正、盈利预测一、上市公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对公司定期报告（第一季度报告、半年度报告、第三季度报告和年度报告）的经营业绩和财务状况进行预计。
如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过12个月）的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当及时进行预告（以下统称“业绩预告”）：（一）净利润为负值；（二）实现扭亏为盈；（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（四）期末净资产为负值；（五）年度营业收入低于一千万元。
注：本备忘录所称“元”，如无特指，均指人民币元。
二、上市公司披露定期报告的业绩预告最迟不得晚于：（一）年度报告业绩预告不应晚于报告期次年的1月31日；（二）第一季度报告业绩预告不应晚于报告期当年的4月15日；（三）半年度报告业绩预告不应晚于报告期当年的7月15日；（四）第三季度报告业绩预告不应晚于报告期当年的10月15日。
三、上市公司如预计其定期报告业绩出现本节所述“实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上”的应披露业绩预警情形，但属于下列较小比较基数情形的，经本所同意后可以豁免披露业绩预告：（一）上一年度每股收益低于或等于0.05元；（二）上一年度前三季度每股收益低于或等于0.04元；（三）上一年度半年度每股收益低于或等于0.03元；（四）上一年度第一季度每股收益低于或等于0.02元。
上海证券交易所关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知
上海证券交易所关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2013.12.31•【文号】上证函[2013]287号•【施行日期】2013.12.31•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文上海证券交易所关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知（上证函〔2013〕287号）各上市公司：为做好上市公司2013年年度报告（以下简称“本次年报”）的披露工作，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（以下简称“《年报准则》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，上海证券交易所（以下简称“本所”）现将有关事项通知如下。
一、总体要求（一）上市公司董事会应当组织相关人员认真学习中国证监会和本所发布的与本次年报编制、报送和披露有关的各项规定，按要求履行本次年报的披露义务。
（二）上市公司应该严格按照本所发布的信息披露直通车有关的各项业务指引及业务手册，在公司业务管理系统中正确选择公告类别，进行相关信息披露文件的报送操作，确保本次年报的披露工作顺利完成。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在本次年报披露前均负有保密义务，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
二、具体要求（一）披露时间凡在2013年12月31日之前上市的公司，应当于2014年4月30日前完成本次年报的编制、报送和披露工作，且披露时间不晚于2014年第一季度报告的披露时间。
在2014年1月1日至4月30日期间新上市的公司，如在上市公告书中未披露经审计的2013年年度财务会计资料的，也应当于2014年4月30日前披露2013年年度报告。
本所鼓励上市公司在其网站上公布年度报告，但披露时间不得早于本所网站的披露时间。
上市公司预计不能在2014年4月30日前完成2013年年度报告披露工作的，应当在2014年4月15日之前向本所提交书面报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第7号、第8号的通知-
中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第7号、第8号的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第7号、第8号的通知（2001年2月21日）各上市商业银行、证券公司及有关会计师事务所：为进一步提高公开发行股票商业银行、证券公司年度报告的编制与披露质量，保护投资者的合法权益，我们制定了《公开发行证券公司信息披露编报规则第7号－商业银行年度报告内容与格式特别规定》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第8号－证券公司年度报告内容与格式特别规定》，现予发布，请遵照执行。
公开发行证券公司信息披露编报规则第7号商业银行年度报告内容与格式特别规定第一条为规范公开发行股票商业银行(以下简称商业银行)的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本规定。
第二条商业银行编制年度报告时，除应遵循中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)有关年度报告内容与格式的一般规定外，还应遵循本规定的要求。
其中的财务报表附注部分还应遵循《公开发行证券公司信息披露编报规则第2号－商业银行财务报表附注特别规定》的要求。
第三条商业银行应披露截至报告期末前三年年末如下财务数据：总负债、存款总额、长期存款及同业拆入总额、贷款总额、各类贷款余额。
商业银行应披露截至报告期末前三年年末及按月平均计算的下述年均财务指标：资本充足率、贷款质量比例、存贷款比例、短期资产流动性比例、拆借资金比例、中长期贷款比例、国际商业借款比例、利息回收率。
上市公司日常信息披露工作备忘录
上市公司日常信息披露工作备忘录第一号上市公司临时公告格式指引第一号上市公司收购、出售资产公告第二号上市公司关联交易公告第三号上市公司分配及转增股本实施公告第四号上市公司召开股东大会通知公告第五号上市公司股东大会决议公告第六号上市公司对外投资公告第七号上市公司关于为他人提供担保公告第八号上市公司变更募集资金投资项目公告第九号上市公司股票交易异常波动公告第十号上市公司澄清公告第十一号上市公司涉及诉讼、仲裁公告第十二号上市公司发行证券获准公告第十三号上市公司变更证券简称公告第十四号上市公司非公开发行股票董事会决议暨召开临时股东大会通知公告第十五号上市公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告第十六号上市公司重大事项停、复牌公告第十七号上市公司重大合同公告第十八号上市公司取得、转让矿业权公告第十九号上市公司股改限售流通股上市公告第一号上市公司收购、出售资产公告适用说明：1、本指引适用于达到《证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定的收购、出售资产标准，但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重大资产重组标准的交易事项。
上市公司达到《重组办法》规定的重大资产重组标准的交易事项的，应按照《重组办法》的要求履行信息披露义务。
2、上市公司放弃或部分放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致公司失去该子公司的控制权，且该子公司最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入、净利润（任意一项）占公司最近一个会计年度相关财务数据10%以上的，应视为公司出售资产并参照本格式指引的规定履行信息披露义务。
3、如本次交易构成《股票上市规则》规定的关联交易的，不适用本指引，上市公司应当按照《股票上市规则》有关关联交易的要求和《上市公司临时公告格式指引第二号：上市公司关联交易公告》的规定履行信息披露义务。
证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份收购、出售资产公告本公司及董事会全体成员保证公告容不存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，并对其容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
证监会发布新版上市公司年报准则……
证监会发布新版上市公司年报准则……作者：来源：《财会学习》2012年第10期会计证监会发布新版上市公司年报准则9月21日，证监会上市部发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2012年修订）》。
新版《年报准则》的改变主要体现在四大方面：一是大幅缩减年报摘要篇幅，降低信息披露成本，简化了历史信息、财务指标等内容，将财报附注和临时公告中已经披露的内容仅在年报中概述，详细内容通过“查询索引”指引投资者阅读；二是简化年报全文披露内容，强化投资者关心事项的披露，强化的内容则包括管理层讨论分析、重大诉讼、仲裁、重大担保、利润分配、内控规范体系实施效果等；三是增加非财务信息披露；四是增加自愿披露内容，鼓励差异化披露，鼓励公司披露内容包括前五名供应商名称和采购金额、前五名客户名称和销售额等。
新版《年报准则》于2013年1月起施行。
海峡两岸会计学术研讨会在厦门举行第四届海峡两岸会计学术研讨会9月24日在厦门开幕。
海峡两岸会计学术研讨会是中国会计学会与台湾政治大学会计系联合主办的重要会议之一，也是海峡两岸学术交流活动的重要项目之一。
该会议隔年轮流在大陆和台湾举行，今年在大陆举行。
本次会议共邀请到海峡两岸专家学者近200人参会，就企业会计准则、内部控制和公司治理等重要议题进行交流。
厦门国家会计学院院长邓力平在致辞中表示，近年来，两岸会计界互动日益频繁，交流更加深入，尤其是2010年，两岸正式签署《会计学术交流与合作备忘录》后，形成了稳定的会计学术交流机制。
中国会计学会会长金莲淑表示，当前经济形势下，两岸会计人员面临的迫切任务，就是要精诚合作，携手共进，共渡难关。
审计财政部：简化港澳会计师事务所内地临时审计资料近日，财政部发布《关于适当简化港澳会计师事务所来内地临时执行审计业务申请材料的通知》，决定适当简化香港、澳门特别行政区会计师事务所来内地临时执业相关申请材料。
文件规定，港澳事务所来内地临时执业的非注册会计师人员，由港澳事务所统一提供人员清单，清单应列明人员姓名、性别、国籍、身份证号码等信息。
深圳证券交易所公司管理部关于发布《信息披露业务备忘录第21号—
深圳证券交易所公司管理部关于发布《信息披露业务备忘录第21号—深圳证券交易所公司管理部关于发布《信息披露业务备忘录第21号—定期报告披露相关事宜》的通知(2014修订)【法规类别】信息公开【发布部门】深圳证券交易所【发布日期】2014.04.03【实施日期】2014.04.03【时效性】现行有效【效力级别】行业规定深圳证券交易所公司管理部关于发布《信息披露业务备忘录第21号-定期报告披露相关事宜》的通知各上市公司：为提高备忘录的适用性，指导上市公司做好定期报告披露工作，我部根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定，对《信息披露业务备忘录第21号-年度报告披露相关事宜》进行了修订完善，同时吸收纳入了《信息披露备忘录第32号-财务报告披露注意事项》及本所历年定期报告通知的相关内容，修订后备忘录重新命名为《信息披露业务备忘录第21号-定期报告披露相关事宜》，于发布之日起施行。
《信息披露业务备忘录第32号-财务报告披露注意事项》于同日废止。
特此通知。
附：《信息披露业务备忘录第21号-定期报告披露相关事宜》深圳证券交易所公司管理部2014年4月3日附：信息披露业务备忘录第21号-定期报告披露相关事宜（深圳证券交易所公司管理部2010年1月13日制定，2014年4月3日修订）为做好上市公司定期报告的编制、报送和披露工作，促进上市公司定期报告信息披露质量的提高，根据《证券法》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所关于定期报告的相关规定，制定本业务备忘录。
一、定期报告的适用规则上市公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》（2012年修订）（以下简称“《年度报告准则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号＜半年度报告的内容与格式＞》（以下简称“《半年报准则》”）、《公司发行证券的公司信息披露编报规则第13号-季度报告的内容与格式特别规定》（以下简称“《季报准则》”）、《公司发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（以下简称“《第15号编报规则》”）、本所《股票上市规则》、本备忘录等相关规定编制、报送和披露定期报告。
上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明
上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号：上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明各上市公司：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）（以下简称“年报准则”）由中国证监会颁布执行，具体条文的权威解释权归属中国证监会。
为便于上市公司理解和执行年报准则，我部特编制本备忘录，相关解释仅供参考。
根据本所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》，注册会计师需要根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。
为统一披露口径，我部制作了“上市公司201X年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”（见附件一，以下简称汇总表）。
注册会计师出具的专项说明中应当包含按本备忘录附件一格式编制的汇总表。
一、非经营性资金占用非经营性资金占用是指：上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。
大股东及其附属企业是指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东或实际控制人及其附属企业。
附属企业是指控股股东、实际控制人控制的企业，但不含上市公司以及上市公司控制的企业。
公司对非经营性资金占用计提的减值准备或核销的金额，不应当从期末占用余额中扣除。
存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的上市公司，应当在本次年度报告全文的“重要事项”部分的“关联债权债务往来”中，增加披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人和董事会拟定的解决措施。
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上市公司2011年年度报告信息披露工作备忘录第1号——内
控报告的编制、审议和披露
【法规类别】上市公司
【发文字号】上市公司2011年年度报告信息披露工作备忘录第1号
【修改依据】上海证券交易所关于修订《上市公司定期报告工作备忘录第一号》的通知(2014)
【发布部门】上海证券交易所
【发布日期】2012.01.17
【实施日期】2012.01.17
【时效性】已被修改
【效力级别】行业规定
上市公司2011年年度报告信息披露工作备忘录
（第一号）
内控报告的编制、审议和披露
（上海证券交易所）
各上市公司：
为规范上市公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告（以下简称“内控报告”）的编制和审议工作，根据证监会《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》及《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》等规定，本所公司管理部制定了内控报告格式指引（以下简称“格式指引”，见附件一）以及上市公司董事内部控制评价工作底稿（以下简称“工作底稿”，见附件二）。
现将有关事项明确如下：
一、应披露内控报告及内控审计报告的公司
1、本所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》第八条规定：在本所上市的“上证公司治理板块”样本公司、境内外同时上市的公司及金融类公司，应在2011年年报披露的同时，按照本所发布的相关格式指引的要求披露董事会对公司内部控制的自我评价报告（以下简称“内控报告”）。
2、本所鼓励拟申请加入“上证公司治理板块”的其他上市公司披露内控报告。
3、境内外同时上市的公司，除应披露内控报告外，还应披露注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。
4、本所鼓励内控报告试点的上市公司披露内控报告及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。
二、内控报告的编制、审议和披露
1、披露内控报告的上市公司，应严格按照《企业内部控制评价指引》的要求做好内部控制评价工作，并按照本格式指引的要求，披露内控报告。
2、公司应以附件的形式披露格式指引规定以外的公司内部控制的相关情况，包括但不限于实施内部控制评价的总体情况、所采用的程序和方法等（评价小组的组成，评价所采用的程序和所花费的时间，借助中介机构或外部专家的情况，工作底稿的编制，收集被评价单位内部控制设计和有效运行证据的方法，重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷认定的标准等）。
3、本所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》第九条规定：公司披露内控报告的，董事会应分别单独进行审议。
公司的内控报告、注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告应在本所网站以单独报告的形式披露。
4、出具内部控制自我评价报告的上市公司，监事会应在年报“监事会报告”部分就董事会内部控制自我评价报告明确表示意见。
5、披露内控报告的公司应同时在XBRL报送系统中“董事会关于公司内部控制的自我评价报告”部分填写内控报告的相关内容，在XBRL报送系统中填写的内容应与公开披露的内控报告保持一致。
三、董事内部控制评价工作底稿
1、董事对公司内部控制的评价应完成工作底稿，形成评价依据。
2、公司董事会秘书至少应于董事会审议公司年度报告会议通知发出时，将本底稿交给各董事。
3、该底稿应由董事亲笔填写。
4、公司应为董事填写工作底稿有关内容提供便利。
5、本工作底稿构成董事对公司内部控制勤勉尽责的证据。
6、公司可根据自身实际情况，对工作底稿的内容与格式进行调整。
各上市公司在使用过程中对本备忘录如果有任何意见和建议，请及时联系我们，以便今后修订。
联系电话：（021）68816398
联系人：徐明磊
联系信箱：mlxu@
附件一：《2011年度内部控制评价报告》格式指引
附件二：上市公司董事内部控制评价工作底稿
二○一二年一月十七日附件一：
《2011年度内部控制评价报告》格式指引
XX股份有限公司2011年度内部控制评价报告
董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
XX股份有限公司全体股东：
XX公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。
财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。
由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。
董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2011年12月31日（基准日）有效[或在以下方面存在重大缺陷：对重大缺陷的说明。
公司已对该缺陷采取（或拟对该缺陷采取）如下整改措施：
整改措施：
我公司在内部控制自我评价过程中发现的（或未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷）与非财务报告相关的内部控制缺陷情况包括[具体缺陷情况]。
我公司聘请的[会计师事务所名称]已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审
计，出具了[审计意见]（如适用）。
董事长：（签名）
XX股份有限公司
[日期]
附件二：
上市公司董事内部控制评价工作底稿
上市公司董事对公司内控评价的工作底稿（非独立董事版本）
公司名称：内部控制评价报告年度： 20年。