2019-企业改制与重组-文档资料
企业股份制改制和资产重组共87页文档
• 实行公示主义，不易保守商业秘密，法 律上的规范也比较严格。
29.07.2021
南京大学范从来教授
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有限责任公司的优点
• 既注重资金的组合，又注重人的信任和 联系，便于公司的控制，灵活性大，适 应性强。
文 家 。汉 族 ，东 晋 浔阳 柴桑 人 （今 江西 九江 ） 。曾 做过 几 年小 官， 后辞 官 回家 ，从 此 隐居 ，田 园生 活 是陶 渊明 诗 的主 要题 材， 相 关作 品有 《饮 酒 》 、 《 归 园 田 居 》 、 《 桃花 源 记 》 、 《 五 柳先 生 传 》 、 《 归 去来 兮 辞 》 等 。
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企业股份制改制和资产重组
• 企业改制上市的宏观意义
• 1、金融危机的爆发显示，国有企业的大部分
亏损转移到国有银行，国有银行不良资产的比 例大量上升，中国经济的金融风险加大，国有 企业的亏损风险不能集中于银行，应该通过资 本市场实现风险分散。
29.07.2021
南京大学范从来教授
29.07.2021
南京大学范从来教授
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股份有限公司的内涵
• 股份有限公司的全部资本分为等额的股 份，股东以所持股份对公司承担责任； 公司的发起人为5人以上；注册资本不低 于1000万。
29.07.2021
南京大学范从来教授
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股份有限公司的缺陷
• 属于资合公司，至于资金是谁投入的， 股东的身份、信用状况如何无关紧要。
企业改制重组范文
企业改制重组范文尊敬的董事会成员：大家好！我在此向各位汇报有关企业改制重组的计划和建议。
随着全球经济的快速发展和市场竞争的加剧，我们企业已经面临着一系列的挑战和困难。
为了适应新的经济形势和市场格局，实现企业的可持续发展，我建议我们进行企业的改制重组。
首先，我们需要进行组织结构的优化。
当前我们企业的组织结构庞杂，职能部门重叠，导致决策效率低下和资源浪费。
我建议我们进行组织结构的精简和优化，减少层级，加强各个部门之间的沟通协作，提高决策的灵活性和效率。
另外，我们也应该注重人力资源的合理配置，通过培训和激励计划，提高员工的技能水平和工作积极性，为企业的发展打下良好的人才基础。
其次，我们应该进行业务板块的重组。
当前我们企业的业务板块过于分散，导致资源无法集中，各个板块之间的协同效应不明显。
为了实现经济效益的最大化和资源的最优配置，我建议我们对业务板块进行重组，将相似的板块进行合并，形成规模效应，并减少非关键业务板块的投入。
通过重组，我们可以提高企业的核心竞争力和市场影响力，实现更好的经营业绩。
此外，我们还需要进行资本结构的优化。
当前我们企业的债务水平较高，财务风险较大。
为了减轻负债压力，提高企业的盈利能力，我建议我们通过股权融资来优化资本结构，吸引更多的资金进入企业。
同时，我们也可以通过并购和资本市场的开放，引进战略投资者和优秀的合作伙伴，增加企业的资本实力和市场份额。
通过资本结构的优化，我们可以提高企业的竞争力和市场地位，实现更好的财务表现。
最后，我建议我们进行企业文化的转型和创新。
企业文化是企业发展的灵魂和核心竞争力所在。
当前我们企业的文化偏于保守，创新能力不足，无法适应市场的快速变化和竞争的激烈程度。
为了推动企业的转型和创新，我建议我们注重企业文化的培育和建设，鼓励员工敢于创新和尝试，打破旧有的思维和模式，推动企业的和发展。
总结起来，企业的改制重组对于我们的企业来说是一个重要的发展阶段，是实现企业可持续发展的关键环节。
《企业改制与重组》课件
企业重组的优缺点
企业重组能够创造更大的规 模效益和市场竞争力，但也 可能面临整合难度和文化冲 突等挑战。
企业重组的实施步骤和 流程
企业重组需要进行尽职调查、 谈判协议、整合管理等一系 列步骤来确保顺利实施。
企业重组的成功案例
世界上有许多成功的企业重 组案例，如谷歌收购 YouTube、阿里巴巴与盛大 集团合并等。
企业改制与重组
这份PPT课件将带您深入了解企业改制和重组领域的关键概念和实践，为您 提供有关企业变革的重要信息。
企业改制
什么是企业改制
企业改制是指对企业的组织形式、产权结构、 公司治理等进行有计划的调整和变革的过程。
企业改制的目的和意义
企业改制旨在提高企业的竞争力、促进资源 配置优化、增强企业适应市场变化的能力。
结语
1 重塑未来
企业改制和重组是促进企业可持续发展的重要手段，有助于应对市场变化和提升竞争力。
2 迎接挑战
企业变革不仅是一种必然，也是一种机遇，使企业能够适应不断变化的商业环境。
3 共创未来
通过合作和创新，企业可以实现更大的价值和长期可持续发展。
企业改制的流程和步骤
企业改制包括评估、方案制定、资源整合、 重组实施等多个阶段。
企业改制的注意事项和风险
企业改制需要考虑法律法规、员工福利、财 务状况等多个风险因素。
企业重组
什么是企业重组
企业重组是指两个或多个企 业通过和形式
企业重组包括兼并、收购、 联盟等多种形式，可根据实 际情况选择最适合的重组方 式。
泸州市人民政府办公室关于进一步推动市属国有企业结构调整和重组的实施意见
泸州市人民政府办公室关于进一步推动市属国有企业结构调整和重组的实施意见文章属性•【制定机关】泸州市人民政府办公室•【公布日期】2019.10.14•【字号】泸市府办发〔2019〕64号•【施行日期】2019.11.22•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】经济体制改革正文泸州市人民政府办公室关于进一步推动市属国有企业结构调整和重组的实施意见泸市府办发〔2019〕64号各区县人民政府，各园区管委会，市级有关部门，市属国有企业：为深入贯彻落实国家、省关于深化国有企业改革的决策部署，进一步优化国有资本配置，促进市属国有企业转型发展，按照《国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办发〔2016〕56号）和《四川省人民政府办公厅关于进一步推动省属企业结构调整和重组的实施意见》（川办发〔2018〕66号）精神，结合我市实际，经市委全面深化改革委员会第二次会议和市八届人民政府第69次常务会议审议通过，现就推动市属国有企业结构调整与重组提出以下意见。
一、总体要求（一）指导思想。
深入学习贯彻党的十九大精神和习近平总书记对四川工作系列重要指示精神，全面贯彻落实市委八届五次、六次全会决策部署，以国有资产保值增值和国有资本做强做优做大为目标，以优化国有资本配置、提高国有资本运营效率为中心，以推进供给侧结构性改革为主线，加大股份制改革上市力度，发展混合所有制经济，推动我市国有资本向白酒、电子信息、新兴产业等三大千亿产业以及公用事业、金融、基础设施等板块集聚、向具有核心竞争力的优势企业集聚、向企业的核心主业集聚，全面推动高质量发展，进一步优化国有经济布局和结构调整，提升市属国有企业的发展质量和效益，更好发挥市属国有企业在争创全省经济副中心的引领作用和保障全市经济健康发展的骨干作用。
（二）基本原则。
1.坚持服务全市发展战略。
市属国有企业结构调整与重组，要服务全市发展目标，落实全市产业政策，推动事关全市经济社会发展大局的重大基础设施工程建设、重大产业项目实施，以管资本为主加强国资监管，不断推动国有资本优化配置，确保国有资产保值增值。
企业改制重组方案
企业改制重组方案一、背景介绍随着市场环境的变化和企业发展的需求，我公司决定进行企业改制重组，以提升竞争力、优化资源配置和实现持续增长。
本文将详细介绍企业改制重组的目标、原因、范围、步骤和预期效果。
二、目标和原因1. 目标：- 提高企业竞争力：通过重组，整合公司内部资源，实现资源优化配置，提升企业竞争力。
- 实现协同效应：通过合并相关业务部门，实现业务协同，提高工作效率和服务水平。
- 扩大市场份额：通过重组，拓展市场渠道，增加市场份额，提高市场占有率。
- 优化人力资源：通过整合人力资源，实现人员配置的优化，提高员工绩效和工作满意度。
2. 原因：- 市场竞争激烈：当前市场竞争日趋激烈，企业需要通过改制重组来提升自身竞争力，保持市场地位。
- 资源分散浪费：企业内部资源分散，资源利用率低下，需要通过重组来实现资源的整合和优化。
- 业务互补性：不同业务部门之间存在互补性，通过重组可以实现业务协同，提高综合服务能力。
三、改制重组范围1. 业务范围：- 合并相关业务部门：将公司内部具有相关业务的部门进行合并，实现业务协同效应。
- 优化业务结构：根据市场需求和公司发展战略，对业务结构进行调整和优化。
2. 组织结构：- 调整组织架构：根据业务调整和公司发展需要，对组织架构进行优化和调整。
- 优化人员配置：根据业务需求和员工能力，对人员进行重新配置和调整。
3. 资源整合：- 整合内部资源：对公司内部资源进行整合，提高资源利用效率。
- 拓展外部资源：通过合作、并购等方式，引入外部资源，增强企业竞争力。
四、改制重组步骤1. 确定重组方向和目标：明确改制重组的目标和方向，制定改制重组的整体策略。
2. 进行组织调研和分析：对公司内部组织结构、业务部门和人员进行调研和分析，找出问题和改进的空间。
3. 制定改制重组计划：根据调研结果，制定改制重组的详细计划，包括重组范围、时间表、资源整合方案等。
4. 实施改制重组：按照计划，逐步实施改制重组，包括组织结构调整、人员优化配置、业务整合等。
并购重组-第三章 企业改制与重组 精品
（4）股份制可以使企业真正具有法人财产权，可以独立运 用和经营所有者投资形成的资本； （5）股份制可以形成新的监督和激励运作机制。
效益低下的经营性 资产和非经营性资产
股份有限 公司
新成立的 公司
（5）有利于促 进高科技、新兴 产业的发展；
第一节 股份制及股份制企业
二、股份制筹资 1.股份制筹资的优点：
（6）有助于加快 基础设施建设。
第一节 股份制及股份制企业
三、股份制企业的组建 设立方式
变更方式
第一节 股份制及股份制企业
三、股份制企业发的起组人建认购公司应发行股份的 1.设立方式： 一部分，其余部分向社会公开
股份制亦称“股份经济”，是指以入股方式 把分散的，属于不同人所有的生产要素集中 起来，统一使用，合理经营，自负盈亏，按 股分红的一种经济组织形式。也是企业财产 所有制的一种形式。
第一节 股份制及股份制企业
一、股份制的含义 2.股份制的特征
（1）股份制可以把不同形式、种类的资本组合在一起，形 成资本集聚，充分发挥社会资本的力量；
资金的转化；
消费 资金
金融 机构
生产 资金
第一节 股份制及股份制企业
二、股份制筹资 1.股份制筹资的优点：
（3）通过资本 合理流动，优化 社会资源配置；
第一节 股份制及股份制企业
二、股份制筹资 1.股份制筹资的优点：
企业改制重组理论与操作实务-PPT精品文档
改制与重组的意义
适应电网企业主辅分离形势的需要
主辅分离不是想分还是不想分的问题，而必须分的问题， 早分主动，晚分被动。分离也是对主业发展的支持。电力 主业办多产已经被验证为“不务正业”
为集体企业提供 一个良性的长远的发展平台
做企业不是做贸易，必须有平台支持。这种平台是兼顾企 业各利益相关人利益，达到一种长远的均衡
• 资产 • 通过 • 变更 • 审批 评估 方案 登记
• 委托有资质 的资产评估 机构对改制 企业的资产 进行评估， 出具评估报 告； • 界定企业的 产权性质和 归属 --改制领 导小组通 过改制初 步方案 --领导班 子通过改 制方案 --职代会 通过改制 方案 --向上级主 管部门（电 业局）提出 改制申请， 得到批复。 --向体制办 申请批复
调动员工积极性，保证职工收益 企业内在发展的要求
•业务 •产权
•资产 •治理
• 业务定位不准、业务整合不利、交易不规范、业务组合与 发展规划缺失
• 股权结构合理、产权交易成本高、产权流动性不强，管理 不到位、产权重组（兼并、收购）措施不完善 • 资产性质不清晰、资产流动差不强、资产出售、收购方法 不系统，集体资产处置不符合政策 •治理体、治理结构、治理制度（权力和分配和平衡）不 完善、经营层激励缺失、人事安排不符合法律要求 • 组织架构设计不合理、管理流程设计不科学、管理制度 不完善、管理模式陈旧 • 人员素质不高、人员结构不合理、人员安置、劳动关系 处理不规范、竞争上岗、用工方式不先进
• 有限责任 公司
• 有限责任公司的股东以其认缴的出资额 为限对公司承担责任
• 股份有限 公司
• 股份有限公司的股东以其认购的股份为 限对公司承担责任。
企业改制重组方案
企业改制重组方案一、背景介绍随着市场竞争的加剧和经济环境的变化，我们公司决定进行企业改制重组，以提升企业竞争力和适应市场需求的变化。
本文将详细介绍企业改制重组方案，包括目标设定、重组方式、实施步骤和预期效果等。
二、目标设定1. 提升企业竞争力：通过改制重组，整合资源，优化组织结构，提高企业运营效率和生产效益，增强市场竞争力。
2. 适应市场需求：根据市场变化和客户需求，调整企业发展战略，转型升级，提供更符合市场需求的产品和服务。
3. 实现资源优化配置：通过整合企业内部资源，实现资源的优化配置和协同效应，提高资源利用效率，降低成本。
三、重组方式根据公司的实际情况和市场需求，我们决定采取以下重组方式：1. 股权重组：通过股权交易、股分转让等方式，整合公司内部股权结构，实现股权的优化配置和股东结构的调整。
2. 资产重组：通过资产交易、资产转让等方式，整合公司内部资产，优化资产配置，提高资产的利用效率。
3. 业务重组：通过合并、分立、转移等方式，调整公司内部业务结构，实现业务的优化配置和协同效应。
四、实施步骤1. 完善改制重组方案：成立改制重组工作组，制定详细的改制重组方案，明确目标、方式、步骤和时间表等。
2. 调研和评估：对企业内部资源、股权结构、资产状况、业务情况等进行全面调研和评估，为重组提供依据和参考。
3. 商议和谈判：与相关股东、合作火伴、金融机构等进行商议和谈判，达成一致意见，确定重组方案和合作方式。
4. 审批和备案：按照像关法律法规和政府部门的要求，提交重组方案，经过审批和备案程序，获得相关批复和许可。
5. 实施和监督：按照方案和时间表，组织实施改制重组，同时加强对实施过程的监督和管理，确保改制重组的顺利进行。
6. 后续跟踪和评估：对改制重组后的企业运营情况进行跟踪和评估，及时发现问题并采取措施，确保重组效果的实现。
五、预期效果1. 提升企业竞争力：通过资源整合和优化配置，提高企业运营效率和生产效益，增强市场竞争力。
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利 2019年11月27日
5.04 5.58
5.67 5.94 6.12
3.51 4.05
9
率 (%) 2019年12月23日
4.86 5.31
5.40 5.76 5.94
3.33 3.87
公司融资方式的比较 ---直接成本比较
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银行贷款与股票融资的优缺点比较
负债 12,000 权益 8,000 (股本 4,000)
净利润：1,000万
每股收益＝
1,000 4,000
每股净资产＝
8,000 4,000
＝0.25元 ＝2元
资产负债率＝
12,000 20,000源自×100％＝60％12
股权融资可有效降低资产负债率
发行：
发行价＝0.25元×32倍＝8元
5
公司融资方式的比较 ---公司融资理论
权衡理论认为最佳资本结构取决于债务的边际成本等 于边际收益时的水平，债务的成本收益会驱使低负债 公司提高杠杆比例、高负债公司降低杠杆比例，因此 公司存在一个理想的财务杠杆比例目标和回复到该目 标的趋势。
优序融资理论放宽了MM理论完全信息的假定，并考虑 交易成本的存在，认为权益融资会传递公司经营的负 面信息，而且外部融资要多支付各种成本，因而公司 融资一般会遵循内源融资、债务融资、权益融资这样 的先后顺序。
长期投资
固定资产 固定资产净值 在建工程
无形资产及其他资产
流动负债
短期借款
应付票据 应付帐款
债
预收帐款
务
应付工资
融
应缴税金 一年内到期的长期债权
资
长期负债
长期借款
应付债券
长期应付款
股东权益 股本
权 益
资本公积
融
盈余公积
资
未分配利润
3
公司融资方式的比较
债务融资
权益融资
4
---公司融资渠道
银行贷款 债券融资 租赁融资 民间信用
发行市值＝8元×2,000万＝1.6亿元
发行后： 资产 36,000
负债 12,000
权益 24,000
(股本 6,000)
每股净资产＝
24,000 6,000
＝4元
资产负债率＝
12,000 36,000
×100％＝33％
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巨人集团的前世今生 巨人集团奇迹般的成长和快速坍塌
1989 承包天大深圳科工贸电脑部 4000元
1991 珠海巨人新技术公司
200万元
1992 珠海巨人高科技集团公司
1.19亿元
1993 销售额 3.6亿元
1994 巨人大厦动工 （预算12亿元）
2019 生物工程成功，全面营销，大批生产
2019 五月辉煌，十一月财务危机，多方求贷
2019 工程延期，内地楼花退款，巨人集团面临破产
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资本增值的方式
资本市场筹资
普通股
IPO 再融资（配股、增发和非公开发行）
可转换债券（分离交易可转换债券） 认股权证 公司债券
收购兼并 PE(即私人股权投资基金，Private Equity Fund)
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2019-2009年中国证券市场筹资情况
年份
境内外筹 资合计(亿 元)
债权融资:不与更多股东分享收益(公司是否处 于成长期),成本低，但需要还本付息、抵押， 财务风险大。资产负债率70%。东航债务危机。
股票融资:股票不可返还性,不受宏观经济影响， 但要与其他股东分享收益（控股权的重要性）。 最重要的是可以享受资本增值。
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股权融资可有效降低资产负债率
发行前： 资产 20,000
境内筹资合 计(亿元)
2019年 2000年 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年 2009年7月
972.92 2115.28 1314.05 971.24 1383.74 1525.78 2022.82 5493.68 8858.71 3852.22 1844.46
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2019年，上海健特生物科技有限公司 2000年，借壳青岛国货（青岛健特生物），先
后出售无锡健特90%股权，收入2.15亿元。最 后，史玉柱卖掉脑白金赚了3亿多。 2019年，持有华夏银行1.4亿股股份。 2019年 ， 持有民生银行1.43亿股股份 。 2019年注册成立 “上海征途网络科技有限公司” 2019年11月1日，巨人网在纽交所上市。穿运 动服现身纽交所引来异样目光，500亿个人财 富在争议声中堆砌。此次巨人网络上市，直接 造就了21个亿万富翁、186个百万和千万富翁。
第三章 企业改制与重组
公司融资方式的比较 公司融资是指公司获取资金的方式。
按资金来源分：内部融资与外部融资 按金融中介的作用分:直接融资与间接融资 按不同产权关系分：股权融资与债务融资 按期限分：短期融资与长期融资
2
公司融资方式的比较 ---资产负债表的视角
流动资产 货币资金 应收票据 短期投资 应收帐款 预付帐款 存货 待摊费用 一年内到期债权投资
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巨人的资产方堆积于流动性极差的在建工程。而这 个时候支撑其现金流的依然只有：内源性融资、短 期零息占款。是高风险的融资策略。
“资金结构的失误：一方面是资金的流动性太差。 过去巨人的资金要么是办公楼、巨人大厦，要么就 是债权。这样一旦出现问题，抗风险能力特别弱。 这启示我们，除了主营业务之外，还持有一些债权、 上市公司股权等，这样变现能力特别强。另一方面 是应收款过大，巨人没有停止，没有休克时，这部 分是资产，一旦出现意外，这部分就变成零了。”
两者实际上都肯定了债务融资优于权益融资
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公司融资方式的比较 ---直接成本比较
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公司融资方式的比较
---直接成本比较
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公司融资方式的比较 ---直接成本比较
商业银行贷款基准利率
项目
一、短期贷款 六个月以内（含六个月） 六个月至一年（含一年）
二、中长期贷款 一至三年（含三年） 三至五年（含五年） 五年以上
信托 股票融资
股权转让
公司融资方式的比较
---公司融资理论
债务融资和权益融资在公司融资中的先后顺序和 比重问题的理论主要有经典的MM理论、权衡理论 和新优序融资理论等
MM定理就是指在一定的条件下，公司无论以负债 筹资还是以权益资本筹资都不影响公司的市场总 价值。
前提假设：没有所得税、无破产成本、资本市场 没有交易成本、公司的股息政策不会影响公司的 价值