资本运作方案(演示版)
《资本运作讲义》PPT课件
一、资本运作原理与案例分析
(一)资本运作本质的理论 (二)企业融资周期的理论 (三)资本市场五级价值增值理论 (四)资本运作或投资银行业务 (五)投资银行与商业银行的比较
一、资本运作原理与案例分析
问题：
(一)资本运作本质的理论
什么是“金融”？
1、资本的概念
狭义的资本：用来生产或经营以求牟利的生产资料和
如何安 排公司 的股权 结构？
流动负债 长期负债
股东权益
在现实中，企业从事资本运作和投资银行帮助企业完 成资本运作操作，实际上是在做同一件事情，即都是 对企业资产负债表的右方结构进行调整——旨在理顺 资本当事人之间的利益关系：
资本所有者之间关系；
资本所有者与债权人之间关系；
资本所有者与经营管理者之间的关系；
举例:
某高科技创业企业由4名创业者共同出资成立，注 册资本100万元（包括现金和某项专利技术），通过引 入风险资本900万元，增资扩股成为股份有限公司，注 册资本增至1000万元，企业总股本变为1000万股。企 业新的股东会一致同意原创业者合计持有700万股，占 总股本70％；风险投资机构持有300万股，占总股本的 30％。也就是说，风险投资机构认购价格为每股3元， 等于承认原企业市场价值为2100万元，其中2000万元 即一级价值增值，创业者股本增值20倍。
企业资本运作方案
路漫漫其悠远
相关的法律、法规和政策（见 创业）
• a.国家鼓励、政策优惠 • b.手续简便，办理迅速 • c.服务业、娱乐业、饮食业、运输业、加工业、
经营业 • d.税收优惠 • e.免所得税
•
路漫漫其悠远
就业现状
• 1995年我国登记的失业人口数为520万，失业率2.9%， 1996年550万，1997年580万，1998年600万，1999年650万 ，失业率3.6% 。2000年与2001年失业率4%，2001年失业 率4。2%，2002年4.5%。政府准备解决800万人就业。失 业率与欧洲国家10%到14%比，还不算高。
• D。跨地区资本成潮流，外省市来沪企业7050户，占15% 。如周星增的建桥学院，金福音的人民集团
• E。上缴税收34亿，出口创汇5亿美元。
•
路漫漫其悠远
其他特点
• 1）小：企业小，平均11人，8个人算私企。2）散：注册 地，经营地分开，有花头。3）变：私企，红帽子，合资 ，混合企业。4）流：流动性大，合同工资制。5）杂： 离退休，下岗，停职留薪，公职人员，农民，外地来沪 人员。6）缺：缺乏拳头产品，
• 但这不反映实际情形。
• 1）。失业人数仅限于城镇而不包括农村2亿多富裕劳动力 。
• 2）。城镇失业人口的统计只限于公开失业，不包括企业 的富裕劳动力。
• 3）。公开失业者限于登记者，不包括没有登记的人。 实 际的就业形势非常严峻。
• 造成“下岗”的直接原因是产业结构调整。据统计，人口增 路漫漫其多悠远，毕业学生多是另一个原因。目前在• 校大学生750万人
• 上海菊花纺织有限公司，多1500人，400人做营销，到 外地开专柜，解决了所有人员。
• 荣欣家庭装横有限公司，1994年创业时只有9个人，20 万元。1999年有上千人，销售1.8亿元。
XX集团公司财务规划与资本运作方案
XX集团公司财务规划与资本运作方案目录第一部分XX集团公司财务规划 (4)一、XX 集团公司总体财务现状及财务管理状况 (4)(一) XX 集团公司总体财务状况 (4)(二)财务管理现状 (4)二、财务战略规划 (5)(一)财务战略 (6)(二)财务目标 (9)三、财务职能战略 (17)(一)财务机构的角色定位及功能界定 (17)(二)机构设置与职能划分 (19)(三)组织结构设置的原则 (26)(四)在调整期间的过渡方案 (27)四、财务管理的集分权模式 (27)(一)对集团公司财务管理模式的认识 (27)(二)考虑的关犍因素 (28)(三)未来阶段性方案 (29)(四)主要财务权限划分 (30)五、财务管理体系 (31)(一)总体框架 (31)(二)全面预算管理 (31)(三)融资规划及资金管理 (39)(四) 资产管理 (42)六、财务人员管理 (45)(一)两个阶段性目标 (45)(二)财务人员培养选拔的两个纬度 (46)(三)对下属分/子公司的财务人员管理 (46)第二部分XX集团公司总公司资本运作规划 (48)一、资本运作概述 (48)二、资本运作的比较优势 (48)三、各业务板块资本运作规划 (49)(一)商贸板块 (50)(二)物流板块 (58)(三)国际业务板块 (58)(四)投资板块 (59)(五)房地产板块 (61)四、如何提高资本运作能力 (62)(一)树立资本运作的观念和激励机制 (63)(二)建立负责资本运作的组织机构，配备相关的专业人才 (63)(三)打造资本运作平台，丰富资本运作工具和手段 (64)(四)建立风险控制和防范体系 (65)(五)整合运用社会中介机构的力量 (65)第一部分XX集团公司财务规划一、XX集团公司总体财务现状及财务管理状况(一)XX集团公司总体财务状况XX集团公司(以下简称“XX集团公司”）在2004年正式划入国资委管理，成为国资委下属的大型商贸企业之一，2003年以营业收入263亿元名列中国500强企业第63位。
资本运作方式及案例解析
资本运作方式及案例解析资本运作方式及案例解析除了生产经营以外，独立于生产经营而存在的以价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过流动、裂变、组合、优化配置等来提高运营效率和效益的经济行为和经营活动我们都称为资本运作。
资本运作独立于生产而存在，但是其目的是为了企业的生产经营服务，通过资本运作获取、配置和优化生产资源，促进管理优化和技术创新，防范生产经营中的风险。
为企业改制和产业结构调整服务，促进企业股权结构和产业结构的合理化。
为企业的利润增长直接服务，甚至通过资产和企业的买卖，直接获取利润。
资本运作运用最多的莫过于公众公司，包括上市公司和挂牌公司。
资本运作贯穿了公司上市以及挂牌的整个过程，资本市场的主要功能有两个，第一个是价格发现，第二个是融资功能。
当然更多的时候，上市公司的股东们更多的着眼于融资功能。
上市(包括挂牌)仅仅是公司融资的手段而并非是最后的目的。
在融资的过程中，往往会运用多种资本运作的手段，从而利用资本市场，改善资本结构，实现资本最大化增值。
在实践中，很多公司都运用了大量的资本运作，从而达到其预期目的。
上市公司并购案例一东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
资本运作方案
资本运作方案第1篇资本运作方案一、项目背景随着我国经济的持续健康发展，资本市场日益成熟，为企业提供了广泛的融资渠道和投资机会。
在此背景下，为实现企业资本结构优化、提高资本使用效率，本方案针对某企业（以下简称“公司”）制定一套合法合规的资本运作方案。
二、目标定位1. 提高公司资本实力，优化资本结构；2. 拓展融资渠道，降低融资成本；3. 提升公司投资效益，确保资本安全；4. 完善公司治理结构，提高企业竞争力。
三、具体措施1. 融资策略（1）债务融资根据公司经营状况和资金需求，选择合适的债务融资方式，如银行贷款、发行公司债券等。
在融资过程中，充分考虑融资成本、期限、还款方式等因素，确保融资活动合法合规。
（2）股权融资在符合法律法规的前提下，通过增发、配股等方式实现股权融资，引入战略投资者，优化股权结构，提高公司治理水平。
2. 投资策略（1）内部投资加大研发投入，提升产品竞争力，拓展市场份额；优化生产流程，降低生产成本；加强人才培养，提高员工素质。
（2）外部投资结合公司发展战略，开展对外投资，包括但不限于并购、参股、合作等方式，实现产业链整合，提高企业竞争力。
3. 资本运作风险管理（1）建立健全风险管理体系，确保资本运作活动在风险可控范围内进行；（2）加强融资风险评估，制定应急预案，防范融资风险；（3）加强对投资项目的风险评估和监控，确保投资安全；（4）建立完善的内部控制制度，提高公司治理水平。
四、实施步骤1. 成立资本运作项目组，负责方案的制定和实施；2. 对公司现有资本结构、融资渠道、投资现状等进行全面分析，制定初步方案；3. 深入研究相关法律法规，确保方案的合法合规性；4. 组织专家对方案进行评审，完善方案；5. 报公司董事会、股东大会审批；6. 方案获批后，启动实施，并定期对实施效果进行评估和调整。
五、预期效果1. 融资渠道拓宽，融资成本降低；2. 资本结构优化，资本实力提升；3. 投资效益提高，企业竞争力增强；4. 公司治理结构完善，经营风险降低。
《企业资本运作实务》课件
通过资本运作实现企业价值的提 升，为股东创造更大的价值回报 。
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增强企业核心竞争力
通过资本运作实现企业核心业务 的扩张和升级，提高企业的市场 地位和竞争力。
促进经济发展
通过资本运作推动产业升级和经 济结构调整，促进经济的持续健 康发展。
02
企业融资方式
Chapter
02
投资风险管理的方法
企业可采用多种方法进行投资风险管理，如风险分散、风险转移、风险
控制等，以降低风险对企业的影响。
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投资风险管理的实施
企业需建立健全的投资风险管理机制，明确风险管理目标、流程和责任
人，以确保风险管理的有效实施。同时，企业应定期对投资项目进行风
险评估和监控，及时发现和解决潜在风险。
银行贷款 发行债券 商业信用 租赁融资
企业向银行申请贷款，用于补充 流动资金或扩大投资。
企业利用商业信用，如应付账款 、商业票据等短期融资工具。
股权融资
01
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首次公开发行
企业通过发行新股票筹集资金 。
增发股票
企业再次发行股票，筹集资金 用于扩大生产或研发。
配股
向现有股东销售新股票，筹集 资金。
企业是资本运作的主体， 通过合理配置和有效利用 资源，实现企业价值的最 大化。
资本运作的对象
企业所拥有的各种有形和 无形资源，包括货币资金 、应收账款、存货、固定 资产、无形资产等。
资本运作的分类
扩张型资本运作
通过扩大生产规模、增加投资、兼并 收购等方式实现企业规模的扩张和市 场份额的增加。
收缩型资本运作
腾讯的资本运作
腾讯的资本运作历程
公司资本运作讲解
《中外管理》杂志
5、改制企业股本及股权结构设计 （1）原企业投入改制公司的资产及负债 （2）经营者及员工投入公司作价入股的经济补偿
金及新投入的资金。 （3）外来法人及自然人投资入股的资金 （4）投入改制公司的净资产＝原企业投入公司的
经评估的（资产－负债）＋经营者和员工投入的 （经济补偿金＋新投入的资金）＋外来法人和自 然人投入的资金
《中外管理》杂志
5、资产重组的新规定 1) 所必需的固定资产、在建工程、无形资
产及其他资产完整。 2) 持续经营企业变更形成，整体重组，不
剥离。 3) 两个以上发起人投入均等股份，需资产、
业务相同、生产经营上下游或横向联系。 4) 不以股权或债权出资为主。
《中外管理》杂志
5) 作为股权出资对应的业务与上市业务基 本一致。
6、相关问题的说明 （1）资产重组的方式 （2）债务重组的方式 （3）剥离资产的处置 （4）职工分流安置的设想 （5）知识产权及商标商誉的处置 （6）土地使用权的处置 （7）经营者持股问题 （8）员工持股问题 （9）股东单位对企业改制的意见
《中外管理》杂志
7、公司法人治理结构与组织结构 （1）公司主要股东情况 （2）公司董事会人数及构成，外部董事人数、独
合伙制精品ppt模板?三资金来源及融资渠道见经营者持股?四购股价格?1每股净资产平价溢价折价?2每股净资产一定的手续费?3新股发行价精品ppt模板?五持股人范围?1公司的董事监事?2公司的在册员工?3公司派往子公司及关联公司的职工?4公司分流待岗的职工?5公司离退休职工?6公司控股单位的在册员工?六操作流程见经营者持股?增加公布职工持股名单及持股数额精品ppt模板?七股份转让?1四不?2公司无回购的义务?3职工协议转让?4转让价格精品ppt模板?八职工持股会?1性质社团法人?2登记形式?3持股人范围见五?4管理制度?1职工持股会管理办法?2职工持股会章程?5管理组织?1职工持股会代表大会?2理事会精品ppt模板?6增资扩股?1随公司增资扩股?2受让公司其他股东的股份?九发展趋势?1团体性?2封闭性?3非流通性精品ppt模板?十利弊分析?1好处?1四早?2利于中小企业高新技术企业发展?3利于经营者持股?2弊病?1未见联股连心?2引发大锅饭终身制?3引发腐败及分配不公精品ppt模板?十一方案?1企业基本情况介绍?企业的历史发展简介企业设立情况企业发展过程
《资本运作实务》课件
企业应密切关注政策法规和技术动态，加强与政府和行业组织的沟通合作，同时建立完善 的风险管理信息系统和应急预案，提高企业对其他风险的应对能力。
06
资本运作案例分析
阿里巴巴的上市之路
阿里巴巴概况
阿里巴巴是中国最大的电子商务公司之一，成立于1999年，总部位 于杭州。
上市过程
阿里巴巴于2014年在纽约证券交易所上市，成为全球最大的IPO之一 。
债务融资的缺点是到期需要偿 还本金和利息，如果企业无法 按时偿还，可能会面临破产的 风险。
混合融资
混合融资是指同时采用股权和债务两 种方式来筹集资金。
混合融资的缺点是需要同时考虑股权 和债务的匹配问题，如果搭配不当， 可能会导致企业财务结构的不稳定。
混合融资的优点是可以结合股权融资 和债务融资的优点，既能获得长期稳 定的资金来源，又可以在一定程度上 保持企业的控制权。
风险控制
投资者可以根据自己的投资目标和风险偏好，选择不 同的债券交易策略。例如，持有至到期、回购等。
Байду номын сангаас
期货与期权投资
01
03
期货与期权投资概 述
期货是一种标准化合约，可以 在未来某一时间进行交割。期 权则是期货合约的购买权，购 买者有权在某一时间以某一价 格购买或卖出期货合约。期货 与期权投资具有高风险和高杠 杆的特点。
其他运营方式
股权投资
企业通过购买其他企业的股权，以实现股权收益和战略合作 。
资本运作咨询
为企业提供资本运作方面的咨询服务，帮助企业制定资本运 作策略和方案。
05
资本风险管理
市场风险
总结词
市场风险是指因市场价格变动， 如利率、汇率、股票价格和商品 价格等，给企业资本运作带来的
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4262.43万股国家股 (占总股本的48.37％)。
川长征（0583）
成都长征——布里奇波特机床有限公司
一、 CETC资本运作的目的
二） 资本运作的几种形式
5）收购方和出让方通过共同设立新公司的方式迂回受让上市公司股权 这是非常巧妙的方式，完全没有动用现金，但是必须得到出让方的很大程度配合 和让步。另外，过于巧妙的方式可能会引起中国证监会的警惕。
目
录
一、 CETC资本运作的目的
二、相关业务单元产业分析 三、 CETC的资本战略 四、国富泰、国富通融资的基本思路和原则 五、融资日程和进度表
和君创业
一、 CETC资本运作的目的 一）资本运作的理论基础：资本流动理论
1）企业素质派 从金融家巴菲特选择股票依据到金融界鼻祖格林汉姆的价值回归理论。 现代资本运营的基础是正确评价企业的资本价值。 单一指标的不准确，导致综合平衡记分法与综合竞争力评价法的产生。 2）市场心理派
现金流量 折现与短 线资本的 良性循环
投入产出 与中线资 本的收益 能力
战略地位、 客户资源与 长线资本的 增值预期
和君创业认为资本战略是沿着静态的，提升企业资本价值和沿着动态的，运作 企业资本能力而展开的。
一、 CETC资本运作的目的 二）资本运作的几种形式
1、资本运作在上市公司中表现得最为充分，以下是上市公司股权协议转让（借 壳上市与收购兼并）的几种基本形式： 1）股权在国有持股单位之间的无偿划拨 案例：泰达股份（0652） 国有股东 天津纺织工业总公司
现金3400万元 北京科利华晓军管理软件公司80 ％的股权 北京科利华教育软件技术有限责 任公司的CSC家庭教师初中版软 件著作权
6
黑龙江阿城钢 铁集团公司
北京科利华教育软件 技术有限责任公司
28%的股权计1.34亿元
阿城钢铁 （600799）
一、 CETC资本运作的目的
二）资本运作的几种形式
4）收购方和出让方以相互出让子公司股权的方式实行收购 此方式可以显著减少现金的使用量，但须得到出让方的配合和让步。同时涉及资产 评估、审计等费时费力程序，是一种特殊方式。 案例：托普软件收购川长征（0583） 北大青鸟收购北京天桥
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机密
中国国际经济贸易网络通信有限责任公司 资本运作（2004’）规划
(2004年2月16日)
和君创业研究咨询有限公司
H&J VANGUARD RESEARCH AND CONSULTING CO.,LTD
此报告仅供客户内部使用。未经和君创业公司的书面许可， 其他任何机构不得擅自传阅、引用或复制
1
2
从金融投机家索罗斯做金融依据到股市波动的心理分析理论。
现代资本市场的波动原因是把握股市、债市及衍生金融工具的运作心理。 3）综合运用派 垃圾债券大王 米尔肯锡投资的依据 八十年代的杠杆收购（公司价值分析＋融资心理引导）
结论：企业现实价值和未来价值的综合是资本运作的基础，所谓企业资本运作核 心就是企业价值的挖掘。
创智科技
49%
五一文（0787）
一、 CETC资本运作的目的 二） 资本运作的几种形式
6) 收购方以收购上市公司母公司股权方式间接持有上市公司。 表面看此方式与上市公司无关，可以规避监管，但是根据《证券发行与交易管理 条例》中“任何法人直接或间接持有上市公司股权”的规定，此属“间接持有”，也 应该在中国证监会和证券交易所的管辖范围之内。虽然当时在福耀案例中证监会没有 任何异议，可能是当时缺乏监管经验和能力，现在证监会加强监管，间接持有上市公
9
司股权也同样要履行向证监会和交易所的报告义务和信息披露义务。
案例：——法国圣戈班收购福耀（600660） 法国圣戈班
四川托普科技发展公司 签订股权转让意向 转入并购方子公司 长征机床股份有限公司
7
1050万股法人股的股权转让协议 (占总股本的53.85％)。
成都托普科技股份有限公司 实施壳公司的股权转换 长征机床股份有限公司 四川托普科技发展公司
更名
壳公司原产业资产转回并购方 托普软件 （0583） 四川托普集团自贡高新技 术有限公司
中国建设银行上海市分行第二营业部 2021.2416万股 上海国际信托投资公司 2813.184万股 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限 公司3868.128万股 中房上海房地产开发总公司 2813.184万股
5
斥资3.9亿现金
1997年6月 28.70%每股3元
中远（上海）臵业 发展有限公司
1997年10月 39.67%每股3.79元
无偿划拨
4
国有股东 天津泰达集团有限公司
美伦股份 0652
更名
泰达股份 0652
1997年9月3日原天津美纶股份有限公司的国有股权由天津纺织工业总公司变更为天津 泰达集团有限公司经营管理。
一、 CETC资本运作的目的 二） 资本运作的几种形式
2）收购方以现金直接受让上市公司股权 此方式简单、直接，容易被证监会和出让方接受，但对收购方的资金压力较大 (下述案例动用了数以亿的现金)，算是一种“笨办法”。 案例：中远发展受让众城实业（600641）
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案例：创智技受让五一文（0787）
五一文的大股东——五一文集体资产管理协会以其在五一文总股本中的14．72％的 股权出资。湖南创智软件园有限公司以部分资产出资，成立湖南创智科技有限公司。 协会占49％，创智软件园占51％。 创智软件园间接控制了五一文。 创智软件园
资产 51%
协会
股权 控股
众城实业 600641
更名
中远发展 600641
一、 CETC资本运作的目的 二） 资本运作的几种形式
3）收购方以现金与实物资产／无形资产混合的方式交换股权。 此方式可以节省用于收购的现金，但是对于收购行为支付手段之一的实物资产／无 形资产的计价，股权转让双方，特别是财政部以及中国证监会的看法是不同的。 案例：科利华受让阿城钢铁
一、 CETC资本运作的目的 一） 资本运作的理论基础：资本模板
资本战略
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静态
资本价值战略
资本能力战略
动态
流量法
资产法
资源法
企业运营中 的周转资本 运作力 日常财务 控制与资 本运营
上市发展中 的股权资本 运作力 投资者关系， 把握与资本 运作
资源整合中 的体外资本 运作力 体外资金支 配与资本运 作