最新企业IPO实务

• （六）IPO中的主要涉税事项 • （七）非经常性损益 • （八）募集资金与盈利预测
（十二）申报财务报表的合理规划
（十三）其他业务报告 （十四）IPO审计的特殊考虑 （十五）提高财务会计申报材料制作质 量
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IPO中若干会计与审计问题
（一）IPO需要出具的相关财务会计报告
• 1、改制基准日的最近二个（或一个）完整会计年度及又一期的审计报告； • 2、有限责任公司整体变更股份公司的验资报告（净资产折股）
• 6、资产产权的过户手续时间
原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资 本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。
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IPO中若干会计与审计问题
（二）股份公司设立过程中相关财务会计问题
• 7、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算
判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理 层没有发生重大变化（财务总监频繁变换是否影响发行？），三是实际控制人没 有发生改变。因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。 8、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。 9、特殊情况下的IPO：IPO+换股合并 整体上市的方式： IPO+换股合并：TCL集团、上港集团（全流通下）、潍坊动力、中国铝业 定向增发+收购集团资产：鞍钢新轧（全流通下） 非公开发行+收购集团资产：沪东重机（全流通下） 定向增发+非公开发行+收购集团资产：武钢股份、深能源 主要会计问题：存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。
• 5、公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比 • 6、《2006年年度报告工作备忘录第三号-新旧会计准则衔接若干问题（一）》
（2007年2月 证监会）
• 7、《上市公司执行新会计准则备忘录第3号》（2007年4月，深交所） • 8、上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2007年、2008年、2009年及
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IPO中若干会计与审计问题
（四）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理
■关联方资金占用的形式（包括已上市公司）
一是期间占用、年末归还现象比较突出；二是通过虚构交易事项、交易价格 非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用；三是利用集团公 司的财务公司；四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近
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IPO中若干会计与审计问题
（四）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理
■ 拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用 情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、 工伤保险、生育保险和住房公积金。 处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上 市存在障碍。 ■ 违规资金占用及担保 民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题， 以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。
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IPO中若干会计与审计问题
（二）股份公司设立过程中相关财务会计问题
• 5、发起人股权出资问题
发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠 纷；二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业 务应当与所组建公司的业务基本一致；三是应当办理股权过户手续；四是发起 人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的 规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；五是一般应是 控股股权。
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处理：对违规担保，发行前必须解决。
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IPO中若干会计与审计问题
（五）设计会计政策、会计估计应当考虑的因素
• 1、对特殊业务的会计政策，应当充分考虑其合规性及合理性，如房地产收入确
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IPO中若干会计与审计问题
（四）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理
■违规担保主要情形：
• 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％； • 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； • 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
• 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
• 4、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010年修订）、《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2010年修订）
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企业IPO中财务会计相关法律法规
■ IPO发行管理办法及相关信息披露法规
• 5、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》（2008） • 6、《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发 • • • • • • •
• 3、《公司注册资本登记管理规定》（2006年1月1日起执行）
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企业IPO中财务会计相关法律法规
■ IPO发行管理办法及相关信息披露法规
• 1、《首次公开发行股票并上市管理办法（证监会（2006）32号令，
2006年 5月起执行）
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营 业 务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号
• （一）IPO需要出具的相关财务会计报告 • （二）股份公司设立过程中相关财务会计
问题
• （三）账外经营收入（成本费用）及其处
理
• （九）外商投资企业上市的特别规定 • （十）财务报表及附注披露的主要变化 • （十一）新旧会计准则过度期间申报财
务报表的编制
• • （四）IPO中除会计核算外的违规事项及其 • 处理 • • （五）设计会计政策、会计估计应当考虑 • 的因素
年来出现的一种新的资金占用方法；五是委托实施项目；六是资金体外运营，利
用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为 大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件；七是“存一贷一”；八是以投资 方式变相占用。 处理：对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规 资金占用即可。
• 2、《关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函》（发行监管函
（2006）37号），仅保留股票发行审核标准备忘第5号、第8号、第16 号、第18号。
• 3、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第1号-招股说明书》
（2006年修订）、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第7 号—股票上市公告书》、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准 则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订）。
声明
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IPO中若干会计与审计问题
（二）股份公司设立过程中相关财务会计问题
• 1、股份公司设立方式
发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制 整体变更—有限公司依法整体变更股份公司 募集设立—公开募集设立 2、以净资产出资的资产评估与调账调整 新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公 司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验 资。 3、净资产折股依据，公司法规定变更后的股份公司实收股本不高于净资产额，是 指经审计的账面净资产值，还是经评估确认的净资产值。未明确规定，证监会从 企业持续经营及业绩能够连续计算理解，认为是经审计的账面净资产值。 4、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东 同时追加出资。 5、整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式设立外，在 变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。
[2006]136号） 7、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间 比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字（2007）10号） 8、《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月） 9、《上市公司收购管理办法》（2006年7月31日）新变化如：规范收购活 动及权益变动文件，如IPO中换股吸收合并 10、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2006年1月1日执行） （证监发（2005）120号 11、《上市公司章程指引》（2006年修订） 12、《上海（深圳）证券交易所上市规则》（2006年5月修订） 13、《上市公司内部控制指引》上海（深圳）证券交易所2006年7月1日施 行
务的独立性方面提出了严格要求
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3、明确了企业首次公开发行并上市的财务指标要求 4、取消辅导期和增资扩股时限规定 5、取消筹资额限制，建立募集资金专项存储制度 6、取消关联交易比例不得超过30%的规定 7、提高企业财务会计与内部控制要求 8、实施预先披露制度
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ห้องสมุดไป่ตู้
IPO中若干会计与审计问题
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3、三年一期财务报表审计报告
4、与审计报告相同会计期间的纳税鉴证报告 5、盈利预测审核报告（若发行人编制盈利预测） 6、内部控制鉴证报告 7、申报会计报表与原始会计报表差异鉴证报告（含新旧准则对比及备考 表）
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IPO中若干会计与审计问题
（一）IPO需要出具的相关财务会计报告
• 8、非经常性损益专项审核报告（专项意见） • 9、执行新会计准则备考利润表审阅报告 • 11、控股股东或大股东最近一年及一期审计报告 • 12、会后事项的说明（封卷至发行前） • 13、其他相关业务报告或声明，如招股说明书引用审计报告及其他报告之
2010年各一期，共四期）
• 9、《企业内部控制规范-基本规范》及应用指引（21项）、评价指引
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企业IPO中财务会计相关法律法规
■ 审计法规 《中国注册会计师审计准则》及指南（2007年1月起执行）
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企业IPO中财务会计相关法律法规
■《管理办法》主要变化：
• 1、明确发行主体资格，简化发行程序 • 2、强化发行独立性要求，《管理办法》对发行人的资产、人员、财务、机构和业