能源集团有限公司控股子公司董事会规范运作指导意见
国家能源局关于进一步加强电力市场管理委员会规范运作的指导意见
国家能源局关于进一步加强电力市场管理委员会规范运作的指导意见文章属性•【制定机关】国家能源局•【公布日期】2023.08.21•【文号】国能发监管〔2023〕57号•【施行日期】2023.08.21•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】电力及电力工业正文国家能源局关于进一步加强电力市场管理委员会规范运作的指导意见国能发监管〔2023〕57号各省（自治区、直辖市）能源局，有关省（自治区、直辖市）及新疆生产建设兵团发展改革委，天津、内蒙古、辽宁、上海、重庆、四川、甘肃、广西工业和信息化主管部门，北京市城市管理委员会，各派出机构，国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司，内蒙古电力（集团）有限责任公司，北京电力交易中心有限公司、广州电力交易中心有限责任公司，有关电力企业、交易中心：为深入贯彻党的二十大精神，全面落实党中央、国务院决策部署，充分发挥电力市场管理委员会协同共治作用，进一步加强行业自律、规范运作机制、形成监管合力，保障电力市场平稳运行，推动电力市场健康发展，提出以下意见。
一、重要意义组建电力市场管理委员会是电力交易机构实现独立规范运行的重要保障措施。
电力市场管理委员会是独立于电力交易机构的自治性议事协调机制，履行建立健全市场成员行为自律职责，与运营机构市场监测、监管机构专业监管共同构建电力市场运行“三道防线”。
随着电力市场建设步伐日益加快，主体类别、市场规则、交易品种呈现多样化态势，进一步加强电力市场管理委员会规范运作，有利于促进电力市场健康有序发展，切实维护市场成员合法权益。
二、总体要求（一）指导思想以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神，坚持依法依规、客观中立、公平公正的原则，以构建主体多元、竞争有序的电力交易格局为目标，充分发挥电力市场管理委员会在电力市场建设过程中的议事协调作用，建立科学合理的议事机制，充分体现市场各方意愿，为市场各方积极参与电力市场建设提供平等的议事平台和机制保障，促进电力市场长期健康发展。
如何加强对子公司的管理
如何加强对子公司的管理一家公司是怎么对自己的子公司做出更好管理的呢?加强子公司的管理应该怎么做?小编为你带来了“加强对子公司的管理”的相关知识，这其中也许就有你需要的。
如何加强集团公司对子公司的管理①对子公司在生产经营、资金运作、市场开拓以及企业发展等方面出现的问题和困难进行协调、帮助。
②对子公司完成经营目标和贯彻执行董事会决议的情况进行检查和监督，并对经营者经营效果提出考核意见。
③指导子公司贯彻执行国家的有关政策、法规，合法经营，对子公司违法乱纪、侵害股东利益的行为进行监督、制止。
④督促子公司定期发送有关专业财务报表，对经营状况和财务状况进行检查和分析，并开展定期的经济活动分析与审计调查监督，及时提出整改意见。
⑤对子公司的产品质量和安全生产运作进行检查、通报，提出整改措施并督促落实。
四、母子公司管理的途径母公司对子公司的管理主要通过两种途径来实现，一是通过控股股东对子公司三会(股东会、董事会、监事会)的重大决策实施控制型管理;二是作为集团公司对子公司日常生产经营实施服务型职能管理。
母公司对子公司董事会的控制型管理主要表现在以下几个方面：1、完善母子公司法人治理结构、建立健全相关管理制度，规范运作包括建立健全股东会、董事会，监事会及经理层，组织结构和人员到位，明确“三会”的职责和权力，明确母公司对子公司在法人治理结构中的地位和作用，使得股东代表、董事、监事和经理都要弄清弄懂自己在法人治理结构中决策、管理、监督的职责和权力以及工作程序。
2、加强对子公司的监督和控制，发挥法人治理结构的制衡作用母公司要通过督促子公司定期召开股东会、董事会、监事会，来贯彻其意志和决策，并按其管理范畴和程序，会前组织出任的董(监)事及有关职能部门，研究子公司的重大方案、计划及报告并形成集中意见，股东代表和董(监)事必须重视贯彻母公司的意见，体现控股股东的意志，来行使自己的职权，这一点尤为重要。
会后母公司要掌握纪要和决议内容，通过出任的董(监)事进行落实，特别要注意发挥监事会的作用，加强内部审计，对越权和随意变更董事会决议的现象予以纠正和通过相关程序处理。
XX集团控股(全资)子公司管控办法(集团公司管控必备)
XX 能源集团有限公司子公司管控办法XX 能源集团有限公司董事会二O 一八年一月十日公司机密注意保存编号：目录第一章总则 (1)第二章母公司的职能和义务 (2)第三章母公司的管理程序和方式 (3)第四章附则 (9)第一章总则第一条为规范XX集团有限公司（以下简称“XX集团”）出资人代表管理，维护集团公司合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业XX资产法》、《关于进一步推进XX企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》和《XX集团有限公司章程》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，并结合集团公司实际，制订本办法第二条本办法所称的母公司指XX集团有限公司，是授权范围内XX资产的产权代表和经营主体，依据产权关系成为授权范围内子公司的出资者，依法行使出资者的权利，并承担授权经营的XX资产保值增值责任。
第三条本办法所称的子公司指由母公司作为出资人单独出资或部分出资设立的具有独立法人资格的企业组织，依法享有包括出资者投资和借贷形成的全部法人财产权，独立核算，自主经营，自负盈亏，对母公司和其他股东投入的资本承担保值增值责任。
（子公司分为全资、控股两类。
全资子公司指由母公司单独出资设立的XX独资公司；控股子公司指母公司为最大股东,并拥有其控制权的公司。
）第四条母公司对子公司的管理应遵循下列原则:（一）以XX资产优化配置和收益最大化为目标，确保XX资产的保值增值；（二）按照市场经济规律依法从事产权经营和管理；（三）尊重子公司法人财产权，保障出资者所有权；（四）在遵循母公司总体发展规划和投资战略方针的原则下,尊重子公司自主经营。
1第五条母公司仅对直接出资的子公司进行管理。
第六条母公司以产权管理、资本经营为主，子公司以生产经营为主。
第二章母公司的职能和义务第七条母公司对子公司实施管理的职能是：（一）管理XX资产的职能。
母公司作为XX产权的授权经营者将依据XX资产保值增值和资产收益最大化的原则，对所属子公司的XX资产进行产权经营、管理和调整。
浙能集团控股全资子公司管控办法
浙能集团控股全资子公司管控办法Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】浙江省能源集团有限公司子公司管控办法 浙江省能源集团有限公司战略研究与法律事务部二O 一O 年十一月十日目 录编号：第一章总则第一条为规范浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）出资人代表管理，维护集团公司合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》和《浙江省能源集团有限公司章程》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，并结合集团公司实际，制订本办法第二条本办法所称的母公司指浙江省能源集团有限公司，是授权范围内国有资产的产权代表和经营主体，依据产权关系成为授权范围内子公司的出资者，依法行使出资者的权利，并承担授权经营的国有资产保值增值责任。
第三条本办法所称的子公司指由母公司作为出资人单独出资或部分出资设立的具有独立法人资格的企业组织，依法享有包括出资者投资和借贷形成的全部法人财产权，独立核算，自主经营，自负盈亏，对母公司和其他股东投入的资本承担保值增值责任。
（子公司分为全资、控股两类。
全资子公司指由母公司单独出资设立的国有独资公司；控股子公司指母公司为最大股东,并拥有其控制权的公司。
）第四条母公司对子公司的管理应遵循下列原则:（一）以国有资产优化配置和收益最大化为目标，确保国有资产的保值增值；（二）按照市场经济规律依法从事产权经营和管理；（三）尊重子公司法人财产权，保障出资者所有权；（四）在遵循母公司总体发展规划和投资战略方针的原则下,尊重子公司自主经营。
第五条母公司仅对直接出资的子公司进行管理。
第六条母公司以产权管理、资本经营为主，子公司以生产经营为主。
第二章母公司的职能和义务第七条母公司对子公司实施管理的职能是：（一）管理国有资产的职能。
母公司作为国有产权的授权经营者将依据国有资产保值增值和资产收益最大化的原则，对所属子公司的国有资产进行产权经营、管理和调整。
安徽省能源集团有限公司控股子公司董事会规范运作指导意见2
安徽省能源集团有限公司控股子公司董事会规范运作指导意见2安徽省能源集团控股子公司董事会规范运作指导意见北大纵横治理咨询公司二零零六年八月修改记录目录第一章总那么 (1)第二章董事会机构及职责 (2)第三章董事会运行机制 (7)第四章附那么 (10)第一章总那么第一条目的为进一步完善安徽省能源集团〔以下简称〝集团公司〞〕各成员企业法人治理结构，健全公司内部运行机制，切实发挥董事会的经营决策、监督治理和风险防范功能，依照«中华人民共和国公司法»等有关法律法规，特制定本意见。
第二条适用范畴本意见适用于集团公司独资、控股及有实质性操纵力的参股成员企业〔以下简称〝成员企业〞〕。
第三条董事会规范运作原那么(一) 〝内部程序〞+〝法定程序〞原那么董事会研究决定本企业重大问题前，集团公司先通过〝内部程序〞，形成集团统一意志，而后再通过董事会的〝法定程序〞，由外派产权代表负责在成员企业中贯彻执行。
(二) 集体决策与个人负责相结合原那么董事会实行集体决策与个人负责相结合的决策机制，董事对个人在决策中做出的判定承担相应责任。
(三) 管事与管人相结合原那么董事会既要负责企业的重大经营决策，又要负责对企业高级经营治理人员的任免。
(四) 董事〔长〕工作专职化原那么成员企业的董事〔长〕实行专业化、职业化。
第二章董事会机构及职责第四条董事会的功能定位董事会为成员企业依法常设的工作机构，对股东〔大〕会负责，代表集团公司利益、成员企业利益和社会公众利益，在公司中发挥决策、监督等治理功能。
第五条董事会的工作职权董事会要紧负责的职责、权益和义务按照«公司法»的相关规定执行，未尽事宜应在«公司章程»中予以确定，但不得与集团公司的治理文件相抵触。
第六条董事会的组成有限责任公司的董事会一样由3—5董事组成；股份为5—9人〔具体人数应依照公司的规模在«公司章程»中确定〕，其中独立董事应许多于三分之一，职工代表董事应许多于1名。
上市公司董事会运作规范与职责细项说明实施方案
上市公司董事会运作规范与职责细项说明实施方案一、背景介绍作为上市公司的最高决策机构，董事会承担着重要的职责和义务。
为了确保董事会的高效运作和有效履职，制定本实施方案旨在规范上市公司董事会的运作，并详细说明各项职责细项。
二、董事会组成和结构1. 董事会成员应由经验丰富、道德高尚、独立客观并具备相关专业知识的人士组成，其中应至少有三分之一的独立董事。
2. 董事会设有主席，并由主席召集定期和临时会议。
3. 设立董事会秘书，负责会议记录和文件管理等工作。
三、董事会职责1. 制定公司发展战略和重大决策。
董事会应根据公司发展需要，制定中长期发展规划，审议并批准重大业务决策，确保公司整体战略方向的正确性。
2. 监督公司经营管理。
董事会应通过定期会议和报告审核等方式，监督公司运营情况，确保公司按照法律法规和章程的要求开展业务，并实施风险管理和内部控制。
3. 任命和监督高级管理层。
董事会应根据公司需要，任命、解聘和考核高级管理层人员，并确保其具备良好的道德和商业道德、高度忠诚以及专业能力。
4. 维护公司利益相关方利益。
董事会应根据法律法规和公司章程的要求，平衡和维护公司各利益相关方的合法权益，并保障投资者的知情权、参与权和表决权。
5. 保障信息披露透明度。
董事会应确保公司的信息披露工作及时、准确、完整，遵循信息披露相关规定，并主动与投资者和监管部门保持沟通。
四、职责细项说明1. 审议并批准财务报告。
董事会应根据财务报告和相关数据，审核公司的财务状况和经营成果，并确保财务报告的真实性、准确性和完整性。
2. 监督公司的内部控制体系。
董事会应确保公司建立健全的内部控制体系，包括但不限于内部审计、风险控制、合规管理等，审核内部控制的有效性，并做出决策以改进和完善内部控制。
3. 审议并批准董事任职和离职。
董事会应对董事的任职提名和离职做出审议和决策，并确保董事的任免是公正、透明的。
4. 监督薪酬和激励制度。
董事会应设立合理的薪酬和激励制度，确保薪酬和激励措施与公司的业绩和利益相关，避免薪酬过高或与业绩脱节。
上市公司董事会运作规范与职责细项说明
上市公司董事会运作规范与职责细项说明董事会作为上市公司的最高决策机构，其运作规范和职责细项对于公司的发展和治理至关重要。
本文将对上市公司董事会的运作规范以及董事会成员的职责细项进行说明和分析。
一、董事会运作规范1. 发挥决策作用董事会应当发挥决策作用，对公司的重大事项进行决策，并确保决策结果符合公司的长远发展战略。
董事会成员应当积极参与决策过程，充分发挥各自的专业知识和经验。
2. 全面了解公司情况董事会成员应当全面了解公司的经营情况、财务状况和风险管理情况，及时掌握公司的经营动态。
他们应当要求公司高层向其提供必要的信息和数据，以便做出准确的决策。
3. 保护股东利益董事会作为股东代表，应当始终保护股东的利益，采取合法合规的方式增加股东的权益。
他们应当充分利用公司的资源，并通过合理的治理结构和政策，确保股东投资的回报。
4. 建立有效的内部控制机制董事会应当建立有效的内部控制机制，确保公司的运作和决策符合法律法规和公司章程的要求。
他们应当监督公司高管履行其职责，保障公司的财务透明度和风险防控。
二、董事会成员的职责细项1. 董事会主席董事会主席是董事会的召集人和组织者，负责主持董事会的会议，并促进董事会的有效运作。
他应当积极引导董事会成员的讨论和决策，确保董事会的决策能够得到有效执行。
2. 独立董事独立董事作为董事会的独立监督者，应当独立思考和发表独立意见，对公司的运作和决策提出建设性的意见和建议。
他们应当积极参与公司的监督和审计工作，保障公司的利益最大化。
3. 高管董事高管董事是公司的高级管理人员，既有董事的身份，又有公司的管理职责。
他们应当协助董事会决策，保证公司的正常运转，并与其他高管团队密切合作，推动公司的战略实施和目标达成。
4. 独立董事会秘书独立董事会秘书负责协助董事会主席履行职责，准备和组织董事会的会议，收集和整理相关文件和资料，并保障会议纪要的准确和及时性。
他们应当保持高度的机密性和责任感，确保董事会的运作顺畅。
浙能集团控股(全资)子公司管控办法
浙江省能源集团有限公司子公司管控办法浙江省能源集团有限公司战略研究与法律事务部二O 一O 年十一月十日目 录第一章总 则 ........................................................ 错误!未定义书签。
第二章 母公司的职能和义务 ............................................ 错误!未定义书签。
编号：第三章母公司的管理程序和方式........................................ 错误!未定义书签。
第四章附则........................................................ 错误!未定义书签。
第一章总则第一条为规范浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）出资人代表管理，维护集团公司合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》和《浙江省能源集团有限公司章程》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，并结合集团公司实际，制订本办法第二条本办法所称的母公司指浙江省能源集团有限公司，是授权范围内国有资产的产权代表和经营主体，依据产权关系成为授权范围内子公司的出资者，依法行使出资者的权利，并承担授权经营的国有资产保值增值责任。
第三条本办法所称的子公司指由母公司作为出资人单独出资或部分出资设立的具有独立法人资格的企业组织，依法享有包括出资者投资和借贷形成的全部法人财产权，独立核算，自主经营，自负盈亏，对母公司和其他股东投入的资本承担保值增值责任。
（子公司分为全资、控股两类。
全资子公司指由母公司单独出资设立的国有独资公司；控股子公司指母公司为最大股东,并拥有其控制权的公司。
）第四条母公司对子公司的管理应遵循下列原则:（一）以国有资产优化配置和收益最大化为目标，确保国有资产的保值增值；（二）按照市场经济规律依法从事产权经营和管理；（三）尊重子公司法人财产权，保障出资者所有权；（四）在遵循母公司总体发展规划和投资战略方针的原则下,尊重子公司自主经营。
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能源集团有限公司控股子公司董事会规范运作
指导意见
第一章总则
第一条目的
为进一步完善XX能源集团有限公司（以下简称“集团公司”）各成员企业法人治理结构，健全公司内部运行机制，切实发挥董事会的经营决策、监督管理和风险防范功能，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，特制定本意见。
第二条适用范围
本意见适用于集团公司独资、控股及有实质性控制力的参股成员企业（以下简称“成员企业”）。
第三条董事会规范运作原则
(一) “内部程序”+“法定程序”原则
董事会研究决定本企业重大问题前，集团公司先通过“内部程序”，形成集团统一意志，而后再经过董事会的“法定程序”，由外派产权代表负责在成员企业中贯彻执行。
(二) 集体决策与个人负责相结合原则
董事会实行集体决策与个人负责相结合的决策机制，董事对个人在决策中做出的判断承担相应责任。
(三) 管事与管人相结合原则
董事会既要负责企业的重大经营决策，又要负责对企业高级经营管理人员的任免。
(四) 董事（长）工作专职化原则
成员企业的董事（长）实行专业化、职业化。
第二章董事会机构及职责
第四条董事会的功能定位
董事会为成员企业依法常设的工作机构，对股东（大）会负责，代表集团公司利益、成员企业利益和社会公众利益，在公司中发挥决策、监督等管理功能。
第五条董事会的工作职权
董事会主要负责的职责、权利和义务按照《公司法》的相关规定执行，未尽事宜应在《公司章程》中予以确定，但不得与集团公司的管理文件相抵触。
第六条董事会的组成
有限责任公司的董事会一般由3—5董事组成；股份有限公司为5—9人（具体人数应根据公司的规模在《公司章程》中确定），其中独立董事应不少于三分之一，职工代表董事应不少于1名。
设董事长1名，根据需要可设1—2名副董事长。
董事会成员与经营班子成员不可高度重叠。
成员企业原则上设专职董事长，董事长不兼任总经理，总经理可以进入董事会，经营班子其他成员原则上不再担任本企业董事。
第七条董事长
(一) 董事长是成员企业的法定代表人，主持董事会的工作，重点负责公司发展战略、制度建设和企业文化建设等工作；
(二) 董事长应积极推动公司内部管理制度的制定和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作、履行职责，召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议；
(三) 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董
事，情况发生变化的，应及时采取措施；
(四) 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权；副董事长不能履行职权时，指定董事一人代行职权。
第八条董事
(一) 任职资格
在成员企业担任董事需具备以下条件：诚实守信，品行端正，具有企业管理、行业技术经验、并且具备较强议事决策能力等优良素质。
(二) 选聘
董事的选聘、任期、辞职、撤换，按照《公司法》、《XX能源集团有限公司外派董事监事管理办法》和《公司章程》有关规定执行。
集团公司依法向成员企业推荐外派董事，外派董事向集团公司负责。
集团公司应和外派董事签订聘任协议，明确集团公司和董事之间的权利义务；董事的任期；董事违反法律法规；集团公司制度和成员企业公司章程的责任；集团公司因故提前解除合同的补偿等内容。
(三) 董事的约束及义务
董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护集团公司利益，在董事会中贯彻集团公司的意志。
应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。
提出辞职或任期届满，在其辞职生效或任期结束后半年内，其对成员企业和股东负有的义务（包括保守商业秘密）仍然有效。
履行《公司法》、《公司章程》规定的其他法定义务。
(四) 独立董事
1、独立董事制度
成员企业根据实际情况可实行独立董事制度，按照法定条件和程序聘任独立董事，其中至少应包括一名会计专业人士（指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士）。
除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
独立董事应当独立公正地履行职责，应当对公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见，具体事项范围在《公司章程》中规定。
2、独立董事的职责
监督、指导成员企业法人治理相关制度的修订和完善；
参与成员企业重大事项决策并发表独立见解；
负责董事、监事及高级管理人员薪酬制度的建立与完善；
向董事会提议聘用或解聘会计事务所；
按照《公司章程》和聘任合同规定履行独立董事职责。
第九条董事会内部机构设置
董事会应设立董事会办公室作为其办事机构，具体工作由董事会秘书负责；按照股东（大）会的决议和实际工作需要可设立提名、战略、预算、薪酬与考核、审计等若干咨询委员会。
第十条董事会秘书
董事会秘书的主要职责是协助董事处理董事会的日常工作，负责董事会办公
室的工作。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
董事会秘书由董事长提名、董事会聘任或者解聘。
第十一条董事会办公室
董事会办公室具体负责董事会的日常事务（董事会不设常设办事机构的，可由董事会秘书承担相应工作），其主要职责是：
(一) 在董事长领导下处理董事会日常事务，协调董事会内部组织机构之间的工作；
(二) 负责起草董事会有关文件及函件；
(三) 负责对外信息披露以及董事会与集团公司、其他股东、专业咨询委员会的沟通联系等事务；
(四) 负责董事会、股东（大）会召开的筹备、组织、会议记录及档案管理工作；
(五) 收集、拟订需提交董事会、董事长办公会讨论的各类议案；
(六) 了解公司及下属全资、控股及参股企业经营情况，及时向董事会报告；
(七) 管理公司股权、证券等有关文件档案及董事会与下属企业的有关资料；
(八) 负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。
第十二条咨询委员会
各成员企业根据工作需要可设立战略、预算、提名、薪酬、审计等咨询委员。