公 司 治 理 机 制
公司治理目标原理构建策略及业界案例(PPT42张)
高层基调与诚信
• 确保各个层面的人事管理政策和企业文 化支持公司价值观的实现 • 建立有效的信息披露政策流程 • 建立管理信息（关键业绩指标、关键风 险指标）的汇报机制 • 执行经认可的具有合理商业动机的经营 活动
信息披露
企业公民责任
•如何界定董事会与管理层之间的治理责任？- 侧重
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公司治理架构保证
• 设定合理目标 • 依据可靠信息，监督与考核与战略目标 挂钩 • 追求股东价值的平衡（如财务与非财务、 短期与长远目标的平衡） • 督促治理框架的构建 • 定期评价并不断提高董事会的效用
公司业绩监督考核
• 建议业绩考核评价体系 • 提供业绩考核信息 • 按照董事会批准的考核体系，客观公允 地开展员工及管理层的业绩考核（除董 事会审核范围之外） • 分析并不断优化公司组织架构 • 建立可靠的信息收集、反馈与汇报流程
公司治理构建策略
前言 公司治理责任的界定 公司治理架构保证 先进架构举例 公司治理先进框架模式总结 公司治理、风险管理、合规 模型
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先进保险公司 治理目标前言
公司治理目标
构建策略 现状了解 缺口分析 先进模式 持续运行基础
公司治理应该满足股东、市场和监管机构三方面的动因要 求。公司治理对于金融行业具有重要的意义，应该制定更高的 公司治理目标。 普华永道对金融行业的公司治理专题调研显示目前大多数 公司的公司治理工作仍然集中在法规遵循领域，即满足监管机 构的最低要求。 全面把握三方面的驱动因素，明确现代保险公司公司治理 必须履行的关键责任，是构建公司治理框架的基础。
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中外公司治理实务现状 “股东”
公司治理目标
构建策略 现状了解 缺口分析 先进模式 持续运行基础
目前，投资者对公司治理的信心丧失使得公司治理变革成为全球经济最重要的关注点之一。尤其 对于新兴市场企业来说，公司管理层需要建立一个有效的公司治理结构才能吸引各方投资。 最近研究调查发现，投资者越来越以有效的公司治理架构作为投资决策的主要依据，股市表现优秀的公 司往往具备有效的公司治理架构，因为投资者相信公司的治理架构决定了一个公司的内部经营状况和其 市场的表现。
公司治理结构模式和基本类型
明确审计委员会（监事会）的职权和责任 增加熟悉财务的委员会成员 责成审计委员会（监事会）统筹外部审计和内部审
计（财务控制）
我国上市公司治理准则规定的公司治 理的原则
（1）平等对待所有股东，保护股东合法权益； （2）规范控股股东行为及其与上市公司的关系； （3）强化董事会的诚信与勤勉义务； （4）发挥监事会的监督作用； （5）建立健全绩效评价与激励约束机制； （6）保障利益相关者的合法权利； （7）强化信息披露，增加公司透明度。
中国公司治理的努力及成效
2.引入香港式的独立董事制度
股东大会
外部董事 独立董事
内部董事
其它执行官员
运用股票市场强化对执行官 员的监督和激励
中国公司治理的努力及成效
3.实际进展
大多数上市公司建立了独立董事制度 大多数上市公司建立了审计委员会和薪酬委员会，部分
公司也建立了提名委员会 审计委员会在进行季报、年报审核和关联交易审核中开
踏实肯干，努力奋斗。2020年10月29 日上午1 0时17 分20.10. 2920.1 0.29
追求至善凭技术开拓市场，凭管理增 创效益 ，凭服 务树立 形象。2020年10月29日星期 四上午10时17分8秒10:17:0820.10.29
严格把控质量关，让生产更加有保障 。2020年10月 上午10时17分20.10.2910:17October 29, 2020
另一方面，中国证监会在2002年颁布的《上市公司治 理准则》中又突出强调了英美法系的独立董事制度下 的单层制模式，但同时上市公司依据《公司法》要求 成立的监事会制度在形式上也依然保留。
我国的实践同规范化的公司治理机制相去甚远！
我国公司股东大会的主要问题
中外公司治理机制理论研究综述
［ 关键词 】 司治理 ； 公 机制； 综述 ［ 中圈分类号 ］２ Ｆ７ ［ 文献标识 码 】 Ａ ［ 文章编号 ］ｏ３ ３９（０６０￣ １ｏ— ８０２０ ） ７
随着社会 主义市场经济体制 的纵深发展和完
理结构的概念定义多达２种。 ２ 有的学者将这些分为
企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。 公司
有关资料表明， 国内外有关公司治理或公司治
【 收稿 日期 】 ０６ ）－ ２０ ｑ４０ －６
【 作者简介 】 小利（９８ ）女 ， 马 １７一 ， 河南焦作人 ， 南大学经济学院教 师， 究方向 为国民经济学。 河 研
６ 翁黼 ０
２０１ ０６ ７
构” 概念已与公司治理的概念十分接近。
２世纪９年代初始 ， ０ ０ 中国的经济学界已对公司 治理 问题开始从各个不 同的角度进行介绍和阐述 ，
张维迎 （９ ４ 、 １９ ）吴敬琏（９４ 等提 出要在 国企改革 １９ ）
中的主导作用 。 张维迎等人认为， 狭义地 ， 公司治理 结构是 指有关公 司董事会的功能 、 结构 、 股东 的权 利等方面 的制度安排 ； 广义地 ， 它是指有关公司控
的进展。
制权 和剩余索取权分配的一整套法律 、 Байду номын сангаас化和制度
性安排 、 这些安排决定公司的 目标 、 谁在什 么状 态 下实施控制 、 如何控 制、 风险和收益 如何在 不 同企 业成员之间分配这样一些问题 。 广义 的公司治理结
构与企业所有权安排几乎是 同义 的， 或者更准确地
讲 ，公司治理结构只是企业所有权安排的具体化 ，
四种 。
１强调公司治理结构 的相互制衡作用。国内学 ． 者吴敬琏 教授认 为 ， 所谓公 司治理结构 ， 是指 由所
公司治理(第3版)课件：公司治理的基础
• 公司权力包括对权利占用、使用、收益 和处分的决策权、执行权和监督权；
• 其三权可以集于一身，也可以分权制衡； • 分解与制衡程度取决于公司所有权与经
营权的分离状况。
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公司所有权与经营权的分离--原因
所有权与经营权分离是指对所有权的占有、使用、收益、处分等诸项权利 可以基于一定的法律事实分离出去，由他人享有，大多形成他物权，有时 形成租赁权、借用权等债权。
权力分解
公司治理结构
决策权
股东（大）会
公司权力
执行权
董事会
监督权
经理层
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公司治理结构与治理机制--公司治理机制
公司治理机制是委托人实施的机制，旨在调整委托人和代理人之间的积极性，并对代理 人进行监督和控制。
决策机制
监督机制
激励机制
董事会是公司治理的决 策机构。董事会的优劣 直接关系到公司治理的 成功与否，董事的构成 则直接关系到董事会的 效率和效果。
利益冲突问题（延伸阅读2-6） 由于所有权与经营权分离程度不同，会带来如下利益冲突：
冲突1
如何协调股东与企业的利益关系
冲突2
如何防止控股股东或大股东侵占中小股东的利益
冲突3
如何协调企业各利益相关者（延伸阅读2-5）的关系源自1102公司治理的界定
公司治理的内涵 公司治理的概念 公司治理结构与治理机制
意义2：
良好的公司 治理关系到 企业的生存 与成长
意义3：
良好的公司 治理可以改 善公司的声 誉和信誉
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良好的公司治理的特征
良好的公司治理是指既能保证对管理层的控制和向股东说明责任，又能促 进企业发展和提升公司业绩的设计、机制和架构的组合。良好的公司治理 的特征可以归纳为：负责、公正、透明等（延伸阅读2-7）。
公司治理学——精选推荐
第一章公司治理学一、企业制度演进的脉络古典企业制度（业主制——合伙制）——现代企业制度：公司制业主制企业：特点：企业归业主所有，企业拥有完全的自主权，享有全部的经营所得；业主对企业负债承担无限责任缺点：规模小，资金筹集困难；无限连带责任带来的风险较大；企业存续受制于业主的生命期合伙制企业：特点：企业归出资人共同所有；出资人对企业债务承担无限责任；优点：扩大了资金来源；降低了经营风险缺点：无限责任带来的风险较大；合伙人的退出或死亡影响企业的生存和寿命公司制企业：特点：有一个永续的生命；股份可以自由转让；出资人承担有限责任优点：筹资的可能性和扩张的便利性；分散和降低风险；专业化的经营者的出现，适应了不断变化和日益复杂的经济形势二、国内外公司治理研究的主题1、国外公司治理研究的主题①如何控制公司经理人员行为以保护股东利益–人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满–股东诉讼事件大量增加–机构投资者力量的增大②如何保护公司利益相关者的利益–恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益–关于公司社会责任的争论2、国内对公司治理的研究主题：①治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。
管理者腐败表现在：在职消费膨胀；侵占和转移企业资产；信息披露不规范；经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润；财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” ；置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务；抵制兼并重组。
②国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。
研究关注的焦点问题:一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。
三、公司治理的内涵（名词解释题）公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
浅析上市公司在公司治理存在的问题及对策
２ ．２ ．１ 公 司 治理 观 念存 在 问题 部分上市公司追求短期利益 ，重上市 、轻经营 ，为 了达 到上市忽略
了公司治理 ，到处圈钱 ，而忽略了经营管理 ，最终只能短命 。如红光实 业 就 是 第 一 家 上 市 当 年 就 亏 损 ，这 说 明 其 在 公 司 治 理 观 念 上 就 存 在 缺
处于过渡期的公司治理 ，在 《 公司法 》等 的规定与实 际操作 中不一 致 ，而且其在设置机构方面也和实际运作存在差距．法律规定中 的 《 公 司 法 》 规 定 如 下 ：借 鉴 欧 洲 大 陆 模 式 ，在 结 构设 置 上 既设 立 董 事 会 ，又 成立监事会 ，形成一种双层制结 ，而从机构设置方面来分析发 现我国 的 上 市 公 司 实 际 上 是 一 种 多 元 治 理 模 式 ，除 了 设 立 董 事 会 ，另 外 还 包 含 监 事 会 ，其 他 的 当然 还 有 股 东 大 会 和 工 会 等 。而 在 实 际 运 作 中则 形 成 了 内 部 人 控 制 ，也 就 是 说 企 业 领 导 人 为 了 自己 的个 人 利 益 而采 取 多 种 手 段 ， 不惜损害 中小股东的利益 ，甚 至有些企 业领导 人做 出危 害 国家 的行为 ， 这种行为往往会使公司陷于不利地位 。
１ ． 公 司 治 理 理 论 高伟凯 （ ２ ０ ０ ６ ）指 出：“ 广义的公司治理是 有关公 司控制权 和剩余
索取权 分配的一整套法律 、文化和制度性安排 ，这些安排决定公 司的 目 标 ，什么人在何种状态下实施控制 ，如何控制 ，风险和收益如何 在不 同 企业成员之间分配等。 ” 在现代 经济体 制 中，由于公司 的所有者 与控实 际 进 行 管 理 的 人 员 不 一 致 ，才 出 现 了委 托 代 理 的 关 系 。 加 上 他 们 之 间 的 信 息 不 对 称 可 能 会 导 致 逆 向 思 维 和 道 德 风 险 ，因 此 所 有 者 需 要 提 前 采 取 措施来防止 ，比如激励 、监督 管理者 ，从 而让管 理者从公 司利益 出发 ， 既 实 现 股 东 价 值 最 大 化 也 实 现 自己 的 利 益 ，这 也 就 是 公 司 治 理 理 论 的 理
浅谈公司制企业的治理结构
辽 宁 行 政 学 院 学 报
Ｊ ｕｎ ｌｏ ｉｏ ｉｇ Ａｄ ｎｓｒｔ ｎ Ｃｏｌｇ ｏ ｒａ ｆＬａ ｎ ｎ ｍｉｉｔａｉ ｌ ｅ ｏ ｅ
Ｎｏ ９， ０ ． ２ ０８
（ 第 ｌ 第 ９期 ） Ｏ卷
（ ｏ．０ Ｎ ． ） Ｖ １１． ｏ９
残 谈 公 司 ｛＝ 业 治 理 结 构 ｌ『 ；企 ＝
自国 有 企 业 公 司 制 改 革 和 建 立 现 代 企 业 制 度 以来 ， 公 在 司治 理 结 构 上 一 直 面 临 着 难 以解 决 而 又 必 须 面 对 的 一 个 问 题 ， 就 是所 谓 “ 三 会 ” 即 公 司 法 人 治 理 结 构 中 的 股 东 这 新 （ 会 、 事会 、 事 会 ” ） “ 三 会 ” 即传 统 国 有 企 业 领 导 体 董 监 与 老 （ 制 中 的党 委 会 、 代 会 、 会 ） 职 工 的关 系 问 题 。 这 个 问题 已逐 步 演 变 为制 约 国 企 改 革 、 响企 业 效 绩 的 关 键 问题 。 虽 然 名 义 影 上职 工 代 表 大 会 是 职 工 参 与 企 业 管 理 、 督 领 导 干 部 的 权 力 监 机构 ， 实施 民 主 管 理 的 基 本 形 式 ， 行 着 类 似 于 公 司 制 企 是 履 业 股 东会 的职 能 。但 实 际 操 作 中 职 工 代 表 大 会 的 基 本 职 能 已经 为股 东 大 会 和 监 事 会 所 取 代 ， 代 会 、 主 管 理 连 同 职 职 民 工参 与 制 实 际上 已经 名 存 实 亡 。 笔 者认 为 ， 新 三 会 ” 公 司 制 企 业 治 理 机 构 的 主 体 框 “ 是 架 ， 创 立 现 代 企 业 制 度 过 程 中 必 须 坚 持 ， “ 三 会 ” 传 在 而 老 是 统企 业 制 度 中 的精 髓 ， 我 国政 治 制 度 在 公 司制 企 业 中 的 具 是 体体 现 ， 企 业 公 司 化 改 组 过 程 中 也 不 可 废 弃 。 既 不 能 将 传 在 统 国 有 企业 领 导 体 制 方 面 的 “ 三 会 ” 到 公 司 制 企 业 的 老 搬 “ 三会” 新 中来 ， 不 能 把 党 的 政 治 领 导 、 工 民 主 管 理 、 会 又 职 工 维 护 职工 的 民 主权 利 都 当 作 是 “ 三 会 ” 事 物 加 以 排 斥 和 老 的 限 制 。必 须 结 合 国情 并 按 照 市 场 经 济 的要 求 ， 确 处 理 好 二 正 者之 间 的关 系 。既 要 有 效 地 防 止 “ 三 会 ” 决 策 机 构 的 权 新 中 利完 全 由 出资 者 独 占 ， 而 出现 “ 本 统 治 劳 动 ” 从 资 的现 象 ， 使 党 委 、 代 会 和 工 会 理 应 具 有 的 职 能 被 削 弱 ， 要 防 止 企 业 职 又 职 工 权 益 扩大 化 而损 害股 东 们 的 投 资 权 益 。 正 确 处 理 好 公 司 制 企 业 与公 司 党 委 的 关 系 党 的 十 四届 三 中全 会 《 定 》 出 ， 业 中 的党 组 织 要 发 决 指 企 挥 政 治 核 心 作 用 ， 证 和 监 督 党 和 国 家 方 针 政 策 的 贯 彻 执 保 行 ， 条 政 策 规 定 对 于 任 何 类 型 的 企 业 都 是 适 用 的 。 《 司 这 公 法 》 明确 规 定 ， 国 共 产 党 的 基 层 组 织 的 活 动 依 照 党 的 章 也 中 程 办 理 。 在 符 合 党 章 规 定 的条 件下 在 公 司 中设 立 党 组 织 并 凡 开 展 活 动 都 是合 法 的 。 党 的 基 层 组 织 必 须 保 证 公 司法 人 能 依 法 独 立 享 有 民 事 权 利 和 承 担 民 事 义 务 ， 司依 法 设 立 的 组 织 机 构 和 法 定 代 表 公 人 能 独 立 负 责 地 工 作 。 企 业 改 制 为 公 司 后 党 组 织 的 力 量 不 但 不 能 削 弱 ， 且 还 必 须 加 强 。 当 然 ， 建 立 了 新 的 公 司 治 而 在 理 结 构 的 条 件 下 ， 设 在 公 司 内 部 的 组 织 机 构 ， 公 司 的 领 党 对 导 不 是 体 现在 对 公 司 经 济 活 动 的 直 接 领 导 上 ， 是 体 现 在 对 而 党 和 国家 方 针 政 策 的 贯 彻 执 行 和 对 公 司 生 产 经 营 活 动 的 监 督 上 。 此 ， 设 在 公 司 内 部 的 组 织 机 构 ， 正 常 地 开 展 党 ¨因 党 除 的基 层 组 织 活 动 外 ， 于 公 司 来 说 ， 组 织 只 是 公 司 活 动 的 对 党 监 督 机 构 ， 不 是 决 策 管 理 机构 。 而 过 去 在传 统 企 业 制 度 下 ， 后 实 行 过 党 委 负 责 制 、 委 先 党
公司的治理结构
董事会(执行董事)
（二）组成与产生 1.组成 有限责任公司董事会成员为三人至十三人，但是，本 法第五十一条另有规定的除外。 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主 体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有 公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以 有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。
股东（大）会
2.定期会议 3.临时会议 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两 个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的 三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。
股东（大）会
（二）会议的召集 1.有限责任公司 设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主 持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行 董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股 东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的 监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的， 代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
监事会与监事
（一）职权 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定 的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。
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公司治理机制（一）公司事务2009-11-02 08:15:14 阅读82 评论0 字号：大中小订阅一、公司治理机制的一些基本理论问题（一）企业及其利益相关者企业就是指各种生产要素的所有者为了追求自身利益，通过契约方式而组成的经济组织。
从这个角度理解，企业是现实社会生产力的载体，社会上的各种资源、要素如货币资金、生产工具、原材料、人的体力智力等等，只有通过企业才能真正发挥作用、体现其价值，其所有者也才能实现自己的经济利益。
1、另一方面，企业在经营运作过程中，需要的生产经营要素是复杂的、多种多样的，任何一种要素出现问题都会影响到经营的正常进行。
所以企业的生存发展离不开社会上多种要素所有者的协作，这些所有者以不同的方式、通过不同的渠道，或多或少地把自己掌握、支配的一笔资源、财富投入企业，为企业提供了生产经营的条件，（公司的股东只是其中之一）因此他们有权要求参与企业利益的分配。
他们构成了企业的利益相关者群体。
2、随着企业生产经营社会化程度的提高，利益相关者群体不断扩大，其成分日益复杂。
目前我国企业的利益相关者主要有股东、包括经营者在内的员工、政府、债权人（在特定情况下还包括供应商和消费者）。
在此基础上还可划分为十个层次：大股东——中小股东-——全体股东——经营者——一般职工——包括经营者在内的全体员工——债权人——社区——地方政府——中央政3、众多利益相关者其利益的相关度和在企业经营过程中起的作用存在差异，因此他们在企业中的地位以及他们经济利益的实现程度也有差异。
如股东，即企业货币资本的所有者，在以前处于中心地位，所以法律都认为企业是“股东的企业”，企业必须为股东负责。
随着生产经营条件的变化，其他利益相关者的作用日益重要，因此企业要由为股东服务转变为为利益相关者服务。
4、由于企业的利益相关者为数众多、成分复杂、利益目标存在分歧、地位作用不同等原因，他们不可能全都参与企业经营管理过程，通常只有其中起重要作用的“利益高度相关者”，才可能通过自己的代理人即经营者直接进入企业发挥作用。
（或者说，企业利益相关者的权益并不都靠企业内部的治理结构得到确保，有的利益相关者其权益主要靠外部治理机制确保，既然要求企业为利益相关者服务，那企业治理机制就应当包括内部与外部两部分。
）5、利益相关者通过其代理人参与企业经营，意味着出现了企业“要素所有权”与经营权的分离。
要素所有者与企业经营者之间通过形成委托——代理关系，来确保自己的权益，发挥自己的影响。
（二）公司治理问题的由来及其涵义由于存在着委托——代理关系，就存在委托人和代理人信息不对称和目标不一致的问题，即公司股东或利益相关者由于不直接经营企业，对于企业内部的真实情况往往不如其代理人（经营者）了解透彻，而企业的经营者在经营过程中追求的往往不是委托人利益最大化，而是自身利益最大化。
因此就存在经营者利用信息优势，追求自身目标，损害委托人利益的可能。
委托人就有必要设计一套激励与约束机制，使代理人的目标与委托人的目标尽可能一致起来，由此产生了公司治理问题。
1、公司治理的涵义：（1）“公司治理问题包括在高级管理阶层、股东、董事会和公司及其他相关利益人的相互作用中产生的具体问题。
构成公司治理问题的核心是：①谁从公司决策（或公司管理阶层的行动）中受益？②谁应该从公司决策（或公司管理阶层的行动）中受益？当在“是什么”和“应该是什么”之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现（2）“公司赖以代表和服务于它的投资者的一种组织安排。
它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。
……公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。
”2、要点：(1)公司治理现象的出现与所有者及其代理人之间的委托——代理关系相联系，只要存在这种关系，就必然产生企业如何治理的问题。
就是说在社会上存在的企业中除个人企业外，都存在着治理问题（包括传统的国营企业）。
（2）公司治理具体表现为有关各方形成一种和约关系，合理配置权、责、利。
（3）公司治理的最终目标是实现科学决策。
实现科学决策才是对企业利益相关者各方利益最有效的保证。
（4）公司治理依靠的是一套具体的治理结构，以及超越于具体结构之上的内外部制度体系，即治理机制。
（三）公司治理结构1、涵义（1）钱颖一：公司治理结构是一种制度安排，它用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体——投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这种安排中实现经济利益。
公司治理结构包括：①如何配置和行使控制权；②如何监督和评价董事会、经理人员和职工；③如何设计和实施激励机制。
（2）吴敬琏：所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。
在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。
通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。
（3）经济合作与发展组织（OECD）：公司治理结构是一种对工商业公司进行引导和控制的体系。
公司治理结构应明确规定公司各个参与者责任和权利分布。
诸如董事会、经理层、股东和其他利害相关者。
同时应提供一种结构，用以设置公司目标并提供为达到这些目标和监控运营的手段。
2、归纳要点：（1）公司治理结构是公司治理问题有关各方（即利益相关者各方）及其代理人相互关系及其地位、作用在企业内部运作中的反映。
它集中地表现出了企业利益相关者与其在企业内部的代理人之间的委托——代理关系。
同时，参与公司治理结构可以使利益相关者对企业的经营运作产生直接影响，因此治理结构是公司治理机制的重要组成部分。
在众多的利益相关者中，谁的作用大、地位重要，谁的代理人（或机构）在公司治理结构中起的作用就越关键。
公司治理结构既要反映出这种关系，同时又要处理好复杂的委托——代理关系。
（2）公司治理结构是一种组织制度安排，是有关各方的关系契约。
首先必须明确哪些利益相关者有权参与治理机构，公司治理机构包括哪些组成部分，它们各自是谁的代理人；其次，在企业运作与决策过程中它们各起什么作用，谁处于核心地位起关键作用。
这些问题都必须形成契约（成文或不成文）并在实际工作中严格遵守。
（3）公司治理结构的最终目的是实现科学决策。
治理结构在运作中的表现是各个组成部分的制衡，但制衡只是维护各方权利的手段，是对经营者的一种约束。
通过制衡，最终的目的是实现科学决策。
通过科学决策，使企业得到更好的经济效益和更快的发展，才是对有关各方利益的最根本保障。
因此，能否实现科学决策也是衡量公司治理结构是否合理有效的最重要标准。
由于现代企业面临的经营环境极为复杂且变化迅速，对于企业实现科学决策提出了更高的要求。
作为决策科学化的重要保障机制，公司治理结构就必须顺应经营环境的要求不断调整、创新。
（4）在有关公司治理机构的各种制度中，最关键的组成部分包括：①理调整相关利益者关系的原则；②合理选择经营者，将公司控制权交给称职的人，确保企业关键人事安排和重大决策正确的机制；③对经营者进行激励与约束的机制。
（5）在企业内部，治理结构主要由股东及股东大会、董事与董事会、监事会、经理、员工组成。
（6）公司治理结构是治理机制的重要组成部分而不是全部，它不可能解决有关公司治理的所有问题。
(四)公司治理机制要求现代公司企业为全体利益相关者服务，就意味着仅仅依靠内部治理结构无法解决公司治理的所有问题，要实现真正的科学决策，不仅需要企业内部有一套完备有效的公司治理结构，更需要形成一整套超越内部治理结构的治理机制。
1、涵义：（1）公司治理机制是提供资金给公司的投资者（股东和债权人）如何保护其资金投入不受侵犯的一整套制度安排。
它主要涉及这样一些问题：投资者如何收回他们的投资？是以短期高额利润还是长期稳定利润的形式，抑或以资产出售的方式（破产）？投资者如何确保经理不会挪用公司的资金用于私人用途？投资者如何有效地控制和激励经理？投资者如何确保能选拔到称职的经理？投资者如何确保真正有效率的经营策略得以实施，而无效率的投资又不会进行？（2）OECD制定的《公司治理原则》：治理机制主要包括五个方面：①股东的权力；②对股东的平等待遇；③利害相关者的作用；④信息披露和透明度；⑤董事会责任。
2、内容：（1）完整的公司治理机制可以分为内部治理与外部治理两部分。
（2）内部治理机制包括公司治理结构以及相关的规章制度、合同契约、激励与约束机制、决策程序以及企业内部的文化氛围等等。
（3）外部治理机制包括社会文化基础、法律、道德规范、信用制度、人力资本市场、资本市场、金融体系等等。
（4）公司治理机制是一个整体，内部治理直接对企业发生作用，外部治理则提供必要的环境条件，二者缺一不可。
在一般情况下，外部治理是通过内部治理起作用的。
古希腊哲学大师亚里士多德说：人有两种，一种即“吃饭是为了活着”,一种是“活着是为了吃饭”.一个人之所以伟大，首先是因为他有超于常人的心。
“志当存高远”,“风物长宜放眼量”,这些古语皆鼓舞人们要树立雄心壮志，要有远大的理想。
有一位心理学家到一个建筑工地，分别问三个正在砌砖的工人：“你在干什么？”第一个工人懒洋洋地说：“我在砌砖。
” 第二个工人缺乏热情地说：“我在砌一堵墙。
” 第三个工人满怀憧憬地说：“我在建一座高楼！”听完回答，心理学家判定：第一个人心中只有砖，他一辈子能把砖砌好就不错了；第二个人眼中只有墙，好好干或许能当一位技术员；而第三个人心中已经立起了一座殿堂，因为他心态乐观，胸怀远大的志向！井底之蛙，只能看到巴掌大的天空；摸到大象腿的盲人，只能认为大象长得像柱子；登上五岳的人，才能感觉“一览众山小”;看到大海的人，就会顿感心胸开阔舒畅；心中没有希望的人，是世界上最贫穷的人；心中没有梦想的人，是普天下最平庸的人；目光短浅的人，是最没有希望的人。
清代“红顶商人”胡雪岩说：“做生意顶要紧的是眼光，看得到一省，就能做一省的生意；看得到天下，就能做天下的生意；看得到外国，就能做外国的生意。
”可见，一个人的心胸和眼光，决定了他志向的短浅或高远；一个人的希望和梦想，决定了他的人生暗淡或辉煌。