境外发行债券律师实务
场外交易市场业务介绍及律师操作实务
场外交易市场业务介绍及律师操作实务场外交易市场是指股票、债券、外汇等金融产品在交易所以外进行的交易活动。
相对于交易所市场，场外交易市场具有更大的灵活性和自由度，更多的产品种类以及更低的交易成本。
场外交易市场的主要业务包括：股票场外交易、债券场外交易、外汇场外交易等。
其中，股票场外交易是指在交易所以外的市场进行的股票买卖活动。
与交易所市场不同，场外交易市场的股票交易没有限制，可以进行大宗交易、协议交易等。
债券场外交易则是指债券的买卖活动，债券交易相对复杂，需要专业机构的参与。
外汇场外交易是指货币兑换活动，由于外汇交易规模庞大，许多机构和个人选择在场外交易市场进行外汇交易。
律师在场外交易市场的操作实务中起着重要的作用。
律师可以为客户提供的主要服务包括：合同审查、交易结构设计、风险评估、交易纠纷处理等。
首先是合同审查。
律师需要对交易各方签订的合同进行审查，确保合同条款符合法律法规，保护客户的合法权益。
合同审查主要包括：条款合法性审查、条款清晰度审查、交易结构合理性审查等。
其次是交易结构设计。
律师根据客户的需求，提供交易结构设计方案。
交易结构设计的目的是最大限度地减少交易风险，提高交易效率。
律师需要考虑到各种因素，包括法律法规、市场情况、交易对象的要求等。
然后是风险评估。
律师需要对交易的风险进行评估，包括法律风险、市场风险、操作风险等。
律师需要根据评估结果，向客户提供相应的风险防范措施和建议。
最后是交易纠纷处理。
交易过程中可能出现各种纠纷，如合同履行问题、交易违规等。
律师需要帮助客户解决这些纠纷，包括诉讼、仲裁等。
在操作实务中，律师需要具备扎实的法律知识和熟悉金融市场的经验。
同时，律师需要与其他专业人士合作，如会计师、金融顾问等，以提供更全面的服务。
总之，场外交易市场作为金融市场的重要组成部分，为各类金融产品提供了更大的交易平台。
律师在场外交易市场的操作实务中扮演着重要的角色，为客户提供合同审查、交易结构设计、风险评估、交易纠纷处理等服务，以保护客户的合法权益和降低交易风险。
境外债发行流程
境外债发行流程随着全球经济一体化的不断深化，企业和政府在境外筹资的需求逐渐增加。
而境外债是指在国外市场上发行的债券，通常是指以外币计价的债券。
境外债发行流程相对于国内债券发行流程更加复杂，需要涉及到多个国家的法律法规和金融市场规则。
本文将介绍境外债发行的流程和相关注意事项。
一、选择发行地点和货币企业在选择发行地点和货币时需要考虑多方面因素，包括目标投资者、资金成本、市场流动性、汇率风险等。
在选择发行地点时，企业需要考虑该地的法律体系、政治稳定性和金融市场规模等因素。
比如，美国和欧洲的金融市场规模庞大，流动性强，但发行成本相对较高；而新兴市场发行成本相对较低，但市场风险较高。
在选择货币时，企业需要考虑汇率风险和利率水平等因素。
一般来说，企业会选择以美元、欧元、日元等主要货币进行发行。
二、选择发行方式境外债的发行方式包括公开发行和私人发行。
公开发行通常是指在证券交易所公开挂牌发行，面向广大投资者，发行规模较大，发行程序相对较为复杂；私人发行通常是指面向特定的、有限的投资者群体，发行规模较小，发行程序相对简单。
企业需要根据自身的资金需求、投资者需求以及市场环境等因素选择相应的发行方式。
三、选择承销商和律师承销商通常是指投资银行或证券公司等专业机构，其主要职责是协助企业完成境外债的发行工作，包括设计发行方案、组织投资者路演、销售债券等。
企业需要根据承销商的资质、经验、专业能力等因素选择合适的承销商。
律师则主要负责审核企业的发行材料、协助企业解决法律问题等。
企业需要选择具有相关经验和专业能力的律师事务所。
四、准备发行材料境外债的发行材料通常包括招股说明书、债券发行文件、信托和担保文件等。
企业需要根据不同的发行方式和发行地点准备相应的材料，并保证材料的真实、准确、完整。
在准备材料时，企业需要注意相关法律法规和金融市场规则，确保材料符合当地的法律法规和市场规则。
五、申请发行批准企业在完成发行材料的准备后，需要向当地监管机构提交申请，申请境外债的发行批准。
境外发债流程
境外发债流程境外发债是指在境外市场上发行债券，以筹集资金的一种方式。
境外发债流程相对复杂，需要遵循一定的规定和程序。
以下是境外发债的一般流程：第一步，确定发债计划。
首先，公司需要确定发债的计划，包括发债的规模、用途、期限等。
同时，需要评估市场对公司信用的认可度，以确定发债的可行性和利率水平。
第二步，选择发债方式。
境外发债的方式有很多种，包括美元债、欧元债、人民币债等。
公司需要根据自身的实际情况和市场条件选择适合的发债方式。
第三步，准备发债材料。
公司需要准备一系列的发债材料，包括发行计划书、募集说明书、法律意见书、财务报表等。
这些材料需要经过审核和认可，确保符合境外发债的要求。
第四步，选择承销商。
公司需要选择合适的承销商来协助发行债券，承销商将负责协助公司进行发债工作，包括市场调研、定价、销售等环节。
第五步，发行和销售。
一旦准备就绪，公司将正式发行债券，并通过承销商进行销售。
境外发债通常需要面向国际投资者，因此需要进行全球范围内的宣传和推广。
第六步，监管和报告。
境外发债需要遵循当地监管机构的规定，公司需要及时向监管机构报告发债情况，并履行相关的信息披露义务。
第七步，偿还债务。
最后，公司需要按照债券协议的约定，按时偿还债务本息，确保债务的合规性和安全性。
境外发债流程相对复杂，需要公司全面考虑各种因素，包括市场环境、法律法规、投资者需求等。
同时，公司需要与专业机构合作，确保发债工作的顺利进行。
境外发债可以为公司提供多元化的融资渠道，降低融资成本，拓展国际市场，但也需要注意市场风险和合规风险。
因此，公司在进行境外发债时，需要谨慎对待，全面评估，确保发债工作的顺利进行。
简述会计师事务所为境内企业在境外发行债券提供的服务
CICPAwww cicpa org cn 简述会计师事务所为境内企业在境外发行债券提供的服务■吴鹏随着我国改革开放的不断深化，中国特色社会主义市场经济迅猛发展，经济发展呈现多元化的特点，“新经济新业态新模式”已成为新趋势，中国已然进入新经济时代。
伴随着企业发展新业态模式的不断创新，企业融资也呈现岀多元化的方式。
近年来，境内企业在境外发行债券作为一种新的融资方式，采用此方式融资的境内企业越来越多，融资规模越来越大。
笔者参与了多起境内企业在境外发行债券的项目，本文通过笔者所参与上述项目并提供服务的经历，简述会计师事务所为境内企业在境外发行债券（以下简称：境外债）提供的服务，以期能够对同行开展此类业务提供帮助。
一、境外轴諾简介化境外债定义国家发改委于2015年9月14日发布的发改外资[2015]2044号的《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（以下简称：2044号文）将境外债券定义为：“境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以本帀或外帀计价、按约定还本付息的1年期以上债务工具。
”目前发行的境外债券一般多为美元债券、欧元债券和人民币债券，具体发行的债券类型由发行企业根据需求来决定。
2.监管措施根据2044号文规定，发行境外债实行备案登记制管理，由国家发展改革委员会（以下简称国家发改委）统一管理，并且将间接发行外债也纳入监管范围。
从流程上来看，为备案登记和信息报送两个流程。
具体流程为：企业发行外债，须事前向国家发改委申请办理备案登记手续，并在每期发行结束后10个工作日内，向国家发改委报送发行信息。
3.主要参与方及职能境内企业在境外发行债券涉及机构众多，参与境外债发行过程中的各方机构一般包括：发行人、担保人（如有）、承销商（全球协调人、账簿管理人）、承销商境外律师、承销商境内律师、发行人境外律师、发行人境外律师、评级机构（如有）、会计师事务所、信托人和印刷商。
各方机构在境外债发行过程中分工协作、各司其职。
律师实务第六讲律师办理的几种专项法律事务
• 1、引言中应包括的根本内容 • 在引言中要说明如下三个方面的内容： • 〔1〕出具法律意见书的依据。在这一方面要
说明律师根据什么出具法律意见书。一般是根据? 中华人民共和国证券法?、?中华人民共和国公司 法?及国务院证券管理部门的有关规定及发行人与 律师事务所签订的?委托协议?而出具法律意见书。
• 〔二〕律师在股票发行、上市中的法律事务概述
• 1、律师及律师事务所从事证券法律业务的资格
• 证券业务对从业人员相关知识的要求很高，而且此业务 所具有的专业性、技术性极强的特性，决定了从事此项业 务的律师及律师事务所必须取得相应的资格。
• 依据司法部、中国证券监督管理委员会〔以下简称证监 会〕于1993年1月12日联合公布的?关于从事证券法律业 务律师及律师事务所资格确认的暂行规定?的规定：凡从 事证券法律业务的律师事务所和律师除必须符合律师法和 国家有关律师事务所、律师资格的规定外，还必须符合以 下条件：
“推定〞一类的措辞，对不符合条件的事项或者律师已经
勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的
事项，应当发表保存意见，并且应当指出上述事项对本次
发行上市的影响程度。行文中可以使用“经核查未发现〞
等措辞，对于某些可以依法作出假设的事实，如对原件的
真实性和对企业重要管理人员的书面陈述的信赖等，可以 直接说明没有再作进一步的验证。
• 虽然律师可以要求发行人或相关当事人就 某些事宜作出书面保证，但并不免除律师 的勤勉尽责义务，不得出具有虚假、严重 误导性内容或者有重大遗漏的法律意见。 为了维护法律意见书的严肃性，防止出现 这些情况，律师在股票发行上市筹备过程 中，可以选择适当的时机以书面的形式向 发行人提供法律意见。只有等到全部工作 结束后，发行、上市申报材料正式上报时， 才可签署法律意见书。
律师事务所分所 债券发行
律师事务所分所债券发行摘要：一、前言二、律师事务所分所的概念与作用三、债券发行的相关法律事务四、律师事务所分所在债券发行中的角色五、结论正文：一、前言随着我国资本市场的日益发展，债券发行已经成为企业融资的重要途径。
在这个过程中，律师事务所分所作为法律服务的重要组成部分，发挥着越来越重要的作用。
本文将围绕律师事务所分所债券发行的相关法律事务进行探讨。
二、律师事务所分所的概念与作用律师事务所分所是指在总所的授权下，具有一定独立性的律师事务所分支机构。
分所可以提供与总所相同类型的法律服务，如诉讼、非诉讼等。
律师事务所分所在债券发行过程中，可以为企业提供法律咨询、法律尽职调查、法律文件起草等服务，帮助企业规范运作，降低法律风险。
三、债券发行的相关法律事务债券发行涉及的法律事务主要包括：债券发行主体资格、债券发行条件、债券发行程序等方面。
在债券发行过程中，企业需要遵循相关法律法规，确保债券发行的合法性。
四、律师事务所分所在债券发行中的角色律师事务所分所在债券发行中的角色主要包括：1.提供法律咨询：分所律师可以为债券发行企业提供关于债券发行条件、程序等方面的法律咨询，帮助企业了解相关法律法规，制定合适的债券发行方案。
2.法律尽职调查：分所律师可以对企业进行法律尽职调查，确保企业的发行主体资格符合法律规定，并对企业提供的文件进行审查，以保证债券发行的合法性。
3.法律文件起草：分所律师可以为企业起草债券发行相关的法律文件，如募集说明书、债券合同等，确保文件内容符合法律法规要求。
4.参与债券发行程序：分所律师可以协助企业进行债券发行的申报、审批等程序性工作，确保债券发行的顺利进行。
五、结论律师事务所分所在债券发行过程中，为企业提供了全方位的法律服务，确保了债券发行的合法性和规范性。
境外发债的条件和流程
境外发债的条件和流程
嘿，朋友！你知道境外发债是怎么一回事吗？今天咱就来好好唠唠境外发债的条件和流程。
咱先说说这条件哈。
打个比方，这境外发债就像是参加一场高级派对，不是谁想进就能进的呀！你得有足够的实力和信用。
就好像你去应聘一份好工作，人家得看你的资历呀！你得有良好的财务状况，稳定的盈利表现，这才有可能拿到入场券。
比如像那些知名大企业，它们才有更大的机会成功发债。
然后就是流程啦。
这可不像你去超市买个东西那么简单！它更像是精心准备一场盛大的演出。
首先，你得找个厉害的“导演”，也就是承销商。
他们就像你的经纪人，帮你策划、推广。
接着，要准备各种资料，这可不能马虎，就跟你出门得把自己打扮得漂漂亮亮一个道理。
然后就是等审批，这过程有时候就像等开奖一样，心里那个忐忑呀！等审批通过了，就可以正式发行债券啦！你想想，这多不容易啊。
你问我为啥要了解这个？哎呀呀，这多重要呀！对于企业来说，境外发债可以拓宽融资渠道呀，能筹到更多钱去发展壮大。
就好比你有一条路走不
通了，突然发现还有另一条更宽的路可以走，那多让人兴奋呀！就像有些企业通过境外发债获得了大量资金，实现了飞跃式发展，这多牛啊！
总之，境外发债可不是随随便便就能搞定的事，但要是弄好了，那好处可多了去了。
咱得认真对待，了解清楚条件和流程，才能抓住机会呀！。
境外发债程序
境外发债程序
摘要：
1.境外发债的定义和意义
2.境外发债的程序
3.境外发债的监管机构和法律框架
4.境外发债的优缺点及对我国的影响
正文：
一、境外发债的定义和意义
境外发债，是指我国企业在境外市场发行债券，以筹集资金。
这种方式可以为我国企业提供更广阔的融资渠道，吸引更多的国际投资者，提高企业的国际信誉。
二、境外发债的程序
1.选择合适的发行地：企业需要根据自身的需求和条件，选择合适的境外市场进行发债。
2.准备相关文件：企业需要准备一系列的文件，包括债券发行说明书、审计报告、法律意见书等。
3.聘请专业机构：企业需要聘请律师、会计师等专业机构，以协助完成发债程序。
4.申请发行许可：企业需要向境外监管机构申请发行许可。
5.发行债券：在获得许可后，企业可以在境外市场发行债券。
6.偿还债务：企业在债券到期后，需要按照约定偿还债务。
三、境外发债的监管机构和法律框架
境外发债的监管机构主要包括境外市场的证券监管机构和外汇监管机构。
法律框架主要包括各国的证券法、公司法、合同法等。
四、境外发债的优缺点及对我国的影响
境外发债的优点包括：提高企业的国际信誉，扩大融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率。
缺点包括：可能面临汇率风险，需要遵守境外市场的法规，可能存在法律风险。
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第九节境外发行债券律师实务
一、境外发行债券概述
境外发行的债券，即国际债券，是一国政府、金融机构、公司或国际组织为筹措和融通资金，在国外债券市场上发行的以外国货币为记值单位的有价证券。
向境外金融机构贷款、在境外证券市场发行股票和发行债券是国内筹资主体海外融资的三大渠道。
与向金融机构贷款相比，国际债券的利率低，还款期限更长，适合于基础设施的资金需求；与发行股票相比，国际债券的适用主体广泛，风险较小，是境外投资者更为安全的投资选择。
国家宏观政策目前也积极支持境外发行证券，其中《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（国办发〔2008〕126号）（“国办三十条”）之第十三条规定“扩大债券发行规模，积极发展企业债、公司债、短期融资券和中期票据等债务融资工具。
优先安排与基础设施、民生工程、生态环境建设和灾后重建等相关的债券发行。
积极鼓励参与国家重点建设项目的上市公司发行公司债券和可转换债券。
稳步发展中小企业集合债券，开展中小企业短期融资券试点。
推进上市商业银行进入交易所债券市场试点。
研究境外机构和企业在境内发行人民币债券，允许在内地有较多业务的香港企业或金融机构在港发行人民币债券。
完善债券市场发行规则与监管标准。
”国办三十条重点提出允许在内地有较多业务的香港企业或金融机构在港发行人民币债券。
截至目前，我国境内企业海外发行债券的案例较少，但随着中国企业海外股权融资的增多，海外上市的中国企业发行的外币债券或可转债，成为中国企业海外发行债券的主体，如中海油、中移动、上海实业、招商局集团已在海外发行债券。
但中国企业海外发行债券的总体比例还不高。
按照目前实务操作的案例，境外发行债券的情形包括在境内注册的公司在境外发行债券，以及在境外注册的公司在境外发行债券但涉及相关中国境内权益（如红筹公司在境外发行债券）。
下文将就不同情况叙述相关律师操作实务。
二、境内注册的公司在境外发行债券
（一）境内注册公司在境外发行债券
按照目前我国法律、法规规定，境内注册的公司在境外发行债券履行的审批备案程序相对较为繁杂。
目前此方面的规定主要包括《证券法》、《国家计委、中国人民银行关于进一步加强对外发债管理的意见》、《中国人民银行关于对外发行外币债券由中国人民银行归口管理的通知》、《国有和国有控股企业外债风险管理及结构调整指导意见》。
按照上述规定，律师工作中境内注册公司在境外发行债券需注意以下事项。
(一)发债资格的认定。
对外发债实行资格审核批准制。
境内机构(财政部除外)对外发债资格，由国家计委会（现国家发展和改革委员会）同人民银行和有关主管部门，借鉴同际惯例进行评审后报国务院批准。
发债资格每两年评审一次。
(二)对外发债的审批。
1、境内机构(财政部除外)对外发债，经国家计委（现国家发展和改革委员会）审核并会签国家外汇管理局后报国务院审批。
国务院批准后，市场选择、入市时机等由国家外汇管理局审批。
地方政府不得对外举债。
2、境内机构发行商业票据由国家外汇局审批，并占用国家外汇管理局核定该机构的短期对外借款余额指标；发行前设定滚动连续发行的，由国家外汇管理局会签国家计委（现国家发展和改革委员会）后审批。
3、境内机构为其海外、分支机构境外发债进行融资担保，发债所筹资金不调入境内使用由国家外汇管理局按现行有关规定（主要指对外担保规定）审批。
4、已上市外资股公司对外发行可转换债券，不实行资格审核批准制。
国家计委（现国家发展和改革委员会）会同中国证监会根据外资股公司境外融资需求及市场条件，确定境外可转换债券年度发行规模，并纳入当年利用外资计划。
在年度规模内，按境内机构对外发债的审批程序办理，发债说明书报中国证监会备案。
5、境内机构对外发债后，要按照国家外汇管理局的规定办理外债登记。
(三)申请对外发债需报送的材料。
境内机构申请对外发债应向主管机关报送以下资料：
1、最近3年的经营业绩、财务状况及相关财务报表；
2、发债所筹资金的投向、用途；
3、国家有关部门批复的项目可行性研究报告或利用外资方案，以及纳入国家利用外资计划的证明文件；
4、主管管部要求的其他文件。
（二）境内金融机构赴香港发行人民币债券的特别规定
境内金融机构（指在中华人民共和国境内（不含香港、澳门特别行政区，台湾地区）依法设立的政策性银行和商业银行）在香港发行人民币债券需要适用中国人民银行、国家发展和改革委员会共同制定的《境内金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券管理暂行办法》的特别规定。
按照该规定，境内金融机构在香港发行人民币债券应向中国人民银行递交申请材料，并抄报国家发展和改革委员会。
中国人民银行会同国家发展和改革委员
会依法对境内金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券的资格和规模进行审核，并报国务院。
国家外汇管理局依法对境内金融机构在香港发行人民币债券所筹的资金进行登记和统计监测，并对境内金融机构兑付债券本息进行核准。
商业银行赴香港发行人民币债券应具备以下条件：
1、具有良好的公司治理机制；
2、核心资本充足率不低于4％；
3、最近3年连续盈利；
4、贷款损失准备计提充足；
5、风险监管指标符合监管机构的有关规定；
6、最近3年没有重大违法、违规行为；
7、中国人民银行规定的其他条件。
金融机构发行人民币债券的申请材料主要包括：
1、发行人民币债券的申请报告；
2、董事会同意发行人民币债券的决议或具有相同法律效力的文件；
3、拟发债规模及期限；
4、人民币债券募集说明书（附发行方案）；
5、经注册会计师审计的境内金融机构近3个会计年度的财务报告及审
计意见全文；
6、律师出具的法律意见书；
7、《企业法人营业执照》（副本）复印件，《金融许可证》（副本）
复印件。
三、境外注册的公司在境外发行债券但涉及相关中国境内权益的律师实务
近年来境内企业以红筹方式海外上市，以及外商投资控股公司在境外但其主要资产和业务在中国境内的情形越来越多，在该等情形下的境外注册公司在境外
发行债券时往往需要中国律师提供相关服务。
上述情形的企业境外发行债券的共通点是债券发行主体及债券发行行为在境外，但境外主体在境内有子公司或资产等相关权益，或其在中国境内有主要业务。
也正是因为境外主体在境内有子公司或资产等相关权益，或其在中国境内有主要业务，需要中国律师提供相关法律服务。
该等法律服务的一般内容包括审阅债券募集说明书中的有关中国法律问题，草拟与发行主体有关的中国法律、法规概述，出具中国法律意见书。
中国律师一般审阅债券募集说明书中风险因素、中国子公司有关信息、中国法律法规等相关部分。
中国律师需要对中国相关法律、法规有全面了解，同时结合公司实际情况，验证债券募集说明书的相关部分是否表述正确。
中国律师草拟法律、法规部分时需注意相关行业的管制法规（如汽车行业的生产许可、排放要求、召回制度，也如房地产行业的房地产开发一般制度、宏观调控政策、外资从事房地产开发的特别规定）以及与债券发行相关的法规。
因为海外发行债券发行文件一般是英文表述，因此从事该等业务的律师需具备一定的英文水平。
中国法律意见书的一般内容包括：
国内公司是否有效设立并依法存续的，是否具有独立的企业法人能力，
其历史延续过程中的每次变更是否履行了适当审批程序
国内公司的出资是否已全部按照法律规定及章程规定出资到位，出资方
式是否符合法律规定，出资上是否存在质押等担保权利或其他第三方权
益，出资权益是否为其股东依法享有
国内公司是否取得了其依法存续的批准及证书，是否取得了其开展正常
业务所需的许可及准证，该等批准、证书、许可、准证目前是否有效及
是否可以续期
国内公司从事的业务是否符合相应营业执照载明的经营范围
国内公司是否拥有独立的法人地位、法律权利或授权或取得相应的政府批准以拥有、租赁、被许可以及使用其资产与财产（包括土地使用权及房屋），该等资产与财产上是否存在抵押、质押等担保权益或任何其他第三方权益。
以及该等事实的存在是否会对集团成员各公司的经营造成重大不利影响
国内公司（包括但不限于税收、环保、社保等与公司经营相关的各方面）是否违反过（a）营业执照、章程或其他章程性文件，（b）法律、法规、规章或命令；如果有违反，该等违反是否会对国内公司的经营造成重大不利影响
是否存在重大诉讼、仲裁、行政处罚事项，以及该等事项是否会对国内公司的经营造成重大不利影响
债券的发行涉及的中国审批程序（如债券的发行是否需要中国政府审批或备案，如涉及以国内公司资产或国内股权抵押或质押为境外债券发行进行担保需要履行哪些审批、备案手续）。