香港上市公司的信息披露义务
香港上市披露规定
在香港，上市公司的持续性信息披露责任体现在联交所的上市规则及各公司签署的上市协议中。
概括来讲，除了定期公布公司业绩（中期及年度报告）外，主要内容有：（1）一般披露责任：凡是预计对股价造成影响的资料，一经做出有关决策必须尽快公布（提交联交所和公司股东），但在此阶段之前则要高度保密。
这些资料包括：1、联交所及公众人士评估公司状况所需的资料。
2、避免造成公司证券假市所需的资料。
3、可以合理的预计会对其证券的市场活动及价格有重大影响的资料。
同时，如果有关证券也在其他交易所上市，则凡向其他市场发放的资料，必须同时向联交所披露。
（2）必须披露董事及主要股东的权益及买卖。
根据《证券（公开权益）条例》的规定，股份在联交所上市的公司董事及行政总裁及持有联交所上市公司的股份10%或以上的人士必须以书面向联交所及公司呈报其权益。
这些权益有董事或股东本身的权益，其配偶和未成年子女的权益，其所控制的任何公司的权益，以及其本人或家族或公司权益为受益人的信托名下的任何权益。
（3）须予以公布的交易，包括五类：非常重大的收购事项，主要交易，须予披露的交易，股份交易及关联交易。
单条条文模式前一条文下一条文转换语言返回法例名单条文内容章：571标题：证券及期货条例宪报编号：L.N. 12 of2003条：270条文标题：内幕交易版本日期：01/04/2003第4分部─内幕交易(1) 当以下情况出现时，与某上市法团有关的内幕交易即告发生─(a) 与该法团有关连的人，掌握他知道属关于该法团的有关消息的消息，并─(i) 进行该法团(或该法团的有连系法团)的上市证券或其衍生工具的交易；或(ii) 在知道或有合理因由相信另一人会进行该等证券或工具的交易的情况下，怂使或促致该另一人进行该等交易；(b) 正意图或曾意图提出收购该法团的要约的人(不论是否联同别人提出)，在知道该项收购意图的消息或已打消该意图的消息是关于该法团的有关消息的情况下─(i) 为该项收购以外的目的，进行该法团(或该法团的有连系法团)的上市证券或其衍生工具的交易；或(ii) 为该项收购以外的目的，怂使或促致另一人进行该等证券或工具的交易；(c) 与该法团有关连的人，直接或间接向另一人披露任何消息，而他知道该消息是关于该法团的有关消息，并知道或有合理因由相信该另一人会利用该消息而进行该法团(或该法团的有连系法团)的上市证券或其衍生工具的交易，或怂使或促致他人进行该等交易；(d) 正意图或曾意图提出收购该法团的要约的人(不论是否联同别人提出)，在知道该项收购意图的消息或已打消该意图的消息是关于该法团的有关消息的情况下，直接或间接向另一人披露该消息，并知道或有合理因由相信该另一人会利用该消息而进行该法团(或该法团的有连系法团)的上市证券或其衍生工具的交易，或怂使或促致他人进行该等交易；(e) 任何人知道另一人与该法团有关连，并知道或有合理因由相信该另一人因该项关连而掌握关于该法团的有关消息，而他在直接或间接从该另一人收到他知道属关于该法团的有关消息的消息的情况下─(i) 进行该法团(或该法团的有连系法团)的上市证券或其衍生工具的交易；或(ii) 怂使或促致他人进行该等证券或工具的交易；或(f) 任何人知道或有合理因由相信另一人正意图提出收购该法团的要约，或已打消该意图，并直接或间接从该另一人收到该另一人的上述意图或打消该意图的消息，而在知道该消息是关于该法团的有关消息的情况下─(i) 进行该法团(或该法团的有连系法团)的上市证券或其衍生工具的交易；或(ii) 怂使或促致他人进行该等证券或工具的交易。
港股信息披露规则 公告 通函
港股信息披露规则公告通函港股信息披露规则公告通函导言作为国际金融市场上备受瞩目的一员，香港证券交易所（HKEX）一直致力于建立公平、公正的市场环境，保护投资者利益，推动企业持续健康发展。
在这一过程中，HKEX不断完善和严格执行信息披露规则，加强监管力度，确保上市公司和市场参与者遵守相关规定，提高市场透明度和整体效率。
而港股信息披露规则公告通函则是HKEX进行信息披露监管的重要工具之一。
一、港股信息披露规则的重要性1.1 审慎投资决策信息披露是投资者获取并评估公司财务状况、经营情况、前景等重要信息的主要途径，也是投资者作出审慎投资决策的基础。
在金融市场波动和信息不对称的情况下，投资者需要通过信息披露规则公告通函等渠道获得准确、及时、全面的信息，以降低投资风险，做出明智的投资决策。
1.2 维护市场秩序信息披露规则的执行和监管有助于维护市场秩序，防范内幕交易和操纵市场等违法行为，净化市场环境，提高市场透明度和公平性，增强投资者信心，促进资本市场健康稳定发展。
二、港股信息披露规则公告通函的要点2.1 信息披露义务根据港股信息披露规则，上市公司及其董事、高级管理人员和控股股东有信息披露义务，必须及时、全面地披露公司业务、财务、风险管理、关联交易等相关信息，确保市场参与者获取真实、准确的经营数据和业绩表现。
2.2 公告内容和公告要求上市公司通过公告的形式向投资者和公众披露重要信息。
港股信息披露规则公告通函明确规定了公告内容和格式的要求，包括但不限于公司公告的标题、内容、签署方式、公告网站等，以及公告要求的时间要求和生效方式等。
2.3 通函解读和解释HKEX会发布通函解释一些具体问题或政策，以帮助上市公司和市场参与者更清晰地了解和理解信息披露规定。
通函的发布有助于消除市场疑虑，澄清信息披露政策，促进市场透明度和规范化。
三、对港股信息披露规则的思考和见解作为一项重要的市场监管工具，港股信息披露规则的严格执行和规范化对市场的健康发展至关重要。
港股上市公司 股东披露规则 5%
港股上市公司股东披露规则 5%港股上市公司股东披露规则是指香港证券交易所（以下简称“交易所”）对上市公司股东的持股情况进行披露的要求。
这些规则旨在提高市场公平性和透明度，为投资者提供足够的信息，使其能够做出准确的投资决策。
根据交易所的规定，除非特别豁免，每个股东在持有上市公司5%或以上股权时，必须向交易所和公司披露其持股情况。
这种披露被称为“5%股东披露”。
这一规则旨在及时通知市场关于大股东的增减持情况，以避免非法内幕交易和滥用内幕信息。
在提交5%股东披露时，股东需要提供以下信息：持股比例、股权变动的详细时间表、购买或出售股票的价格、交易的具体细节以及相关方的身份信息。
交易所和公司将根据这些信息及时披露给投资者和市场，确保市场参与者了解公司的股权结构，并能够权衡自己的投资决策。
此外，根据交易所的规定，5%股东在持股超过30%时，还需要进行陈述和通知交易所。
这一程度的持股高度集中可能会对公司治理和市场竞争产生重大影响，因此要求5%股东在此情况下提供更详细的信息，以帮助市场更好地理解其战略意图和意图。
交易所对5%股东披露的规定具有严格的执行力度，对违规的公司和股东将进行处罚。
这些处罚可能包括罚款、限制或禁止参与资本市场活动等。
此外，公司和股东也需要承担法律责任，包括被起诉或索赔，如果他们未能按照规定履行披露义务。
股东披露规则的实施对于香港资本市场的健康发展至关重要。
通过增加披露的透明度，投资者能够更好地了解持股情况和相关交易，进而更好地评估公司的健康状况和价值。
这有助于提高投资者信心和市场竞争力，为资本市场的稳定运行创造有利条件。
除了交易所的规定外，香港证监会（以下简称“证监会”）还制定了一系列监管规定，监管公司和股东的行为。
证监会对于操纵市场、欺诈投资者和滥用内幕信息等违法违规行为采取严厉的打击措施。
这些措施涉及罚款、逮捕和起诉等，以确保市场秩序和投资者利益的保护。
总之，港股上市公司股东披露规则是为了维护市场公平性和透明度，为投资者提供充分的信息。
香港上市公司董事就招股书披露所承担的职责
香港上市公司董事就招股书披露所承担的职责根据香港公司法规定，上市公司的董事负有一定的职责和义务，其中之一就是确保招股书中的信息充分披露和真实准确。
招股书（也被称为上市说明书）是公司在首次公开募股时向投资者提供的文件，它包含了公司的商业模式、财务状况、风险因素等重要信息，为投资者提供做出投资决策的基础。
首先，董事需要确保招股书中的信息充分披露。
这意味着他们需要提供足够的信息，以便投资者了解公司的商业模式、运营策略和未来的发展计划。
这些信息应该包括公司的财务状况、重要合同、竞争环境、关键管理人员等方面的信息。
其次，董事要确保招股书中的信息真实准确。
这意味着他们需要对招股书中的陈述和数据进行严格的审核和核实，确保没有虚假陈述或重大遗漏。
他们应该仔细审查公司的财务报表、合同文件和其他相关资料，与公司的首席财务官和内部审计团队合作，以确保招股书中的信息真实可靠。
此外，董事还应承担起制定和执行公司披露政策的责任。
他们应该确保公司建立完善的信息披露制度，确保及时准确地向投资者提供重要信息。
他们应该与公司的投资者关系团队合作，确保投资者对公司的运营状况和发展计划有透明的了解。
董事还应该意识到他们的法律责任和法律风险。
如果招股书中的信息虚假或误导性，董事可能面临刑事和民事责任，甚至可能受到罚款或监禁。
因此，董事需要对招股书中的内容进行充分的尽职调查和尽职审核，以确保信息的真实准确性。
对于违反披露义务的董事，香港证监会有权对其进行调查并采取法律行动。
证监会可以采取行政处罚措施，如罚款和吊销执照，也可以提起诉讼追究刑事责任。
此外，投资者也有权对董事提起民事诉讼，要求赔偿其因信息披露不准确而遭受的损失。
总之，作为香港上市公司的董事，他们在招股书披露过程中承担了重要的职责和义务，包括确保信息充分披露和真实准确，并制定和执行公司的披露政策。
董事需要认识到自己的法律责任和风险，并采取适当的措施来确保招股书中的信息符合法律要求。
香港上市公司信息披露规则摘要
香港联交所信息披露规则摘要简目：一、信息披露的一般规定（一）信息披露的原则（二）信息披露的一般规则二、信息披露的具体规定（一）一般事项（二）须予公布的交易（三）须披露的关联交易（四）财务资料的披露三、《股价敏感资料披露指引》摘要联交所主板上市企业信息披露规则主要规定于《上市规则》及其附录，而《股价敏感资料披露指引》则为部分常见事项的披露提供了指引。
在《上市规则》中，联交所对信息披露规则的规定采用了一般规定结合具体规定的模式（一般披露责任+具体披露责任），一般披露规则规定了信息披露的基本原则和概括要求，而具体披露规定则明确了在特定事项下的信息披露规则。
本摘要亦根据《上市规则》的规定模式，对相关的披露规则进行了简要分类。
一、信息披露的一般规定【基于《上市规则》第13.05条-13.10条】（一）信息披露的原则1、信息披露持续责任的目的及披露的原则。
本章所载涉及信息披露的持续责任，旨在确保发行人在《上市规则》第13.09条所述情况下，实时公布有关数据。
指导性的原则是：凡预期属股价敏感的数据，均须在董事会作出决定后实时公布。
在公布数据之前，发行人及其顾问必须严守秘密。
【第13.05条】2、一般披露责任与具体披露责任的关系。
第十三章所规范的披露责任是在遵循《上市规则》第13.09条的一般性的原则下，为发行人提出的向其证券持有人及公众披露资料的特定要求。
基于此，该章所提出的特定情况并不可取代《上市规则》第13.09条所载的一般披露责任,无论如何也不会减省发行人根据《上市规则》第13.09条所应负的责任。
【第13.06条】3、董事对信息披露的责任。
为遵循第十三章所规定的与信息披露有关的持续责任，发行人的董事必须确保不会在一方没有掌握股价敏感资料而另一方则管有该等资料的情况下进行买卖。
【第13.07条】4、联交所所对信息披露的自由裁量权。
为了使信息披露维持在高水平，交易所可在认为必要时，要求发行人发表进一步的资料及向其施加额外的规定，但在施加任何并非一般对发行人实施的规定前，有关发行人可作出申述。
港交所 年报披露规则
港交所年报披露规则概述港交所是指香港联合交易所，是全球知名的交易所之一。
作为一家上市公司，港交所需要按照相关法规和规定进行年报披露。
本文将全面、详细、完整地探讨港交所年报披露规则。
年报披露规则的重要性年报是上市公司向投资者和公众披露公司财务状况和业务运营情况的重要途径之一。
年报披露规则的制定和执行对于维护市场秩序、保护投资者权益，增强市场透明度具有重要意义。
维护市场秩序年报披露规则可以促使上市公司遵循一定的财务报表披露标准，提高财务数据的真实性、准确性和可比性，从而维护市场秩序。
投资者可以通过年报了解公司的财务状况和经营情况，有助于他们做出合理的投资决策。
保护投资者权益年报披露规则要求上市公司公开披露重要信息，防止公司隐瞒信息或发布虚假信息，从而保护投资者的合法权益。
投资者可以通过年报了解公司的业务发展情况、未来前景和风险等，能够更好地评估公司的价值和风险。
增强市场透明度年报披露规则要求上市公司披露财务数据、公司治理、主要业务变动、关联交易等信息，增强了市场的透明度。
公众和投资者可以通过年报了解公司的运营情况和经营策略，从而更好地监督和评价公司的行为。
港交所年报披露规则的主要内容港交所年报披露规则包括财务报表披露要求、重要信息披露要求等多个方面。
下面将详细介绍港交所年报披露规则的主要内容。
财务报表披露要求1.上市公司需要按照香港财务报告准则编制财务报表，并在年度报告中披露。
2.年度报告中的财务报表应包括资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。
3.财务报表应按照规定格式呈现，包括注释、附注和审计师报告等。
重要信息披露要求1.上市公司需要在年度报告中披露重要的经营信息，包括业务发展情况、主要风险和挑战、主要客户和供应商等。
2.公司治理信息也需要在年度报告中披露，包括董事会结构、内部控制制度、监管合规情况等。
3.关联交易是投资者关注的重点，上市公司需要详细披露与关联方的交易情况和定价方式。
分红政策披露要求1.上市公司需要在年度报告中披露分红政策，包括股息政策和利润分配方案。
港股上市公司 股东披露规则 5%
港股上市公司股东披露规则 5%港股上市公司股东披露规则，指的是香港证券交易所（Hong Kong Stock Exchange，简称HKEx）对上市公司股东的股权结构和持有情况进行披露的规定。
这些规则旨在提高上市公司的透明度和公平性，帮助投资者作出更为明智的投资决策。
首先，要了解港股上市公司股东披露规则，就需要了解港交所的相关法规和规定。
香港证券交易所是全球主要的证券交易所之一，其规则和监管制度高度发达，以确保市场的公平、公正和透明。
这些规则涵盖了上市公司的股权结构、股东持股比例、股东之间的关系等内容。
港股上市公司股东披露规则的主要内容包括：股东持股比例、股东身份披露、与股东关联交易披露、股东权益表披露等。
首先，股东持股比例是指股东所持有的公司股份在公司总股本中的比例。
根据香港证券交易所的规定，上市公司需定期披露其股东的持股比例情况，包括股东的持股数量、持股比例以及增减持情况等。
这使得投资者能够了解到公司股权结构的情况，从而更好地理解其内部治理机制。
其次，股东身份披露是指上市公司需要披露其主要股东的身份信息。
根据香港证券交易所的规定，上市公司应当披露其主要股东的姓名、背景、持股情况等信息，以及主要股东之间的关系。
这样可以帮助投资者了解公司的控制情况，以及主要股东的实际控制人情况，从而更好地判断公司的经营状况和发展潜力。
此外，与股东关联交易披露也是港股上市公司股东披露规则的一部分。
关联交易指的是公司与其主要股东、董事和高级管理人员以及其关联方之间进行的交易。
根据香港证券交易所的规定，上市公司应当披露与上述关联方之间的交易情况，包括交易金额、交易对象、交易方式等。
这有助于投资者了解公司与其关联方之间的经济利益关系，从而更好地评估公司的内外部风险。
最后，股东权益表披露是指上市公司需要披露其股东权益的变动情况。
根据香港证券交易所的规定，上市公司应当定期披露其股东权益的变动情况，包括股本变动、股权转让、股权冻结等情况。
港股上市公司 股东披露规则 5%
港股上市公司股东披露规则1. 介绍在香港，作为全球最具活力的金融中心之一，港股市场一直备受全球投资者的关注。
港股上市公司的股东披露规则一直是投资者关注的焦点之一，因为对上市公司股东的持股情况进行披露能够为投资者提供重要的参考信息，帮助他们更好地理解上市公司的内部情况和公司治理结构。
2. 股东披露规则的重要性港股市场以其高度市场化和透明度而著称，而股东披露规则则是港股市场透明度的重要保障之一。
根据《证券及期货条例》和《证券及期货(股份)规例》，港交所对上市公司股东的持股情况制定了详细的披露规定，以确保投资者能够及时了解上市公司内部变化，对公司的投资决策做出更加明智的选择。
3. 股东持股比例的披露要求根据港交所的规定，上市公司股东如果持有公司股份的总数超过5，就必须及时向公司和港交所披露持股情况，并在股东持股比例出现变化时更新披露。
而对于持股比例超过10的股东，则需要更加详细地披露其股权结构及控制情况，以便监管部门和投资者全面了解公司内部的股权格局。
4. 股东披露规则的执行港股上市公司对股东披露规则的执行非常重视，通常会通过公司章程和内部规定来确保股东及时履行披露义务。
一旦发现股东未及时披露持股情况或者存在披露不实的情况，上市公司通常会采取相应的监管措施，并及时向港交所报告，以确保市场的公平和透明。
5. 股东披露规则的意义股东披露规则的实施不仅有利于保护投资者的权益，还能够促进上市公司与股东之间的良性互动。
通过持续披露股东持股情况，上市公司能够更好地了解自己的股东结构，为公司治理结构的优化提供重要参考依据，提升公司内部决策的透明度和科学性。
6. 披露规则的完善与发展随着金融市场的不断发展和监管制度的不断完善，股东披露规则也在不断进行调整和更新。
港交所通过制定更加严格和规范的股东披露规则，致力于提升市场透明度和投资者保护水平，为港股市场的健康发展打下坚实的基础。
7. 结语股东披露规则作为港股市场的重要组成部分，对维护市场的公平和透明起着至关重要的作用。
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香港上市公司的信息披露义务香港上市公司的信息披露义务2目录监管概况信息披露监管要求及实践指引须公告的事项须予公布的交易关连交易3监管概况4监管概况适用于贵行的相关法律法规公司条例发行人成立地法律5收购守则A股上市规则证券及期货条例香港上市规则香港上市规则作为一家香港联交所主板上市的H股公司,贵行须遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“香港上市规则”):一般披露责任:向联交所、股东和一般公众通报情况财务报告企业管治关于并购、注资、关连交易和其他交易的批准、披露和申报责任资料收集:联交所有权要求公司提供联交所认为适当的各方面资料,以保护投资者,确保市场顺畅运作,或调查疑似违反上市规则的活动6信息披露监管要求及实践指引78非公开股价敏感资料管理不善的后果违反上市规则规定的一般信息披露义务违反证券与期货条例与市场不当行为有关的规定9要非常审慎地对待股价敏感资料!一般信息披露义务的原理以使发行人积极主动地告知市场公司的发展情况以使有关证券的价格反映最新的可获得的信息以保证没有人处于有利的交易地位以防止市场不当行为和滥用以使联交所为证券交易提供一个公平、有序和有效的市场10在披露方面的一般性责任第13.09条:公司应尽可能早地将有关下述的任何资料知会联交所、股东及其他上市证券的持有人:能够使联交所、上市证券持有人及公众对集团的状况进行评估所需的资料为避免使公司的股份造成假市所需的资料合理预期到会严重影响公司股份的市场活动及公司股份价格的资料董事必须保证在公布前,对所有价格敏感资料予以保密联交所有权对上市发行人的上市证券的价格或交易量的异常波动予以询问请参阅联交所发布的“价格敏感资料披露指引”11什么是“股价敏感资料”?定义很广泛,包括任何“预期属于股价敏感的资料”上市规则第13.05条对发行人至关重要的是应该迅速评估重大或预期以外的事项可能产生的影响,并决定这些事项是否是股价敏感资料并需要披露没有一份应披露的股价敏感资料的全面清单12决定何种资料是股价敏感资料是一个主观判断决定需由公司及其董事们作出应咨询内部及外部(如有)顾问如有可能,应向联交所咨询? 但这样做的结果很有可能是需要公司发布公告或股票停牌什么是“股价敏感资料”?(续)股价敏感信息举例:定期发生的事项(如财务业绩及股息)特殊事项(如与关连人士进行交易)签订重要的合约或订立重大的合营协议集资活动发出集团的盈利报告业绩与已发布的盈利预测有重大差异在有关行业内发生重大市场动荡庞大外汇亏损13什么是“股价敏感资料”?(续)股价敏感信息续:核数师在任期届满前被免任先前已公布的协议被取消行政总裁呈辞更改会计政策在公司的控制范围以外而对其业务、营运或财务表现有重大影响的事件将现有集团全部或部分资产或业务在联交所或其他地方分拆作独立上市收购、合并、收购要约及股份回购重大诉讼请注意,联交所强调应予披露的股价敏感资料并不可能逐一列举,公司必须对有关事件根据个别情况进行评估14信息披露前必须做什么保证股价敏感资料的高度机密是董事的责任该等资料不得向发行人及其顾问以外的人泄露可以考虑实行以下措施以保持机密:使用代码使用私人传真控制收件人名单执行“只有需要的人才知道”的规则无论何时都坚持签订的保密协议书面记录发行人,董事和顾问们采取的行动以保证机密性15什么时候必须进行披露?首要原则是,凡预计影响股价的资料均应在有关该等资料的决定作出后立即公布但需记住:如果资料需要向公司董事、雇员和顾问以外的人提供,则应将其公布有关的董事会日期应与此等考虑相协调 ? 如不可行,则董事会可能有必要将其批准权授予某一委员会,以便在适当的时间作出适当的公布如果商议或讨论涉及不止一小部分人士,则应尽早进行公布如果发行人有义务向第三方披露资料而将使该资料进入公众领域,则也应同时向市场公布考虑使用持仓或警示公告违反上述可能会导致联交所暂停股票交易16披露必须如何进行?在香港联交所的网站上发布公告在公司网站上发布公告17披露具价格敏感性的虚假或误导性资料《证券及期货条例》第277条如任何人在香港或其他地方披露、传递或散发该资料,或授权披露、传递或散发该资料,或涉及披露、传递或散发该资料可能会诱使他人在香港出售或购买证券;或在香港维持、提高、降低或稳定证券的价格或期货合约交易的价格该资料在某事关重要的事实方面属虚假或具误导性,或因遗漏某事关重要的事实而属虚假或具误导性;及该人知道或罔顾该资料是否属虚假或具误导性资料,或在该资料是否属虚假或具误导性方面有疏忽即构成市场不当行为18信息公布的最佳做法“信息”一词涵义广泛,包括在报纸刊登的公告及发布的新闻稿最佳做法:确保信息准确和完整必要时,核实信息内容确保信息经负责人员同意后才对外公布建立内部指引如未能采取适当的步骤,可构成市场不当行为19违反上市规则的后果联交所可能采取的处罚措施有:停牌或除牌发出载有批评的公开声明发出私下谴责或公开指责向监察委员会或其他香港监管机构,或海外监管机构(如适用),申报违规行为要求上市公司在指定期间内修正违反规则的事宜或采取其他补救行动如董事故意或持续不履行其应尽的责任,公开声明联交所认为该董事继续留任将会损害投资者的权益如果上市公司故意或持续不履行其应尽的责任,禁止证券商及财务顾问代表该公司行事酌情采取任何其他交易所认为合适的行动2021有助于合规的实践考虑建立通讯政策和程序“不得引用”建立通讯政策和程序应当建立通讯政策和程序以保证股价敏感资料的正确传播董事会应当在实施前批准该等通讯政策和程序该等政策和程序应当:表明有充分的制度和内控措施以确保符合上市规则的披露要求清楚地界定与第三方通讯的责任除非经过指派,禁止其他董事和/或员工传递信息建立适当的程序以保证正式公告作出前股份敏感资料的机密性禁止为了“测试”市场而泄露信息22建立通讯政策和程序(续)确保在无法保持机密的情况下通知联交所,并且如果有必要的话,要求在作出正式公告之前停牌在适当的时候咨询专业顾问以决定某一资料是否属于股价敏感资料确保进行适当的检查/验证以显示合理的注意如果决定不进行公布,则应确保记录下理由和建议确保及时对信息泄露或可能的信息泄露进行调查确保不时对政策和程序进行检讨23“不得引用”并不存在!”不得引用“不得用于引用和归因于某人的言论“不得引用” ? 一个用于新闻报道的术语,表示向记者提供的信息的提供者是受到保护的,但信息可以使用。
但是一些记者用此术语表示信息也不得使用。
即使在记者中,这个术语也没有一个一致和标准的含义对联交所和证监会来说没有区别也没有言论是以私人或是官方身份作的区别24特定情况下的实践指引盈利预测如果发行人作出公开盈利预测,但在预测的期间发生某一事件而导致预测时所用的假设发生实质性的变化,则发行人应发出公告公司一旦发觉该事件可能会实质性地影响盈利预测有关期间盈利的计算,即产生披露义务盈利示警声明设立内部程序以对市场预期进行持续监测若发觉业绩可能远逊于市场一般预期,即应发出公告25特定情况下的实践指引续与分析师交往不应有选择性地披露(无论是个别的还是综合起来会构成的)内部信息分析师演示/评价报告:可用公开信息引起其兴趣可提供非内部信息可解释公众领域中的信息可讨论公司所在行业的市场情况需要表明公司没有提供分析师得出的结论纠正严重和重大的错误:只有在市场被误导的情况下才有进行纠正的义务如果有关信息有误导性并被信赖,则在实践中可能必须进行纠正必须公布为了纠正错误而所需的内部信息与分析师会晤两名代表同时进行书面记录26特定情况下的实践指引续分析师的提问对分析员问题的可回答范围,发行人应自行定下方针如果回答分析员的内容个别地或综合起来后会等同于提供了未曾发布的股价敏感资料,发行人应拒绝回答如果可能涉及到传播未曾发布的股价敏感资料,董事应该抵制分析员要求其提供数据或发表意见的压力27特定情况下的实践指引续谣言和推测持续监测股价的不寻常波动,如果发生则应调查原因;如果是因市场谣言造成的,而谣言实际上泄露了股价敏感资料,则应考虑发表公告其他情况下,应坚持发表“不予置评”的声明如果推测或谣言在很大程度上是准确的并且是内幕信息的话,则可能会被要求发表公告,因为机密性无法确保28特定情况下的实践指引续记者谨慎地处理与新闻媒体的交流,可能的话限制并/或控制该等交流如果有失实报告,可能需要作出澄清公告如果记者追问未公布的股价敏感资料,则应坚持以“不予置评”作为回应如果股价敏感资料已泄露,应立即发出公告29业绩公告前的静默期业绩发布或董事会为通过年度/中期业绩举行的会议(以较早的日期为准) 前的一个月应被视为公司的“静默期”。
在该期间内:根据上市规则附录十载列的“上市公司董事进行证券交易的标准守则”要求公司的董事、监事和其他高级管理人员(“公司人员”)不得进行公司证券的任何交易;公司人员应避免与分析员、投资者或媒体会晤;公司人员应避免就其过去或未来的财务业绩作出任何公开言论;及公司人员应避免参加任何可能会引起未经授权的信息披露的重大公开活动。
30最近的经济发展及上市发行人的披露义务联交所向所有上市公司发出上述信函(2008年10月31日)对上市发行人在《上市规则》项下的披露义务提供了充分的、解释性的指引和诠释是将来采取执行举措的基础是上市公司所有董事及高级管理人员的基础读物该指引的概述通知“不可延误”时间是关键董事有责任确保合规列举了某些最低标准特别情形:进行中的谈判合理的延误停牌市场传闻通知“不可延误”盈利预警可能成为义务如果出现下列情况,发行人必须通知市场,并且不可延误:该发行人的财务状况或业务表现发生变化,或者该发行人对自身业绩的预期发生变化并且如果关于该等变化的认知将有可能导致其上市证券价格的重大变动在编制披露文件的过程中,如果获知重大股价敏感信息,则必须立即另行准备披露资料绝对不可观望、等待发出该文件!披露的时间是关键股价敏感信息应当在董事会作出“决定”后立即公布“该等决定涉及,在当前的市场状况下,此等信息是否具有某些特征,即在合理预期之下,其是否可能实质性地影响该发行人证券的市场行为及价格”下述各项不得作为申辩的理由:无法现场召集全体董事会会议就识别所有相关信息而言发行人内部的低效率内部程序识别所有相关信息需要进行进一步工作如果需要额外时间,必须先行作出一份“保留/等候”公告一旦发行人能够提供更多准确的细节,必须立即作出进一步的披露合规的责任发行人中“具有控制力的头脑”应承担合规的责任董事;及获得授权的高级管理人员最低标准联交所期望如下最低标准:健全及有效的内控体系? 以支持发行人的董事会识别并及时评估可靠信息定期财务报告程序? 以确保财务及营运数据的有组织性的呈报? 以评估发行人的财务状况,业绩或预期业绩向发行人的董事会提供月度管理账目审核及授权程序? 以确保各公告:? 及时发布,? 真实,且不遗漏重大信息,及? 以清晰及权衡的方式呈现董事及高级管理人员必须熟悉《上市规则》中的原则和规则(包括此指引)涉及交易、融资及其他计划的谈判情形:涉及某项交易的谈判并希望与对方共享信息(例如:尽职调查)当向第三方提供信息时,应“过滤”相关资料以评估该等文件中的信息是否单独或共同构成潜在的股价敏感信息在该等谈判进行的同时,向公众作出的财务状况变化披露不能因此而受到延误披露中的合理延误就公开披露而言,该等延误的允许范围非常有限延迟的披露只有在下列情况下才被允许:能够确保保密;并且延迟并不会导致虚假市场的出现获得该等信息的人士不得进行交易停牌 ? 最后的选择当出现重大不确定事项,公司应当作出:关于该等重大不确定事项性质及规模的详细说明,并且拟采取的行动的详情从而使市场适当地获悉然而,如果具有造成虚假(错误获悉的)市场的风险,则应寻求将股票交易停牌,直至澄清相关状况停牌声明应当指明待澄清事项的性质应对市场传闻发行人并无积极义务去否认完全没有根据的传闻如果在媒体报道中出现涉及发行人的传闻,联交所并不必然要求发行人刊发澄清公告如果担心对传闻的反应可能将造成混乱的市场,则发行人应当刊发纠正公告发行人对传闻的否认必须通过一份正式公告作出,而不是仅仅通过评论媒体报道或者仅发出一份新闻稿然而,联交所期望:发行人就其拟采取的行动作出正当性说明,并且确认发行人的真实状况从而使联交所可以适当监控事态发展决不能在该等情形下误导联交所 ? 此举可能导致联交所的调查及/或采取纪律性措施须公告的事项概述41须公告的事项概述公司事?:公司名称变更章程修订注?地址、在香港的注?办事处或注?营业地点、或在香港代表接受送达法律程序文件的代理人、或股份过户登记处的变动改变发行人或集团的业务特点或性质撤回或取消上市结业或清盘42须公告的事项概述(续)公司人事变动及企业管治:董事会或监事会的人事变动(包括委任、离职或调职)最高行政人员或重要行政管理人员的变动公司秘书的变动未设立审核委员会或审核委员会组成不符合要求(包括成员应全部是非执行董事、至少有三名成员,其中至少有一名是具备适当专业资格,或具备适当的会计或相关财务管理专长的独立非执行董事、必须以独立非执行董事占大多?、及主席必?亦是独立非执行董事)独立非执行董事人数少于三人或不符合其中至少一位应具备适当专业资格,或具备适当的会计或相关财务管理专长的要求43须公告的事项概述(续)会议:如预计在任何董事会会议上决定宣布、建议或派付股息,或批准任何年度、半年度或其他期间的利润或亏损,则须在该董事会会议日期至少7个营业日前(不包含公告及董事会召开当日)通知联交所并公告召开股东大会及股东大会投票结果须放弃在股东大会上表?赞成权利的人士在股东大会召开之前改变其放弃表?权利或是表?反对的意愿发出股东通函后董事知悉涉及股东大会上所将考虑主题事项的任何重要资料刊发股东大会通告后收到股东提名某名人士于股东大会上参选董事的通知44须公告的事项概述(续)与上市股份有关的事项:宣派股息或配发红股暂停办理香港上市证券的过户或股东登记手续或暂停过户日期有所更改改变资本结构附於任何类?上市证券的权利的更改公众持股量已降至低于有关指定的最低百分比根据联交所就上市证券价格或成交量有异常波动或其他问题进行的质询而发布公告停牌或复牌45须公告的事项概述(续)与上市股份有关的事项(续):董事/监事在特殊情况下出售或转让其所属上市发行人的证券,而该等出售或转让不符合上市规则附录十的规定证券没有真正的公开市场或证券可能集中于几个股东手上出售未能联络到的股东的股份采纳上市规则第十七章规定的股份期权计划认可、分配、发行或授予股份、可转?股份的证券、期权、权证或类似权利;及主要附属公司进行任何该等认可、分配、发行或授予,而导致发行人及其股东在该附属公司所占股本权益的百分比受到重大摊薄可转换证券的转换条款有所更改46须公告的事项概述(续)财务资料及核数师:年度、中期业绩及季度业绩(如有)延迟发表业绩公告或在业绩刊发后需要修订业绩初步公告所载的资料核数师的任何变更会计年度结算日的任何变更与在其他交易所上市有关的信息:如发行人或其附属公司的部份证券在其他证券交易所上市或买卖在其它市场公布的任何资料,亦须同时在香港市场公布47须公告的事项概述(续)须予公布的交易、关连交易及其他交易:任何须予公布的交易关连交易(获得豁免的除外)给予某实体的有关贷款的资产比率超逾8%(对银行来说,该比率为25%)为联属公司提供财务资助及作出担保,两者合计的总额的资产比率超逾8%控股股东把其持有的股份的权益加以质押如发行人(或其任何附属公司)所订立的贷款协议包括一项条件,对任何控股股东施加特定履行的责任,而违反该责任?导致违反贷款协议,且所涉及的贷款又对发行人的业务运作影响重大如发行人违反贷款协议的条款,而所涉及的贷款对发行人的业务运作影响重大,违约可能会使贷款人要求实时偿还贷款48须予公布的交易49在第十四章下“交易”的定义“交易”的定义很广泛,其中包括:?资产的收购或出售;?涉及收购或出售资产或认购证券之选择权的任何交易;?订立或终止会对上市发行人的财务状况产生影响的融资租赁;?订立或终止会对上市发行人的运营产生重大影响的运营租赁;?上市发行人提供财务资助(但某些例外除外);及?订立涉及以任何形式组建合营机构的安排不包括“收益性质”的交易及在上市发行人的“日常的业务过程中”发生的交易不包括上市发行人以现金代价向独立方发行新证券50五个百分比例测试确定须予公布的交易类别的五个百分比例:1. 资产比例 ? 等于涉及交易的总资产除以发行人集团的总资产2. 盈利比例 ? 等于归因于交易资产的盈利除以发行人集团的盈利3. 收益比例 ? 等于归因于交易的收益除以发行人集团的收益4. 代价比例 ? 等于交易的代价除以发行人总市值5. 股本比例 ? 等于作为代价发行的股本面值除以紧临交易前发行人的股本面值市值按交易日期前五个营业日的联交所每日报价单上所报发行人证券之收市价平均值计算51须予公布的交易的类别须予公布的交易分为六个类别:1. 反向收购:试图达到资产的上市而规避上市要求(控制权发生变化)2. 非常重大的收购事项:任何比例为100%或更高的交易3. 非常重大的出售事项:任何比例为75%或更高的交易4. 主要交易:任何比例为25%或以上但低于100%的收购,或任何比例为25%或以上但低于75%的出售5. 须予披露的交易:任何比例为5%或以上,但低于25%的交易6. 股份交易:所有比例均在5%以下,但交易代价包括寻求上市的证券5253交易类别资产比率代价比率盈利比率收益比率股本比率股份交易低于5%须予披露的交易 5%或以上,但低于25%主要出售交易 25%或以上,但低于75% 不适用主要收购交易 25%或以上,但低于100%非常重大的出售75%或以上不适用非常重大的收购 100%或以上须予公布的交易的类别须予公布的交易的披露要求54视交易的具体类别而定,须予公布的交易必须:通过刊发公告予以披露;通过发布通函知会股东;和/或以股东的批准为前提条件联交所可能要求将一系列於12个月?完成的交易或因其他原因彼此相关的交易合并计算视须予公布的交易的具体类别而定,交易通函?财务资料的披露包括会计师报告及备考财务资料须予公布的交易的披露要求(续)55上市规则就不同类别须予公布的交易规定了不同要求,详见下表所列:需要需要需要需要需要反收购行动需要需要需要需要需要非常重大的收购事项需要需要需要需要需要非常重大的出售事项需要需要需要需要需要主要交易不需要不需要不需要需要需要须予披露的交易不需要不需要不需要需要需要股份交易会计师报告股东批准致股东的通函按照第2.07C条发布公告知会联交所中国农业银行股份有限公司的有关数据1. 资产比率?截至2010年6月30日的总资产为9,695,967,000,000元2. 代价比率?截至2010年11月15日的总市值为1,234,217,644,600元3. 收益比率?截至2009年12月31日的收益为223,637,000,000元4. 盈利比率?截至2009年12月31日的盈利73,928,000,000元5. 股本比率?股本面值为 324,794,117,000元注:市值应按交易日期前五个营业日的联交所每日报价单上所报发行人证券之收市价平均值计算注:如任一适用的百分比率超过百分之五,则须进行公告56。