国内借壳上市法律风险分析
借壳法律案例解析分析题(3篇)
第1篇一、案例背景近年来，随着我国资本市场的不断发展，借壳上市作为一种企业并购重组的重要方式，越来越受到市场关注。
所谓借壳上市，是指一家上市公司通过资产置换、股权转让等方式，将非上市公司的资产注入到上市公司中，从而实现非上市公司间接上市的过程。
然而，借壳上市过程中涉及的法律问题复杂，风险较大。
本文将以一起典型的借壳上市案例为切入点，对借壳上市的法律问题进行解析和分析。
案例简介某上市公司甲公司，因经营状况不佳，连续多年亏损，面临退市风险。
为了挽救公司，甲公司管理层决定通过借壳上市的方式实现公司转型。
甲公司通过股权转让，将公司控股权转让给一家非上市公司乙公司。
乙公司通过资产置换、股权转让等方式，将旗下优质资产注入甲公司，实现借壳上市。
然而，在借壳过程中，甲公司管理层与乙公司之间存在利益冲突，引发了多起法律纠纷。
二、案例分析（一）借壳上市的合法性分析1. 股权转让的合法性根据《公司法》和《证券法》的相关规定，股权转让属于公司内部事务，一般情况下，股权转让合法有效。
在本案中，甲公司管理层与乙公司之间的股权转让行为符合法律规定，股权转让协议合法有效。
2. 资产注入的合法性根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司进行重大资产重组，应当符合相关法律法规的规定，并经证监会审核批准。
在本案中，乙公司将优质资产注入甲公司，属于重大资产重组行为，需要经过证监会审核批准。
然而，由于甲公司管理层与乙公司之间存在利益冲突，可能导致审核过程中存在不公正因素，影响审核结果的公正性。
（二）借壳上市的法律风险1. 利益冲突在本案中，甲公司管理层与乙公司之间存在利益冲突。
甲公司管理层希望通过借壳上市实现公司转型，而乙公司则希望通过借壳上市实现旗下资产上市。
这种利益冲突可能导致借壳上市过程中出现不公平现象，损害公司及中小股东的利益。
2. 信息披露不充分借壳上市过程中，信息披露不充分是常见问题。
在本案中，甲公司管理层可能存在信息披露不充分、误导投资者的情况。
借壳st 案例
借壳st 案例（原创实用版）目录1.借壳 ST 的定义与概念2.借壳 ST 的优势与风险3.借壳 ST 的案例分析4.我国对借壳 ST 的监管政策5.借壳 ST 的未来发展趋势正文一、借壳 ST 的定义与概念借壳 ST，即借壳上市，是指一家公司通过收购、资产重组等方式，取得已上市公司的控股权，从而实现间接上市的过程。
其中，ST 是指在证券交易所上市的特殊处理股票，通常是因为公司业绩不佳、财务状况较差等原因导致的。
借壳 ST 就是将优良资产注入到这些特殊处理的股票中，使其恢复上市地位，进而实现间接上市。
二、借壳 ST 的优势与风险1.优势（1）缩短上市时间：相较于传统的 IPO（首次公开募股）过程，借壳 ST 可以更快地实现上市，为企业节省时间成本。
（2）降低上市成本：借壳 ST 的过程中，企业无需承担高额的发行费用，可以降低上市成本。
（3）提高企业知名度：通过借壳 ST 上市，企业可以提高自身的知名度和声誉，有利于未来发展。
2.风险（1）法律风险：借壳 ST 涉及资产重组、股权收购等环节，若相关手续不完善，可能触及法律风险。
（2）市场风险：借壳 ST 后的公司，若市场环境发生变化，可能导致股价波动，影响投资者信心。
（3）整合风险：借壳 ST 过程中，企业需要对被收购公司进行整合，整合过程中可能出现困难和问题。
三、借壳 ST 的案例分析案例：某公司通过借壳 ST 的方式，成功上市。
该公司先收购了一家ST 公司的控股权，然后将自身优质资产注入到这家公司中。
经过一系列重组和改革，这家 ST 公司最终恢复了上市地位，实现了间接上市。
四、我国对借壳 ST 的监管政策我国对借壳 ST 的监管政策主要体现在以下几个方面：（1）信息披露：要求借壳 ST 公司充分披露相关信息，保障投资者的知情权。
（2）审核把关：对借壳 ST 的上市公司进行严格的审核，确保重组过程合规合法。
（3）监管处罚：对借壳 ST 过程中的违法违规行为，依法予以查处和处罚。
规避借壳法律案例分析题(3篇)
第1篇一、背景介绍随着我国资本市场的不断发展，上市公司并购重组成为企业实现扩张、提升竞争力的常用手段。
其中，借壳上市作为一种特殊形式的并购重组，因其效率高、成本低等优势，被许多企业所青睐。
然而，借壳上市过程中存在诸多法律风险，若处理不当，可能导致企业陷入法律纠纷，甚至影响整个资本市场的稳定。
本案例将以某上市公司借壳上市为例，分析其规避法律风险的策略。
二、案例分析（一）案情简介某上市公司（以下简称“A公司”）因业绩连续亏损，面临退市风险。
为避免退市，A公司决定通过借壳上市的方式实现自救。
经过多方洽谈，A公司最终与一家具有较强盈利能力的民营企业（以下简称“B公司”）达成并购重组协议。
根据协议，B公司将通过发行股份的方式购买A公司全部股权，实现借壳上市。
同时，A公司承诺在并购重组完成后，将承担B公司的全部债务，并保证B公司未来三年内业绩达到一定水平。
（二）法律风险分析1. 信息披露不充分在借壳上市过程中，信息披露是关键环节。
若信息披露不充分，可能导致投资者利益受损，甚至引发诉讼。
本案中，A公司在信息披露方面存在以下风险：（1）未充分披露B公司财务状况。
A公司未披露B公司过去三年的财务报表，仅提供了一份简要的盈利预测，导致投资者难以全面了解B公司的经营状况。
（2）未披露潜在的法律纠纷。
A公司未披露B公司在并购重组过程中可能涉及的潜在法律纠纷，如股权纠纷、知识产权纠纷等。
2. 监管风险借壳上市过程中，监管机构对并购重组事项的审批较为严格。
若A公司未按照监管要求履行相关程序，可能导致并购重组失败。
本案中，A公司存在以下监管风险：（1）未按规定进行资产评估。
A公司未按规定对B公司资产进行评估，可能导致评估结果失实，影响并购重组的公正性。
（2）未履行信息披露义务。
A公司未按规定披露并购重组相关信息，可能导致监管机构介入调查，影响并购重组进程。
3. 关联交易风险在借壳上市过程中，关联交易是常见的交易形式。
若关联交易存在利益输送等违规行为，可能导致企业利益受损。
借壳法律案例讲解(3篇)
第1篇一、引言借壳上市，作为一种企业上市的特殊方式，在我国资本市场中占据着重要地位。
它指的是一家非上市公司通过购买一家上市公司部分或全部股权，实现上市的过程。
本文将通过一个具体的借壳法律案例，对借壳上市的法律问题进行详细讲解，以期为相关企业和法律从业者提供参考。
二、案例背景2016年，一家名为A的公司（以下简称“A公司”）计划通过借壳上市的方式进入资本市场。
A公司主要从事高科技产业，拥有较强的技术实力和市场份额。
然而，由于种种原因，A公司未能直接上市。
经过多方权衡，A公司决定通过借壳上市的方式实现资本扩张。
在借壳过程中，A公司选择了B上市公司（以下简称“B公司”）作为壳资源。
B 公司是一家从事传统行业的上市公司，由于经营不善，股价长期低迷。
A公司与B 公司达成协议，A公司通过收购B公司部分股权，成为B公司的控股股东，从而实现借壳上市。
三、借壳上市的法律问题1. 合同法律问题在借壳上市过程中，A公司与B公司签订了股权转让协议。
该协议涉及以下法律问题：（1）股权转让协议的效力：股权转让协议是否合法有效，是否符合《公司法》、《合同法》等相关法律法规的规定。
（2）股权转让价格：股权转让价格是否公允，是否存在利益输送。
（3）股权转让的审批程序：股权转让是否经过相关监管部门的审批。
2. 上市公司收购法律问题A公司作为收购方，在借壳上市过程中，需要遵守以下法律问题：（1）信息披露义务：A公司需要按照《上市公司收购管理办法》的规定，及时、准确地披露收购信息。
（2）要约收购：如果A公司收购B公司股份超过30%，需要向所有股东发出要约收购。
（3）反收购措施：B公司可能采取反收购措施，如设置毒丸计划、金降落伞等，A 公司需要对此进行应对。
3. 股权激励法律问题为了激励B公司管理层和员工，A公司可能对B公司进行股权激励。
在此过程中，需要关注以下法律问题：（1）股权激励方案是否符合法律法规的规定。
（2）股权激励对象的资格认定。
规避借壳法律案例分析题(3篇)
第1篇一、案例背景近年来，随着我国资本市场的不断发展，借壳上市作为一种常见的上市方式，越来越受到上市公司的青睐。
然而，在实际操作过程中，一些上市公司为了规避法律风险，采取了一系列规避借壳的法律手段，引发了一系列法律纠纷。
本案例将围绕一起典型的规避借壳法律案件进行分析，以期为广大企业提供借鉴。
二、案例分析（一）案件简介2018年，A公司（以下简称“A公司”）因经营不善，陷入困境。
为了实现上市目的，A公司决定通过借壳B公司（以下简称“B公司”）的方式实现上市。
然而，在借壳过程中，A公司为了规避法律风险，采取了一系列规避借壳的法律手段。
（二）规避借壳的法律手段1. 股权转让A公司通过股权转让的方式，将部分股权出售给B公司的实际控制人，使B公司成为A公司的第一大股东。
在股权转让过程中，A公司隐瞒了股权转让的真实目的，导致股权转让价格低于市场价值。
2. 关联交易A公司与B公司之间进行了大量的关联交易，包括资产置换、债务重组等。
这些关联交易在形式上看似合理，但实际上是为了转移A公司的资产和债务，以达到规避借壳的目的。
3. 虚增利润A公司通过虚增利润的方式，提高公司的盈利能力，从而满足借壳上市的条件。
具体手段包括虚构收入、虚列成本等。
4. 上市公司控制权转移A公司通过控制B公司的董事会，实现上市公司控制权的转移。
在转移过程中，A 公司隐瞒了控制权转移的真实目的，导致B公司股东利益受损。
（三）法律风险及后果1. 违反证券法规定A公司的上述行为违反了《中华人民共和国证券法》的相关规定，如股权转让价格低于市场价值、关联交易不规范、虚增利润等。
根据证券法的规定，A公司可能面临行政处罚、罚款等后果。
2. 违反公司法规定A公司的股权转让行为违反了《中华人民共和国公司法》的相关规定，如股权转让未经过股东会决议、股权转让价格低于市场价值等。
根据公司法的规定，A公司可能面临股东诉讼、撤销股权转让等后果。
3. 股东利益受损A公司的规避借壳行为导致B公司股东利益受损，可能引发股东诉讼。
借壳法律案例分析报告(3篇)
第1篇一、引言借壳上市，又称资产置换，是指一家上市公司通过购买、置换其他公司的主要资产，从而实现资产重组，以获取其他公司的经营控制权。
这一行为在资本市场中较为常见，但同时也伴随着较高的法律风险。
本报告将以一起典型的借壳上市案例为切入点，分析借壳上市的法律问题，并提出相应的法律建议。
二、案例背景（案例名称：XX上市公司借壳XX公司上市案）XX上市公司（以下简称“上市公司”）成立于20XX年，主要从事XX行业的生产经营。
由于公司经营不善，股价长期低迷。
为扭转局面，上市公司决定通过借壳上市的方式，注入优质资产，提升公司价值。
XX公司（以下简称“壳公司”）成立于20XX年，主要从事XX行业的生产经营。
壳公司财务状况良好，但规模较小，市场知名度不高。
壳公司股东同意将其公司整体出售给上市公司，以实现借壳上市。
三、案例分析（一）借壳上市的法律程序1. 尽职调查：上市公司在决定借壳前，应对壳公司的财务状况、法律合规性等进行全面调查，确保壳公司不存在重大法律瑕疵。
2. 签订协议：上市公司与壳公司股东签订股权转让协议，约定股权转让的具体条款。
3. 董事会和股东大会审议：上市公司董事会和股东大会审议通过借壳上市的相关事项。
4. 证监会审核：上市公司向证监会提交借壳上市的申请材料，证监会进行审核。
5. 公告与实施：证监会审核通过后，上市公司发布借壳上市的相关公告，并实施借壳上市。
（二）借壳上市的法律问题1. 合规性问题：借壳上市涉及多项法律、行政法规的合规性要求，如公司法、证券法、国有资产监督管理法等。
上市公司在借壳上市过程中，应确保相关法律、行政法规的合规性。
2. 信息披露问题：上市公司在借壳上市过程中，应充分披露相关信息，保障投资者知情权。
如信息披露不充分，可能构成虚假陈述，承担相应的法律责任。
3. 利益冲突问题：借壳上市过程中，可能存在上市公司管理层与壳公司股东之间的利益冲突。
为避免利益冲突，应建立相应的内部控制机制。
借壳法律案例分析题(3篇)
第1篇一、案例背景A公司是一家从事高新技术产业研发的企业，由于公司规模较小，资金实力有限，难以在资本市场上独立上市。
为实现公司规模的扩大和融资需求，A公司决定通过借壳上市的方式进入资本市场。
经过多方考察，A公司看中了B公司，B公司是一家从事传统制造业的企业，但近年来经营状况不佳，股价低迷。
以下是A公司借壳B公司的具体过程：1. A公司通过股权转让的方式，成为B公司的第一大股东，实现对B公司的控制。
2. A公司将B公司原有的主营业务剥离，将A公司的主营业务注入B公司。
3. B公司完成资产重组后，以新的资产组合申请上市。
4. 经过证监会审核，B公司成功上市，A公司通过B公司实现了借壳上市。
二、借壳上市的法律问题分析1. 股权转让的法律问题在A公司借壳B公司的过程中，股权转让是关键环节。
以下是股权转让涉及的法律问题：（1）股权转让合同的效力问题。
股权转让合同是股权转让的基础，其效力直接关系到股权转让的合法性。
根据《合同法》的规定，股权转让合同应当具备合同的一般要件，如当事人具有相应的民事行为能力、意思表示真实、内容不违反法律法规等。
在股权转让过程中，若存在欺诈、胁迫等情形，股权转让合同可能被认定为无效。
（2）股权转让的审批程序。
根据《公司法》的规定，公司股权转让应当经过股东会或者股东大会的审议，并按照法定程序办理变更登记手续。
在A公司借壳B公司的过程中，股权转让涉及B公司全体股东的权益，因此需要按照法定程序进行。
2. 资产重组的法律问题在A公司借壳B公司的过程中，资产重组是关键环节。
以下是资产重组涉及的法律问题：（1）资产重组的合法性。
资产重组涉及公司资产、负债、权益等重大事项，其合法性直接关系到上市公司的合规性。
根据《公司法》的规定，上市公司进行资产重组，应当符合国家有关法律法规的规定，不得损害公司及股东的合法权益。
（2）资产重组的程序问题。
资产重组需要经过董事会、股东大会等程序，并按照法定程序办理变更登记手续。
借壳法律案例(3篇)
第1篇一、案例背景在我国资本市场，借壳上市是一种常见的重组方式。
它指的是一家上市公司通过资产置换、股权置换等方式，将另一家非上市公司的资产注入到上市公司中，从而实现非上市公司上市的过程。
这种重组方式在一定程度上可以促进资源的优化配置，提高企业的市场竞争力。
然而，借壳上市过程中也存在着诸多法律风险，本文将以XX集团借壳上市事件为例，分析借壳法律案例。
二、案例简介XX集团成立于20世纪80年代，是一家集研发、生产、销售于一体的大型企业集团。
经过多年的发展，XX集团已成为我国该行业的重要企业之一。
然而，由于XX集团一直未能在资本市场上市，其融资渠道受限，企业发展受到了一定程度的制约。
2010年，XX集团决定通过借壳上市的方式进入资本市场。
经过多方考察，XX集团选择了A上市公司作为借壳对象。
A上市公司成立于1997年，主要从事化工产品的研发、生产和销售。
但由于经营不善，A上市公司长期处于亏损状态，已被ST。
三、借壳上市过程1. 前期准备在确定借壳对象后，XX集团与A上市公司开始进行前期准备工作。
主要包括以下几个方面：（1）签订战略合作协议：XX集团与A上市公司签订战略合作协议，明确双方在借壳上市过程中的合作方式、权利义务等。
（2）尽职调查：XX集团对A上市公司进行尽职调查，了解其财务状况、经营状况、法律诉讼等情况。
（3）制定重组方案：XX集团与A上市公司共同制定重组方案，包括资产置换、股权置换、债务重组等内容。
2. 方案实施在前期准备工作完成后，XX集团与A上市公司开始实施重组方案。
具体步骤如下：（1）资产置换：XX集团将部分优质资产注入A上市公司，以置换A上市公司的不良资产。
（2）股权置换：XX集团通过增发股份的方式，将部分股权注入A上市公司，实现A上市公司控股权的变更。
（3）债务重组：XX集团与A上市公司协商解决债务问题，减轻A上市公司的财务负担。
3. 监管审批在重组方案实施过程中，XX集团和A上市公司需向证监会提交相关申请材料，接受监管部门的审批。
规避借壳法律案例分析(3篇)
第1篇一、引言借壳上市，作为资本市场的一种特殊现象，近年来在我国资本市场中屡见不鲜。
借壳上市是指一家上市公司通过购买一家非上市公司的资产，实现对非上市公司的控股，从而实现非上市公司上市的过程。
然而，在借壳上市的过程中，由于信息不对称、监管不严等原因，一些上市公司和中介机构可能会采取规避法律规定的手段，进行借壳上市。
本文将通过案例分析，探讨规避借壳法律行为的常见手段及其法律后果，以期为相关市场主体提供借鉴。
二、案例分析案例一：A公司借壳B公司上市A公司是一家拟上市公司，但由于种种原因，其上市进程受阻。
为了实现上市，A 公司决定通过借壳B公司上市。
在借壳过程中，A公司采取了一系列规避法律规定的手段：1. 隐瞒债务：A公司在借壳过程中，故意隐瞒了其部分债务，导致B公司对A公司的财务状况评估不准确。
2. 虚构交易：A公司与B公司之间进行了一系列虚构的交易，以掩盖真实的借壳目的。
3. 操纵股价：A公司通过操纵股价，使得B公司的股价在借壳过程中不断上涨，从而提高了借壳成本。
最终，A公司成功借壳B公司上市。
然而，在上市后不久，A公司的真实债务被揭露，引起了市场恐慌，股价暴跌。
监管部门对A公司进行了调查，并对其进行了处罚。
案例分析：本案中，A公司通过隐瞒债务、虚构交易和操纵股价等手段规避借壳法律规定，其行为违反了《公司法》、《证券法》等相关法律法规。
监管部门对A公司的处罚，体现了我国对资本市场违法违规行为的零容忍态度。
三、规避借壳法律行为的常见手段1. 隐瞒债务：上市公司在借壳过程中，可能会故意隐瞒其部分债务，以降低借壳成本。
2. 虚构交易：上市公司与被借壳公司之间进行一系列虚构的交易，以掩盖真实的借壳目的。
3. 操纵股价：上市公司通过操纵股价，使得被借壳公司的股价在借壳过程中不断上涨，从而提高借壳成本。
4. 虚假陈述：上市公司在借壳过程中，对投资者进行虚假陈述，误导投资者做出投资决策。
5. 违规担保：上市公司为被借壳公司提供违规担保，以降低借壳成本。
《借壳上市财务风险研究》
《借壳上市财务风险研究》一、引言借壳上市作为一种企业快速进入资本市场的方式，近年来在国内外得到了广泛的应用。
借壳上市指的是一家公司通过收购已上市公司的股权，间接实现自身上市的目的。
这种方式对于一些无法直接通过IPO（首次公开发行）上市的公司来说，具有极大的吸引力。
然而，借壳上市过程中存在着各种财务风险，本文将就这些风险进行深入的研究和探讨。
二、借壳上市的财务风险1. 估值风险借壳上市过程中，对壳公司的估值是一个关键环节。
如果估值过高，将导致上市公司承担过高的财务压力，从而增加财务风险。
同时，如果壳公司的实际价值与市场价值存在较大差异，也可能会引发投资者对借壳上市公司的信任危机。
2. 融资风险借壳上市公司的融资规模往往较大，如果市场环境不佳或投资者信心不足，可能导致融资失败或融资成本过高。
此外，借壳上市公司在完成上市后，还需要面临如何合理使用融资资金的问题，如果资金使用不当，可能会导致资金浪费或资金链断裂。
3. 会计与信息披露风险借壳上市公司需要进行严格的会计处理和信息披露。
如果公司的财务报告存在虚假记载或遗漏重要信息，将面临被监管机构处罚的风险。
此外，借壳上市公司还需要与投资者保持及时、准确的沟通，以确保信息的透明度和公正性。
4. 法律与合规风险借壳上市涉及的法律和合规问题较多，如收购、并购、信息披露等。
如果公司未能遵循相关法律法规，将面临被监管机构处罚、声誉受损甚至被退市的风险。
因此，借壳上市公司需要加强法律风险意识，确保各项业务符合法律法规要求。
三、防范借壳上市财务风险的建议1. 合理评估壳公司价值借壳上市公司应采用科学的估值方法对壳公司进行合理评估，避免估值过高或过低。
同时，还需要关注壳公司的实际经营状况、财务状况以及市场前景等因素，以确保对壳公司的全面了解。
2. 制定合理的融资计划借壳上市公司应根据自身的实际需求和市场环境，制定合理的融资计划。
在融资过程中，应注重降低融资成本，提高融资效率。
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国内借壳上市法律风险分析作者：张林森来源：《今日湖北·下旬刊》2014年第10期摘要近年来，关于IPO的发行审核相对严格，且受制于证监会的监管审批态度，而借壳上市审核通过率高，政策层面较IPO相对宽松，在二级市场相对低迷的情况下，借壳上市为企业提供了另外一条短时间、低成本、有保障的上市方式，对缺乏上市融资机遇的国内企业而言机会尤其宝贵。
上市资格作为一种“壳”资源依然有存在的现实基础，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组等操作，借壳上市便是更充分地利用上市公司“壳”资源的重要形式。
关键词借壳上市资本市场壳资源上市融资一、当前国内资本市场环境改革开放以来，我国经济和社会发生了日新月异的变革，伴随着社会主义市场经济体制初步建立并不断完善，我国资本市场亦经历了萌芽、起步、发展，虽历经曲折，但在多方努力探索开拓下逐渐走向成熟。
特别是2006年以来，我国股权分置改革的推进，A股市场不断扩大，各类融资活动日渐活跃，非公开发行等多项制度的推行，造就了资本市场交易金额的大幅度增长。
很多公司希望通过上市，在资本市场借力，为公司未来发展吸收社会资金，迅速扩大公司规模，提升知名度和竞争力，实现公司历史发展的质变。
公司上市的一般途径是IPO，即首次公开发行股票。
虽然国内资本市场IPO有向注册制过渡的发展倾向，但目前仍以审批制为主流。
国内IPO的发行时常受到国内市场经济景气度的影响，并受制于证监会的审批节奏，甚至一度出现IPO发行停滞的现象。
因此，有条件的企业为了把握发展机遇期势必会寻求通过IPO实现上市之外的其他上市途径。
在此背景下，借壳上市作为取得上市资格的另一种途径，逐渐进入众多企业的视野，为其所青睐。
近年来，随着借壳上市表现出的强势劲头，借壳上市的数量以及壳资源的价值不断攀升。
但同时，借壳上市所涉及的利益主体众多，交易操作的不确定因素较多，在实施过程中不可避免的会存在较多问题和不同的风险。
基于此，本文将对借壳上市的基本问题和法律风险展开相应的讨论和分析。
二、借壳上市借壳上市是指非上市公司通过收购、资产置换等方式将主要资产注入一家市值较低的已上市公司（壳公司）并取得其控股权，利用壳公司上市公司的地位，使借壳公司的资产得以上市。
广义的借壳上市既包括母公司和子公司之间的借壳上市行为，也包括非母子公司直接的买壳上市行为。
鉴于买壳上市和狭义的借壳上市都是对上市公司壳资源的重新配置，是为了实现间接上市，本文对此不作细节区分，统称为“借壳上市”。
国内IPO上市的显著特点是将融资和上市一并完成，在市场氛围良好、企业业绩基础坚实、经营概念为市场所接受乃至追捧的情况下，企业IPO的风险将大为降低。
但近年来，关于IPO的发行审核相对严格，且受制于证监会的监管审批态度，而借壳上市审核通过率高，政策层面较IPO相对宽松，且具有诸如“受限行业和周期性行业也能实现上市、对于历史业绩要求相对宽松，只需优于原上市公司的资产、上市速度较快且上市后非公开发行不受时间限制等”优点，在二级市场相对低迷的情况下，借壳上市为企业提供了另外一条短时间、低成本、有保障的上市方式，对缺乏上市融资机遇的国内企业而言机会尤其宝贵。
三、借壳上市法律风险分析“壳资源”的法律风险分析：与非公众公司相比，上市公司最大、最具吸引力的优势便是其能在资本证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模和经营业绩的的跨越式增长。
据此，上市公司所具有的上市资格（特别是融资募集资金的能力）俨然已经可以视为一种特殊的“稀有资源”。
而借壳上市所谓的“壳”就是指上市公司的上市资格。
由于有些上市公司基于理念转换不彻底，公司机制与资本市场不适应，不善于经营管理等多方面因素的存在，其上市后业绩表现不尽如人意，从而丧失了在证券市场进一步筹措资金的能力，但是其上市资格作为一种“壳”资源依然有存在的现实基础，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组等操作，借壳上市便是更充分地利用上市公司“壳”资源的重要形式。
要实现借壳上市，最为首要的便是选择壳公司，借壳企业要综合考量自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划等审慎选择规模适宜的具备一定质量的壳公司，壳公司要与公司当前的发展需求相适用，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的再盈利能力和重组发展的可塑性。
非上市公司通过并购等手段取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，选择最合适的度。
（一）借壳上市的审批风险借壳上市实践操作方案相对繁复，操作中涉及定向发行股票等事宜需经中国证监会发行审核委员会的审核，涉及重大资产出售收购的相关事宜需经中国证监会并购重组委员会的审核，壳公司股权涉及国有股权的，需经相应国资管理部门审批，借壳方属于外资的，需经商务部门审批等等。
其中比较典型的具体如下：（1）壳公司进行重大资产重组，经证监会审核。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第八、九、十条规定，上市公司在进行借壳上市的过程中涉及到重大资产重组的，由中国证监会在发行审核委员会中设立的上市公司并购重组审核委员会进行审核。
壳公司在借壳上市过程中需符合以下条件：①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；②不会导致上市公司不符合股票上市条件；③重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；④重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；⑤有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；⑥有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；⑦有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（2）借壳上市过程涉及上市公司协议收购及要约收购义务豁免的事项，由证监会同意。
借壳上市的最终结果是借壳方通过收购等方式取得壳公司的控股权，将优质资产注入到壳公司中实现上市。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人持有一个上市公司的股权达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应该采取要约方式进行。
要约收购会让借壳收购过程的成本大大增加，甚至会导致收购失败，风险很大。
按照该办法的规定，在实施借壳上市过程中，借壳方可以向证监会提出免于要约收购增持股份的申请。
依该办法第六十二条，有下列情形之一的，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：①收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；②上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；③经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；④中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
（3）在借壳上市的实施过程中，壳公司向借壳方发行股票，属于《上市公司证券发行管理办法》规定的非公开发行股票的情形，应符合该管理办法第三章的要求，经证监会发审委的审核，且不能违法违规，不能严重损害投资者合法权益和社会公共利益。
需满足的条件如下：①发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过十名；②发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；③本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；④募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定；⑤本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
（4）如果壳公司为国有控股的上市公司，在借壳上市过程中涉及国有股权被收购变更的，应根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》的规定进行操作，并经国有资产监督管理部门审批。
（5）如果借壳上市过程中还涉及未完成的股权分置改革的，应根据《上市公司股权分置改革管理办法》以及交易所的细则规定进行操作，并依法定程序取得交易所的同意。
（6）如果借壳方存在外国投资，依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》履行外资收购上市公司的审批程序，取得商务部门的批准。
（二）借壳上市的操作风险与IPO上市相比较，我们发现借壳上市涉及的利益主体众多，加上其实践操作相对繁复，稍有不慎就会导致借壳上市的失败，更会引发一系列不确定的风险，因而，在借壳上市的过程中必须持有审慎的心态，兼顾多方利益，正视风险，避免风险。
以下分析几个比较典型的风险：（1）所有审批不能落实到位的风险。
如上所述，借壳上市可能涉及的审批部门众多，程序复杂。
借壳上市的完成要求所有应获得的审批都已获取，某项或某几项审批未获通过将必然影响整个借壳上市的进程，甚至导致借壳上市的停滞乃至失败。
因此，壳公司、借壳方在申请借壳上市相关审批的过程中要注重与审批部门、政府机关的及时充分沟通，获得理解和支持。
（2）内幕信息提前泄露和内幕交易的风险。
借壳上市过程中首先要特别注意和防范的就是内幕信息的泄露和进行内幕交易。
借壳上市过程中会对壳公司进行重大资产重组行为，极大改善壳公司的资产质量和经营能力。
如果内幕信息泄露，那么就给市场对壳公司股票进行操纵提供了空间，造成股价的大波动。
而市场监管对于内幕信息的泄露和内幕交易监管日渐严格，一旦出错，将会严重阻碍借壳上市的进行，最终损害各方利益。
（3）以资产重组为核心的重组失败的风险。
借壳上市能否成功一个很重要的因素便是借壳方所借之壳的质量如何。
借壳方必须保证所要借的壳是个“净壳”，即在进行资产重组时能切实地把所有的资产、负债、业务等进行剥离，保证不受原壳公司不良资产、债务、业务的影响。
如果壳公司没有剥离原有的资产债务，或者未完全剥离，那么借壳方将面临复杂的风险因素，从而导致借壳上市的失败。
（4）上市融资失败的风险。
如果壳公司在完成重组之后仍然未能形成有效的核心竞争优势或者由于市场情势的新一轮变化，公司的经营绩效依然低下，继续亏损，达不到公司进行配股等再融资的规定要求，那么这一轮的借壳上市依然以失败而告终。
（5）壳公司高层管理有违法或不诚信风险。
鉴于壳公司的定位，借壳方进行借壳必然为壳公司带来优质利益，壳公司高层也是获益的主要群体。
不排除某些不诚信的壳公司高层对壳公司的情况进行隐瞒或者夸大，甚至进行某些暗箱操作为自身谋取利益。
因此，借壳方需审慎鉴别，无论是选择壳公司还是在借壳过程中都要存有风险意识。
（三）借壳上市标准审核标准的提升2013年11月30日，证监会发布了《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，针对当前资本市场反映较为强烈的壳资源炒作等现象，证监会为了强化对于借壳上市的监管，在修订《上市公司重大资产管理办法》时，提出了在审核中借壳上市与IPO 上市标准趋同，并明确了按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定提高了借壳上市相关资产要求。