第二章_企业并购财务管理概述
高级财务管理学期末复习提纲
高级财务管理学期末复习提纲第一章总论一、财务管理理论1.财务管理理论的定义（名词解释或者判断题）财务管理理论是根据财务管理假设所进行的科学推理或财务管理实践的科学总结而建立的概念体系。
2.财务管理理论结构的定义（名词解释或者判断题）财务管理的理论结构是指财务管理各组成部分（或要素）以及这些部分之间的排列关系。
是以财务管理环境为起点，财务管理假设为前提，财务管理目标为导向的财务管理基本理论、财务管理的应用理论构成的理论结构。
3.财务管理环境的定义（判断题）财务管理环境是对财务管理有影响的一切因素的总和。
理财环境对财务管理假设、财务管理目标、财务管理方法、财务管理内容具有决定作用，是财务管理理论研究的起点。
4.财务管理的五次发展浪潮:（选择题）（1）第一次浪潮——筹资管理阶段。
（2）第二次浪潮——资产管理阶段。
（3）第三次浪潮——投资管理阶段。
（4）第四次浪潮——通货膨胀阶段。
（5）第五次浪潮——国际经营阶段。
5.财务管理理论结构（填空题或者判断题）（1）财务管理环境是财务管理理论研究的逻辑起点，财务管理假设是财务管理理论研究的前提，财务管理目标是财务管理理论和实务的导向。
（2）财务管理的基本理论是指财务管理内容、财务管理原则、财务管理方法构成的概念体系。
财务管理原则在财务管理理论结构中居于承上启下的地位，而财务管理方法是财务管理理论结构的落脚点，没有这一基点，财务管理理论结构就变得虚无缥缈，就无法有效地指导财务管理实践。
二、财务管理假设1.财务管理假设的定义（名词解释）财务管理假设是人们利用自己的指示，根据财务管理活动的内在规律和理财环境的要求所提出的，具有一定事实根据的假定或设想，是进一步研究财务管理论和实践问题的基本前提。
2财务管理假设的分类（选择或者填空题）根据财务管理假设的作用不同，分为基本假设、派生假设、具体假设。
三、财务管理目标（了解即可）1.利润最大化是指对通过企业财务管理活动的管理，不断增加企业利润，是利润最大化。
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一、前言注册会计师（Certified Public Accountant，简称CPA）是财务领域的专业人才，具有广泛的社会认可度和较高的职业地位。
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二、教材大纲（一）注册会计师考试科目1. 会计2. 审计3. 财务管理4. 税法5. 经济法6. 公司战略与风险管理（二）各科目教材大纲1. 会计第一章：会计基本理论1.1 会计概述1.2 会计假设与会计原则1.3 会计要素及其确认与计量第二章：会计基础2.1 账户设置与会计科目2.2 复式记账法2.3 会计分录与会计凭证2.4 会计账簿的设置与登记第三章：资产3.1 流动资产3.2 非流动资产3.3 投资性房地产3.4 无形资产第四章：负债4.1 流动负债4.2 非流动负债4.3 债务重组第五章：所有者权益5.1 实收资本5.2 资本公积5.3 留存收益第六章：收入、费用和利润6.1 收入6.2 费用6.3 利润第七章：财务报表7.1 财务报表概述7.2 资产负债表7.3 利润表7.4 现金流量表7.5 所有者权益变动表2. 审计第一章：审计基本理论1.1 审计概述1.2 审计假设与审计原则1.3 审计标准与审计依据第二章：审计程序与方法2.1 审计程序2.2 审计方法2.3 审计抽样第三章：内部控制3.1 内部控制概述3.2 内部控制要素3.3 内部控制评价第四章：审计证据4.1 审计证据概述4.2 审计证据的类型4.3 审计证据的收集与评价第五章：财务报表审计5.1 财务报表审计概述5.2 财务报表审计程序5.3 财务报表审计报告3. 财务管理第一章：财务管理基本理论1.1 财务管理概述1.2 财务管理的职能与目标1.3 财务管理的环境与条件第二章：资金筹集2.1 资金筹集概述2.2 股权筹资2.3 债务筹资2.4 融资租赁第三章：投资管理3.1 投资管理概述3.2 投资决策3.3 投资评价第四章：营运资本管理4.1 营运资本管理概述4.2 应收账款管理4.3 存货管理4.4 流动负债管理第五章：财务分析与评价5.1 财务分析概述5.2 财务比率分析5.3 财务趋势分析5.4 财务综合评价4. 税法第一章：税法基本理论1.1 税法概述1.2 税法要素1.3 税法体系第二章：增值税2.1 增值税概述2.2 增值税税率和征收范围2.3 增值税计算与申报第三章：企业所得税3.1 企业所得税概述3.2 企业所得税税率和征收范围3.3 企业所得税计算与申报第四章：个人所得税4.1 个人所得税概述4.2 个人所得税税率和征收范围4.3 个人所得税计算与申报第五章：其他税种5.1 资源税5.2 城市维护建设税5.3 教育费附加5.4 地方教育附加5. 经济法第一章：经济法基本理论1.1 经济法概述1.2 经济法体系1.3 经济法的基本原则第二章：公司法2.1 公司法概述2.2 公司设立与组织2.3 公司治理结构2.4 公司解散与清算第三章：证券法3.1 证券法概述3.2 证券发行与交易3.3 证券监管机构与监管措施第四章：反垄断法4.1 反垄断法概述4.2 垄断协议4.3 滥用市场支配地位第五章：反不正当竞争法5.1 反不正当竞争法概述5.2 不正当竞争行为5.3 不正当竞争行为的法律责任6. 公司战略与风险管理第一章：公司战略1.1 公司战略概述1.2 公司战略的制定与实施1.3 公司战略的评估与调整第二章：风险管理2.1 风险管理概述2.2 风险识别与评估2.3 风险应对与控制第三章：公司治理3.1 公司治理概述3.2 公司治理结构3.3 公司治理机制第四章：企业并购4.1 企业并购概述4.2 企业并购的动机与类型4.3 企业并购的流程与操作第五章：企业重组5.1 企业重组概述5.2 企业重组的动机与类型5.3 企业重组的流程与操作三、总结本教材大纲旨在为注册会计师考生提供系统、全面、深入的学习内容，帮助考生掌握注册会计师所需的专业知识和技能。
司法考试：第10讲 第二章第六节：企业并购法律实务(新版)
第六节企业并购法律实务一、企业并购概述（一）企业并购的概念企业并购一般是指企业的兼并和收购。
收购是指一家企业购买另一家企业的资产或股权，以获得该企业的资产所有权或对该企业的控制权。
所谓获得控制权，就中国的上市公司投资者而言，是指具备下列情形之一：（1）投资者持有上市公司50％以上的股权；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30％；（3）投资者通过实际支配上市公司表决权能够决定公司董事会半数以上成员的选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
【例题•多选题】根据上市公司收购法律制度的规定，下列情形中，属于表明投资者获得或拥有上市公司控制权的有（）。
A、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东B、投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30％C、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1/3成员选任D、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响答案：ABD解析：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会“半数以上”成员选任；(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（二）企业并购的方式101、股权并购；2、资产并购【例题•多选题】企业并购的主要方式有()。
（2010年）A、股权并购B、产品并购C、资产并购D、品牌并购答案：AC（三）股权并购与资产并购的区别1、交易对象和交易主体不同；2、对目标企业要求不同；3、履行的法律程序不同；4、并购后整合难度不同；5、适用法律不同。
（1）股权并购首先适用《公司法》和《证券法》，然后适用《合同法》和《民法通则》；（2）而资产并购主要适用《合同法》和《民法通则》，只在公司内部决策程序上适用《公司法》。
中南民族大学《高级财务管理》考点
高级财务管理第二章1、企业并购的概念：主要是指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。
2、并购的形式：（1）控股合并：收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。
（2）吸收合并：收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。
（3）新设合并：参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。
3、并购的动因：（1）获得规模经济优势。
规模经济指随着生产经营规模的扩大，生产成本随着产出增加而下降，收益不断递增的现象。
（2）降低交易费用。
（3）多元化经营战略。
第三章1、股权自由现金流量和公司现金流量的含义与区别：（1）股权自由现金流量：企业向债权人支付利息、偿还本金、向国家纳税、向优先股股东支付股利，以及满足其自身发展需要后的剩余现金流量。
体现了股权投资者对企业现金流量的剩余要求权。
（2）公司自由现金流量：是公司所有权利要求者，包括普通股股东、优先股股东和债权人的现金流量总和。
区别：主要区别在于公司自由现金流量包括了与债务有关的现金流量，如利息支出、本金偿还、新债发行和其他非普通股权益现金流量，如优先股股利。
2、自由现金流量的计算（63页）3、换股合并——确定换股比例第四章一、并购的含义、构因及效益二、并购上市公司的方式：1、要约收购：指收购人按照同等价格和同一比例相同要约条件向上市公司股东公开发出收购其持有的公司股份的行为。
与协议收购相比，要约收购是对非特定对象进行公开收购的一种方式。
2、协议收购：指投资者在证券交易所集中交易系统之外与被收购公司的股东（控股股东或持股比例较高的股东）就股票的交易价格、数量等方面进行私下协商，购买被收购公司的股票，以期获得或巩固对被收购公司的控制权。
高级财务管理4企业并购财务管理
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《 高 级 财 务 管 理 》 （ 第 三 版 ）
(三)按企业并购的融资渠道分 1.杠杆收购 杠杆收购是指以目标企业资产作抵押，而大规模举债融 资，收购目标企业的股票或者资产，取得目标企业的产 权，且从后者未来的现金流量中偿还负债的并购方式。 2.管理者收购 管理者收购是指管理者通过融资收购管理者所在企业的 全部或部分股权，使管理者得以所有者和经营者合一的 身份主导重组企业，从而产生一个代理成本更低的新企 业。 3.联合收购 联合收购是指两个或两个以上的收购企业事先就各自取 得目标企业的哪一部分，以及进行收购时应承担的费用 达成协议而进行的收购行为。
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《 高 级 财 务 管 理 》 （ 第 三 版 ）
【例4-1】甲公司拟横向并购同行业的乙公司，假设双 方公司负债利息率均为8%，所得税税率均为33%。按甲 公司现行会计政策，对乙公司的财务数据进行了调整。 双方的基本情况如表4-1和表4-2所示。
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《 高 级 财 务 管 理 》 （ 第 三 版 ）
二、企业并购的类型
(一)按企业并购双方行业的关系分 1.横向并购 横向并购又称为水平并购。它是指同属于一个产业或行 业、生产经营同类或相似产品的企业间发生的并购行为。 实质上是市场上同类竞争对手间的合并。 2.纵向并购 纵向并购又称垂直并购，是在生产过程或经营环节相互 衔接、相互关联的企业之间发生的并购，或者是在具有 纵向协作关系的专业化企业之间的并购。 3.混合并购 混合并购是指两个或两个以上相互没有直接投入产出关 系企业之间的并购行为。混合并购可细分为三种形态： 产品扩张型并购、市场扩张型并购、纯粹扩张型并购。
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高级财务管理(第3版)企业并购财务管理
企业并购财务管理
高
级 财
第一节 企业并购概述
务 一、企业并购的概念
管 企业并购是指企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从
理
而实现对该企业产权控制的一种投资行为。其中取得控股权 的企业称为并购企业或控股企业，被控制的企业称为目标企
》 业。
（ 第
并购包括兼并与收购两种。 兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其 他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，
务 管
收益估计，分别运用公式计算并购后的目标企业(乙公 司)价值如下。 (1)如果选用目标企业最近1年的税后利润作为年收益估
理 计，由于乙公司最近1年的税后利润为670万元，同类
》 上市公司(甲公司)的市盈率为18，则：
（ 第
并购后乙公司的价值=670×18=12 060(万元) (2)选用目标企业近3年的平均税后利润为年收益估计， 则：
》 并购企业选择目标企业出谋划策。
（ (二)调查目标企业
第 三
1.调查内容 2.注意卖方的考虑 3.注意目标企业的致命缺陷
版
）
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《 (三)审查目标企业
高 1.对目标企业出售动机的审查
级 财
2.对目标企业法律文件方面的审查 3.对目标企业业务方面的审查 4.对目标企业财务方面的审查
管
(1)用现金购买资产。(2)用现金购买股票。 2.承担债务式并购
理 承担债务式并购是指在被并购企业资不抵债或资产与债
》 务相等的情况下，并购企业以承担被并购企业全部或部
（ 第
分债务为条件，取得被并购企业产权的行为。 3.股权交易式并购 股权交易式并购是指并购企业以股权交换被并购企业的
财务管理中的企业并购
财务管理中的企业并购企业并购是指企业通过购买其他企业的股权或资产，来实现企业资源整合和扩大规模的行为。
在财务管理领域，企业并购是一个重要的战略选择，可以带来多方面的利益和挑战。
本文将就财务管理中的企业并购进行深入探讨。
一、企业并购的定义及类型企业并购是指企业通过购买其他企业的资产或股权，从而获得对方的经营权和控制权。
根据并购的形式和目的，可以将企业并购分为多种类型，如横向并购、纵向并购、集中并购等。
横向并购是指同一行业内不同企业之间的合并，旨在扩大市场份额和提高市场竞争力；纵向并购是指上下游企业之间的合并，旨在控制整个产业链和降低生产成本；集中并购是指完全不同行业之间的合并，旨在实现跨行业整合和多元化经营。
二、企业并购的动机和盈利模式企业进行并购的动机很多，主要包括提升经营效率、降低成本、扩大市场份额、获取新技术和产品、实现多元化经营等。
在实际操作中，企业进行并购可以采取多种盈利模式，如资产增值模式、现金流模式、收入增长模式等。
不同的盈利模式适用于不同的企业情况，企业需要根据自身需求和实际情况选择合适的并购方式。
三、企业并购的风险和应对措施尽管企业并购可以带来诸多好处，但也伴随着一定的风险。
常见的风险包括资产评估不准确、整合困难、文化冲突等。
为了规避这些风险，企业需要在并购过程中采取相应的应对措施，如加强尽职调查、制定明确的整合计划、关注员工文化融合等。
只有有效地管理风险，企业并购才能取得成功。
四、企业并购的财务分析和评估在进行企业并购之前，企业需要进行充分的财务分析和评估，以确保并购的可行性和合理性。
财务分析主要包括目标企业的资产负债情况、经营状况、盈利能力等方面；评估主要包括确定并购价格、估算未来收益、评估风险等方面。
通过科学的财务分析和评估，企业可以更好地把握并购的机会，避免不必要的风险。
五、企业并购的财务整合和绩效评估在完成企业并购之后，企业还需要进行财务整合和绩效评估，以确保并购的效果最大化。
(并购重组)第二章企业并购财务管理概述
最新卓越管理方案您可自由编辑第二章企业并购财务管理概述一、企业并购的形式1、吸收合并：一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。
TCL集团吸收合并TCL通讯2、新设合并：两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体而存在。
皇家荷兰壳牌集团案例3、控股合并：一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以取得对该企业的控制权，被收购企业的法人地位不消失。
（也就是收购）盈科收购香港电讯二、并购的类型1、按双方所处的行业划分：纵向并购、横向并购、混合并购2、按并购程序划分：善意并购、敌意并购三、企业并购的动因和效应（一）、并购的动因1、谋求管理协同效应2、谋求经营协同效应3、谋求财务协同效应4、实现战略重组，开展多元化经营5、获得特殊资产（二）并购的效应分析1、并购的正效应分析（1）效率理论（2）经营协同效应理论（3）多元化理论（4）财务协同效应理论（5）战略调整理论（6）价值低估理论（7）信息理论2、并购的零效应分析3、并购的负效应分析（1）管理主义（2）自由现金流量假说四、企业并购的财务问题1、企业估值2、选择支付方式和筹资方案3、并购绩效评价第三章 企业并购估价一、并购目标公司的选择（一）、发现目标公司1、利用公司自身的力量2、借助公司外部力量（二）、审查目标公司1、审查出售动机2、审查法律文件3、审查公司业务4、审查公司财务5、审查并购风险并购风险：市场风险、投资风险、经营风险（三）、评价目标公司1、估价概述2、估价的难题（1）对企业整体的估价并不是个别要素估价相加（2）对不产生正现金流量的企业如何估价（3）企业并购的动因影响估价二、贴现现金流量估价法（一）、简介1、基本原理：假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值之和。
公式： 2、需满足的条件：CFt 、r 、n3、类型（1）股权资本估价CFt ：预期股权现金流量r ：股权资本成本（2）公司整体估价CFt ：公司预期现金流量r ：加权平均成本（二）、自由现金流量的计算1、自由现金流量与公司价值的关系 ∑=+=n t t t r CF V 1)1(公司自由现金流量现值+税后非营业现金流量和有价证券的现值=公司总价值2、股权自由现金流量的计算（1）净投资扣除法：FCFE=净收益+ 折旧-债务本金偿还-营运资本追加额-资本性支出+新发行债务-优先股股利（=税后净利润-净投资+净债务）（2） FCFE=净收益-（1-负债比率）×增量资本性支出- （1-负债比率）×营运资本增量（=税后净利润-（1-负债率） × 净投资）3、公司自由现金流量的计算（1）加总全部投资人的流量法：公司自由现金流量=股权自由现金流量+利息费用×（1-税率）+偿还债务本金-发行的新债+优先股股利（=股权自由现金流量+债权自由现金流量+优先股股利）（2）净投资扣除法：公司自由现金流量=息税前净收益×（1-税率）+折旧-资本性支出-营运资本净增加额（=税后经营利润-净投资）（3）剩余现金流量法：公司自由现金流量=经营性现金流量-资本性支出-营运资本净增加额（三）、资本成本的估算1、股权资本成本 （1）股利增长模型（2）资本资产定价模型（3）套利定价模型 2、债务资本成本决定变量：（1）当前的利率水平（2）企业的信用等级（3）债务的税收抵减公式：税后债务成本=税前成本× （1-所得税率）3、加权平均资本成本（1）定义：企业为筹集资金而发行的全部各种有价证券的成本的加权平均值，包括股权资本成本和长期负债资本成本。
企业财务管理专题之一 企业并购
一、企业并购概述
2、价值低估理论
价值低估理论认为当目标公司股票的市场 价格因为某种原因而没能反映其真实价值或潜 在价值，或者没有反映出公司在其他管理者手 中的价值时，兼并活动就会发生。简言之，相 信目标公司价值被低估并会实现价值回归驱动 并购交易的因素。
一、企业并购概述
3、代理问题理论与管理主义
10. 监控 企业价 值实现
提升 企业 价值
策划
执行
整合
（一）策划阶段-目标市场的重新定义
市场再定义的必要性 ▪ 反应全球一体化引起的市场环境的改变 ▪ 反应市场所在地的经营环境的改变
❖ 政策法规 ❖ 经济状况 ❖ 竞争格局等
▪ 反应公司内部资源的改变 ▪ 按市场再定义的结果确定在新市场范围内的战略定位 市场再定义的主要思想路线 — “与时俱进” 的思想
许多学者强调，并购交易的发生是由于企业环境的变化， 而不仅仅是与企业自身经营决策有关。因此扩张式的并购和 收缩式的分立重组都代表了企业为了努力适应经济形势和市 场环境的变化所采取的一种战略。
一、企业并购概述
总结与思考 企业并购是一种复杂的经济行为，涉及多方利
益。总体来讲，并购的初衷都是一致的：谋求 企业的长远发展和利益。然而结果并不尽如人 意：有些取得了正效应，而有些却是零效应， 甚至是负效应。不同的理论对此作出了解释。 通过以上学习，请谈谈你的看法。
（1）代理问题理论
代理问题源于委托人的信息不完全和代理人无法控制 的不确定性。现代公司由于股东所有权与经营控制权相分 离，使得管理者的利益并不总是与股东利益相一致。
有关并购的代理问题理论认为，并购活动体现了一种 市场自发的控制机制，使得效率低下或不合格的管理层难 以保持其对公司的控制。根据这一理论，如果公司的管理 层因为无效率或代理问题无法得到有效控制而损害股东利 益最大化目标时，公司就面临着被收购的威胁。
《高级财务管理》课程教学大纲
《高级财务管理》教学大纲1.课程中文名称（英文名称） :高级财务管理（Advanced financial management）.课程类别：□公共课程□学科基础课程□专业课程因其他2.课程性质：口必修课团选修课.课程总学时：34总学分：23.适用专业：财务管理.先修课程：财务管理、初级财务管理等。
一、课程简介高级财务管理是财务管理专业的基础课程，在学生系统学习了初级财务管理、中级财务管理的基础上，对财务管理具体问题展开深入的探讨，使学生能够比较全面地了解、掌握高级财务管理的基本理论、基本方法和基本技能，并使他们的财务理论知识与管理能力能够在《财务管理学》的基础上，提升到一个更高的层面。
二、课程教学目标通过本课程的学习，使学生全面、系统地把握财务管理知识体系，要求学生在熟练掌握上述内容的基础上，形成整体框架体系，在理论教学基础上，积极开展实践与案例教学，初步能够提出解决问题的方案。
了解中国资本市场的具体情况，及其特殊性，具备实务操作能力。
三、课程学时分配、教学内容与教学基本要求：第一章总论（2学时）教学内容：第一节财务管理的理论结构第二节财务管理假设第三节财务管理目标第四节财务管理课程体系第五节高级财务管理的内容与本书的结构安排第六节案例研究与分析：美的电器的财务管理目标教学基本要求：通过本章学习，掌握财务管理理论结构的概念和基本框架，理解财务管理假设的构成及其与高级财务管理的关系，掌握高级财务管理的基本内容。
第二章企业并购财务管理概述（4学时）教学内容：第一节企业并购概念第二节企业并购的动因和效应第三节企业并购的历史演讲第四节企业并购的财务问题第五节案例研究与分析：中集集团的并购扩张之路教学基本要求：重点掌握并购的形式与类型；理解并购的动因和效应，了解中外并购史。
第三章企业并购估价（6学时）教学内容:第一节并购目标公司的选择第二节目标公司价值评估的方法第三节贴现现金流量估价法第四节案例研究与分析：戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并的价值评估教学基本要求：熟悉如何选择并购目标公司，掌握每种评估目标公司价值方法的原理，掌握贴现现金流量的估值过程。
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辽宁工程技术大学
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第一节 企业并购概念
➢ 常见的非善意并购的措施有两种：
A：获取委托投票权
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第一节 企业并购概念
▪ 三、并购的类型
➢ 按双方所处的行业分类
纵向并购 横向并购 混合并购
➢ 按并购程序分类
善意并购 非善意并购
➢ 按并购的支付方式分类
现金购买资产或股权
股票换取资产或股权
承担债务换取资产或股权
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辽宁工程技术大学
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第一节 企业并购概念
▪ （一）按双方所处的行业分类
▪ 今年8月，五粮液完成首个跨省并购。以2.55亿元投资河北永不分梨酒 业股份有限公司，占其51%的股份，并同邯郸市政府等多方合作在河 北建立白酒灌装工业园，预计总投资60亿元。
▪ 北京正一堂品牌战略研究专家东方策对此也公开表示，随着白酒行业调 整力度的加大，酒企之间的兼并、合作将是一种趋势，未来白酒行业的 竞争将会逐渐演变为寡头竞争，中小企业的生存空间也将会越来越小。
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辽宁工程技术大学
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第一节 企业并购概念
➢ 3.混合并购
➢ （1）定义：混合并购是指与企业原材料供应、产 品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的 并购，即处于不同行业、不同领域，产品属于不 同市场，且各自所属的产业部门之间不存在特别 的生产技术联系的企业之间进行的并购。
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辽宁工程技术大学
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第一节 企业并购概念
➢ 2.非善意并购
➢ （1）定义：非善意并购通常是指当友好协商遭拒 绝时，并购方不顾被并购方的意愿而采取非协商 性购买的手段，强行并购对方公司或并购公司事 先不与目标公司进行协商，突然向目标公司股东 开出价格或发出并购要约。
➢ （2）优点：并购公司完全处于主动地位，不用权 衡各方利益，并购行动节奏快、时间短，能有效 控制成本
（Only one of the combining companies survives and the other loses its separate identify）
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辽宁工程技术大学
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第一节 企业并购概念
▪ 吸收合并例子：
➢ TCL 集团以吸收合并方式合并TCL 通讯。因合并，TCL 集团 向TCL通讯全体流通股股东换股发行TCL 集团人民币普通股 ，TCL 通讯全体流通股股东将其所持有的TCL通讯全部流通 股股份按照折股比例换取TCL集团换股发行的股份，TCL 通 讯的全部资产、负债及权益并入TCL 集团，TCL通讯现有的 法人资格因合并注销。
第二章 企业并购财务管理概述
企业并购的概念 企业并购的动因和效应 企业并购的历史演进 企业并购的财务问题
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辽宁工程技术大学
1
引导案例：“宝延风波”打响收购第一枪
▪ 1993年9月，政策刚刚宣布法人股东可以进入二级市场，9月14日起，延中实业的股
票就一直孤立上涨，市场与公司无人想到可能有人要收购，只以为是有人操纵股价。
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第一节 企业并购概念
▪ 2005年1月28日，美国最大日用保洁品生产商宝洁公司宣 布并购另一老牌日用品生产商吉列公司，组建世界最大日 用消费品生产企业的消息，该项交易金额预计高达570亿 美元，成为宝洁历史上最大的收购个案。
▪ 2005年1月31日，美国西南贝尔通信公司表示，同意以 160亿美元的价格收购老牌电信运营商美国电话电报公司 ，组建全美最大的通信公司。
2021/1/8
辽宁工程技术大学
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第一节 企业并购概念
➢ 吸收合并 收购企业通过并购取得被收购企业的全 部净资产，并购后注销被收购企业的法 人资格，被收购企业原持有的资产、负 债在并购后成为收购企业的资产、负债 。
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AA 公司
AA 公司
BB公司
合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位
[分析]该并购属于混合并购。 理由：参与并购的双方既非竞争对手又非现实 中或潜在的客户或供应商。
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并购或将成为白酒业2014年的一大主题
▪ 目前，利润率相对其他行业明显丰厚的白酒业，正备受业外资本的青睐， 新近“入主”的就包括饮料业巨头娃哈哈、民营钢铁企业荣程集团等等。
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第一节 企业并购概念
➢ 2.横向并购 ➢ （1）定义：横向并购是指从事同一行业的企业所
进行的并购。
➢ （2）优点：横向并购可以清除重复设施，提供系 列产品、有效地实现节约，另外，横向并购可以 迅速扩大企业的生产规模，并在一定范围内实现 规模效益。
➢ 例如：中国网通收购亚洲环球电讯
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第一节 企业并购概念
一、并购概念
▪ 兼并、收购和合并三个词语既有联系，又有区 别。为了使用的方便，人们一般习惯把他们统 称为并购（Merger and Acquisition ， M&A）。
▪ 并购是指一个企业购买其他企业的全部或部分 资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营 管理，其他企业保留或者消灭法人资格。
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AA 公司
AA 公司
BB 公司
BB 公司
一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公司继 续单独经营（One company acquires the voting shares of another company and the two companies continue to operate separately）
➢ 本书所涉及的并购主要指在市场机制作用下 企业为了获得其他企业的控制权而进行的产 权重组活动。
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第一节 企业并购概念
二、并购的形式 ➢控股合并 ➢吸收合并 ➢新设合并
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第一节 企业并购概念
➢ 控股合并 收购企业在并购中取得被收购企业的控 制权，被收购企业在并购后仍然保持其 独立的法人资格并继续经营，收购企业 确认并购形成的对被收购企业的投资。
上海公司只是笼统地宣告持有5%以上的股份，这也是违规的。
▪ 宝安并不承认自己操作有误，并表示自己的收购是善意的。但延中实业认为这一收
购完全是敌意的，并要求证券监管部门进行调查并处理。10月22日，证监会召开新
闻发布会宣布：宝安上海公司所获延中股权有效，但该公司及其关联企业在买卖延
中股票过程中存在着违规行为。显然，这一裁决对宝安是有利的，而就延中来说，
▪ 2007年5月7日，美国铝业公司在历时两年的并购谈判失 败后，决定向加拿大铝业公司发起总价值270亿美元的敌 意收购。
▪ 2008年2月1日，微软宣布将以每股31美元的收购价格收 购雅虎的全部普通股，总交易额达446亿美元，雅虎拒绝 了收购要约，微软于5月4日宣布由于价格原因放弃收购雅 虎一事。
➢ （2）优点：混合并购通常是为了扩大经营范围或 经营规模，有助于规避与分散市场销售风险。
➢ 例如：北大青鸟高科技公司并购北京天桥百货商
场
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【案例讨论】
▪ 甲公司是一家在境内、外上市的综合性国际能源公 司。2014年6月30日，甲公司决定进军银行业。其 战略目的是依托油气主业，进行产融结合，实现更 好发展。2014年11月1日，甲公司签订协议以160 000万元的对价购入与其无关联关系的B银行90%的 有表决权股份。 要求：根据资料，指出该项并购属于横向并购、纵 向并购还是混合并购，简要说明理由。
虽然其对宝安的指责得到了证监会的决定，但其结果却是失去的股权不再返还。在
证券监管部门的协调下，双方经过反复谈判，延中接受了被收购的事实，放弃了反
收购。
▪ 至此，宝安上海公司成为延中实业的第一大股东，持有18.71%的延中股票，第二大
股东海通证券持有1.48%。在随后召集的临时董事会上，宝安上海公司总经理何彬顺
➢ 1.纵向并购
➢ （1）定义：纵向并购是指从事同类产品的不同产 销阶段生产经营的企业所进行的并购。
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➢ （2）优点：纵向并购可以加强公司对销售和采购 的控制，并带来生产经营过程的节约。
➢ 例如：美国钢铁公司通过并购一系列采掘、炼铁 、驻港、轧钢、运输、销售等环节，形成实力强 大的钢铁联营企业。
9月30日上午11点15分，上交所突然宣布延中实业停牌，股价12.91元嘎然而止，之
后宝安集团上海公司公告该公司已持有延中实业发行在外的普通股5%以上的股份。
▪ 毫无防备的延中实业急忙调动资金，布置反击。首先公司聘请香港宝源投资咨询公
司的中国业务代表作为其反收购顾问，对宝安上海公司持股的合法性提出质疑：9月
2利02担1/1任/8 了延中实业的副董事长，19辽9宁4年工程3月技术接大任学公司董事长。
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第一节 企业并购概念
▪ 诺贝尔经济学奖获得者乔治 .J.斯蒂格勒说： 纵观美国 各大企业，几乎没有一家不 是在某种程度上应用了兼并 收购发展起来的。
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第一节 企业并购概念
▪ 控股合并例子：
➢ 华友世纪与酷6网的合并
➢ 根据华友世纪公布的初步协议内容，在满足协议 规定的相关先决条件下，酷6网将出售给华友世纪 所有已发行股本并将取消酷6网所有的员工股票期 权，而华友世纪将向酷6网相关股东发行7.23亿普 通股。合并后，酷6网将成为华友控股集团全资子 公司并继续保留其品牌。目前，华友世纪董事会 已一致推荐了这项合并交易，并预计将于2010年 第一季度完成。业内分析称，合并实现后，酷6网 将成为国内拥有现金量最大的视频网站，新上市 公司将会形成视频(酷6网)、音乐(盛大音乐)、无 线(华友无线)架构体系，将大大拓宽公司视野和业 务能力。