有限责任公司

股东的权利： 参加股东会并按照出资比例行使表决权；
选举和被选举为董事会成员、监事会成员； 查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； 按照出资比例分取红利；依法转让出资；优 先购买其他股东转让的出资；优先认购公司 新增的资本；公司终止后，依法分得公司剩 余财产；其他权利。
股东的义务： 缴纳所认缴的出资；以其出资额为限对公司
东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让 的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东 对该出资有优先购买权。 第36条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人 的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股 东名册。
案例五：
田某、杨某、张某、万某出资设立了有限责任公司A 。其中田某出资350 万元，其他三人以各种形式出资，经法定程序评估作价，每人出资折合人民 币50万元。田某任董事长。经营三年后，公司正常运转，有盈利。但田某和 杨某希望将投资转向另一行业，准备转让出资。各位股东均想扩大股份。经 私下协商，杨某所持的50万元股份，以70万元转让给张某，双方签订了协议， 但未经股东讨论通过。田某享有的350万元股份，希望能以450万元的价格转 让。但由于金额数目巨大，各位股东积极筹措资金，并约定于当月30日的股 东会上最后商定此事。但在当月25日，田某即向各位股东宣布，田某已于本 月22日与股东以外的孙某签订了以450万元转让田某所有的A公司全部股份的 协议。当月26日，召开临时股东会，股东们认为田某的转让行为是无效的， 因为此前已经约定本月30日最后商定，而田某违反了这个约定。万某提出， 自己愿意出450万元购买田某所有的股份。而田某认为：自己是该公司的董事 长，有权利决定公司的各项事务；并且自己所有的股份最多，占全部出资额 的70%，即使投票表决，也应当按照田某自己的意见处理。另外，田某和孙 某签订协议在先，万某的出价又没有高于孙某，所以不能转让给万某。而杨 某也将转让股份给张某的事情通知其他股东，各位股东认为其他人根本不知 情，并且股东万某当场表示愿意出80万元购买杨某所有的股份，杨某表示他 与张某签订的协议已经生效，无论出多少钱不可能再度转让，各位股东争执 不下。
会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该 选举、委派或者聘任无效。 第五十八条国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。
要求的组织机构； （五）有固定的生产经营场所和必要的生产
经营条件。
有限责任公司的设立程序
订立发起人协议——订立章程——申请名称预先核 准——设立审批——出资验资——确立公司的组织 机构——有限责任公司的设立登记
*须注意：设立审批
有限责任公司登记前需要审批的是： 1、法律、法规规定的必须审批的，如经营保险业 务的有限责任公司、外商投资的有限责任公司 2、公司营业项目中有必须报审批的公司 3、国有企业改制为有限责任公司
股份合作制企业
1、*股份合作制企业的含义和特征： 股份合作制企业是独立法人，以企业全部资产承
担民事责任，主要由本企业职工个人出资，出资 人以出资额为限对企业的债务承担责任。 （1）劳动合作和资本合作实行有机结合 （2）职工投资入股 （3）职工民主管理，职工享有平等权利 （4）企业实行按劳分配与按份分红相结合的分配方 式
二、特征： 1、有限责任公司兼具资合性和人合性 2、有限责任公司具有封闭性 3、有限责任公司具有很强的灵活性
案例一： 有限责任的 理解
甲公司是经营批发业务的有限责任公司，甲公司的主要债务人 是乙公司和丙公司。乙公司是以零售为主的有限责任公司，由 张某和刘某出资设立；丙公司是有金某、肖某和姜某共同出资 设立的合伙企业。甲公司一直向乙公司和丙公司催缴债务未成。 1月2日，金某退出合伙企业。1月10日，甲公司再次向乙公司 和丙公司要求还款。乙公司和丙企业帐上确实没有现金。于是， 甲公司向张某、刘某、肖某、姜某、金某追偿。但张某、刘某 认为自己只是股东，没有义务承担出资以外的债务；金某认为 自己已经退出了合伙企业，不应当再对合伙企业债务承担责任； 姜某和肖某认为，自己应当仅就出资额为限承担债务。
出资方式
第24条 股东可以用货币出资，也可以用实物、 工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。 对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者 土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不 得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价， 依照法律、行政法规的规定办理。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超 过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对 采用高新技术成果有特别规定的除外。
（4）权力机构
（5）分配方式
有限责任公司的分类
（一）我国《公司法》肯定的有限责任公司形态 1、一人公司和多人公司 2、国有有限责任公司和非国有有限责任公司 *3、《公司法》中的有限责任公司和特别法中的
有限责任公司
有限责任公司的设立
设立：是指发起人为使公司成立、取得公司 法人资格而进行的一系列法律行为的总称
有限责任公司的转投资
案例六： 李某等股东诉某房地产开发有限责任公司
违反转投资纠纷案
问题： 1、公司的权利能力。
2、董事会的责任。 3、公司转投资的规定。
转投资：
公司可以向其他有限责任公司股份有限公司 投资，并以该出资额为限对所投资的公司承 担责任，这是对公司投资于其他公司的授权 性规范。
有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：
（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；
（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；
（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；
（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万 元。
特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高 于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。
案例四：
甲、乙、丙 与 光华实业公司
问题： 甲、乙、丙订立的发起人协议中关于公司名称*有限责任公司出资的转让
分为公司内部出资转让和公司外部出资转让 第35条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部
分出资。 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股
有限责任公司和股份合作制企业 的比较
共同点： （1）股东都以以其所认缴的出资额为限对公司、企业承担
责任，公司、企业以其全部资产对公司或企业的债务承担责任。 （2）组织机构（股东会、董事会、监事会）相同 （3）都是认购出资，表现形式为出资证明书
区别：（1）股东人数
（2）股权设置
（3）设立条件
案例分析三：
赵、钱、孙、吴4人为完全行为能力人，4人决定共同投资设立 一有限责任公司，为明确权利义务关系，4人签订了一份发起人协 议。在公司设立过程中，吴去外地出差，赵、钱、孙3人趁机拿 4人 共同出资的设立费用大吃大喝，花费了1万多元人民币。拟定的公 司章程规定，赵、钱、孙3人以货币出资，每人出资20万元，吴以 其所有的专利技术出资，后来因吴知道赵、钱、孙3人的上述行为 ，一怒之下不缴纳认缴的出资，赵、钱、孙3人在足额缴纳货币后 因吴的行为，不能去工商部门申请公司登记。
问：（1）本案中，商贸公司的设立是否合法？
（2）方某能否担任公司的经理？
（3）方某与商贸公司签订的合同是否成立？
（4）方某是否应当向商贸公司赔偿损失？
董事、监事、经理的任职资格：
第57条 有下列情形之一，不得担任公司的董事、监事、经理 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社
有限责任公司的董事会
是公司的经营决策机构和业务执行机构 成员为3-13人，设董事长一人，副董事长1-2人；
人数少和规模小的公司也可不设董事会，只设执行 董事一人； 董事由股东会选举产生，对股东会负责；每届任期 不超过3年 1/3以上的董事可以提议召开董事会 董事的任职资格
案例七：
某商贸公司是以商品零售为主的公司，由两个私人股东 设立。公司成立前拟定注册资本为25万元。两个股东 一个为执行董事，一个为财务负责人，其中执行董事兼 任监事。该公司聘请在市工商行政管理局工作的方某为 公司的总经理，方某同时在甲公司兼任副经理。此时， 方某为甲公司购买的一批服装正欲卖出，方某在商贸公 司上任后未经任何人同意，私下和甲公司签订了合同， 以公司名义购买了全部服装，总价款11万元。但由于 服装样式陈旧，未能卖出，却占用了公司大量资金，导 致经营出现困难。公司执行董事向人民法院起诉要求方 某赔偿公司损失。方某则认为，自己是公司经理，有经 营自主权，可以和任何单位签订合同。对于正常的交易 失败，不应当承担任何责任。
问： （1）田某的说法是否正确？田某向孙某转让股份是否有效？
（2）万某是否能够得到田某转让的股份？
（3）杨某向张某转让股份是否有效？
增资、减资
有限责任公司资本的增加 （一）两种方式：增加新股东； 公司原股东增加出资额 （二）程序
有限责任公司资本的减少 （一）受到的限制 （二）程序（区别于增资程序）
*区别于股份有限公司的设立 1、行为简单 2、设立方式不一样 3、设立原则不一样
案例二： 食品公司 诉 饮料厂
问题：1、公司设立和公司成立的区别
2、 发起人协议的效力？
有限责任公司的设立条件
第19条 设立有限责任公司，应当具备下列 条件：
（一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司
第三章 有限责任公司
第一节 有限责任公司概述 第二节 * 有限责任公司的设立 第三节 * 有限责任公司资本制度 第四节 * 有限责任公司的组织机构 第五节 国有独资公司