证券期货法律适用意见第1号
证券期货法律适用意见第一号
《证券期货法律适用意见》第1 号关于印发《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的通知证监法律字[2007]15号中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳专员办，各证券、期货交易所，中国证券登记结算公司，中国证券投资者保护基金公司，中国期货保证金监控中心公司，中国证券业、期货业协会，会内各部门：近来，我会在审核首次公开发行股票并上市的过程中发现，在多家申请首次公开发行并上市的案例，尤其是一些中小企业案例中，均存在如何理解和适用《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内实际控制人没有发生变更的问题。
为正确理解和适用该条规定，为合理、审慎地判断发行人是否符合该条规定确立基本的把握原则和判断标准，我们制定了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》，现予发布，请遵照执行。
中国证券监督管理委员会二○○七年十一月二十五日《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号近来，一些申请首次公开发行股票并上市的发行人及其保荐人和律师多次向我会咨询《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第十二条发行人最近3年内“实际控制人没有发生变更”的理解和适用问题，例如，在公司最近3年内控股股东发生变更的情况下，如果主张多个共同控制公司的小股东没有发生变化，是否符合《首发办法》的上述规定；在公司股权比较分散（例如有些中小企业）、没有实际控制人，或者因国有资产重组导致公司控股股东发生变更等情况下，应该如何理解和适用《首发办法》的上述规定。
经研究，我会认为：一、从立法意图看，《首发办法》第十二条规定要求发行人最近3年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。
监管规则适用指引——法律类第1号
监管规则适用指引——法律类第1号文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.07.24•【文号】•【施行日期】2020.07.24•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文监管规则适用指引——法律类第1号2020年7月24日，证监会发布了《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》（以下简称《备案规定》），自2020年8月24日起施行。
为了方便从事证券法律业务的律师事务所做好备案工作，证监会制定了律师事务所从事证券法律业务的备案工作指引，请各律师事务所对照适用。
一、备案类型《备案规定》规定了律师事务所从事证券法律业务首次备案（第五条）、重大事项备案（第十六条）和年度备案（第十七条）三种备案类型。
（一）首次备案：律师事务所从事《备案规定》第五条所列证券法律业务的，应当在签订服务协议之日起10个工作日内进行首次备案。
律师事务所从事《备案规定》第五条所列证券法律业务时，只须进行一次首次备案即可，不需要“一事一备”。
（二）重大事项备案。
已完成首次备案的律师事务所，在发生《备案规定》第十六条所列重大事项时，应当在10个工作日内进行重大事项备案。
（三）年度备案。
已完成首次备案的律师事务所，应当于每年4月30日前进行年度备案。
二、备案系统为了方便律师事务所提交备案材料，证监会在政务服务平台（https:///），开发建设了律师事务所备案信息采集系统。
律师事务所仅需要通过采集系统报送备案材料，无需再向证监会和司法部报送其他形式的备案材料。
律师事务所在报送备案材料前，需要在证监会政务服务平台首页“组织机构注册”栏目注册账号，成为政务服务平台用户。
注册账户时，组织机构类型选择“合伙企业”。
律师事务所由总所负责注册账号，且只能注册一个账号，统一负责报送本所的备案材料。
律师事务所分所不得注册账号，不得以分所名义报送备案材料。
三、备案材料及报送方式律师事务所在进行首次备案、重大事项备案和年度备案时，报送的备案材料及报送方式如下：（一）首次备案根据《备案规定》第十条和第十二条的规定，律师事务所首次备案应当报送的材料包括：1.律师事务所备案表；2.律师事务所执业许可证；3.律师事务所及其从事证券法律业务的执业律师因执业行为涉嫌违法违规被立案调查，或者被司法机关立案侦查，以及近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情况；4.从事证券法律业务风险控制制度等内部管理制度；5.负责证券法律业务风险控制的人员配备情况；6.截至备案上月末从事证券法律业务的合伙人、执业律师情况。
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库附答案(典型题)
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库附答案（典型题）单选题（共40题）1、下列关于持续督导期的说法中，正确的有（）。
A.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 D2、下列做法中，不违背会计信息质量可比性要求的是（）。
A.投资性房地产的后续计量由公允价值模式改为成本模式B.因预计发生年度亏损，将以前年度计提的无形资产减值准备全部予以转回C.因专利申请成功，将已计入前期损益的研究与开发费用转为无形资产的成本D.因追加投资，使原投资比例由50％增加到80％，而对被投资单位由具有重大影响变为具有控制权，故将长期股权投资由权益法改为成本法核算【答案】 D3、投资者李强被某上市公司的股东大会选举为该公司的董事，根据规定，李强应当从被选举之日起（）内签署《董事声明及承诺书》，并报交易所和公司董事会备案。
A.15日B.20日C.1个月D.3个月【答案】 C4、甲公司按面值发行分期付息、到期一次还本的公司债券100万张，支付发行手续费25万元，实际取得发行价款9975万元。
该债券每张面值为100元，期限为5年，票面年利率为4％。
发行债券时应付债券的初始确认金额为（）万元。
A.10000B.9975C.10400D.10375【答案】 B5、长江公司2015年的财务报告于2016年3月1日编制完成，董事会批准对外报出的日期为2016年3月25日，实际对外报出的日期是2016年3月31日，所得税的汇算清缴日期为2016年5月31日。
则长江公司2015年资产负债表日后事项涵盖期间是（）。
A.2016年1月1日至2016年3月1日B.2016年1月1日至2016年3月25日C.2016年1月1日至2016年3月31日D.2016年1月1日至2016年5月31日【答案】 B6、根据《公司法》的规定，股份公司可以提议召开临时董事会的有（）。
A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】 B7、上市公司非公开发行股票，下列发行对象中可以竞价方式参与认购的有（）A.Ⅰ、ⅢB.Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B8、2021年10月，下列外国投资者拟对A股上市公司进行战略投资，不考虑其他因素，不符合条件的是（）。
IPO专题研究之实际控制人
专题研究实际控制人1、关于实际控制人，以下说法正确的是：（）A 实际控制人可以是公司B 实际控制人可以是自然人C 公司可以没有实际控制人D 实际控制人可以不是公司股东答：全对。
（有的招股书披露至国资委，有的招股书披露至国有一级出资平台）（实际中，仅就国有控股公司而言，对实际控制人的披露，有的公司实际控制人披露为政府，有的为国有资产监督管理委员会，有的为政府机构，有的则为国有资产经营管理公司。
另外，相关披露标准规定，实际控制人确定为法人时，应该披露其股东，可看出，国有控股企业如为国有资产经营管理公司控股，实际控制人并非要一概判断为国有资产管理部门，可依具体情况判断为公司法人（依授权），但是国资管理部门应作为其股东加以披露。
）保代培训记录：关注共同控制、无实际控制人的情况。
不要为了证明自己有实际控制人而盲目签署一致行动协议。
2、（1）报告期期初，a（20%）、b（15%）、c（10%）、d（8%）四人为发行人前四大股东；abcd四人期初即签署一致行动人协议，且遵照执行，公司运行正常。
（2）第二年发行人增资扩股，abcd四人设立的A公司参与增资并成为第一大股东，B、C公司成为第二、三大股东。
发行人股权结构为A（29%）B（28%）C（28%）abcd（合计15%）。
其后股权无变动。
（3）A公司的股权结构为abcd各持有20%，剩余20%由无关联自然人持有。
（4）除abcd四人外，公司其他股东之间、股东的股东之间，均不存在一致行为协议、关联关系等。
问：报告期内，发行人实际控制人是否发生变更。
3、（1）自然人a、b自期初起，一直是一致行动人；（2）报告期期初，发行人股权结构未A（48%）、a(27%)、b(25%)，其中A是与a、b无关联关系的法人，亦无一致行动。
（3）第二年，发行人股权变更为a（37%）、b（35%）、A（28%）。
其后股权无变动。
问：报告期内，发行人实际控制人是否发生变更。
此题来源于亚威股份（002559），实际控制人未发生变化。
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力通关提分题库及完整答案
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力通关提分题库及完整答案单选题（共30题）1、甲公司2013年净资产为40亿元，近三年平均可分配利润为6500万元。
公司拟申请发行企业债券，募集资金投资于棚户区改造项目，项目投资总额为20亿元，假设本次债券票面利率为5％，则发行规模最高为（）A.12亿元B.13亿元C.14亿元D.16亿元【答案】 B2、根据《关于做好企业信用信息尽职调查工作的通知》的规定，以下说法正确的有（）。
A.Ⅰ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B3、 2017年9月，某中小企业板上市公司拟公开发行股票再融资，以下构成障碍的是（）。
A.Ⅰ、Ⅳ、ⅤB.Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C4、根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，以下说法正确的是（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B5、以下情形中，不构成主板上市公司发行可转换债券障碍的有（）。
A.Ⅰ.Ⅱ.ⅢB.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.Ⅱ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 C6、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，证监会已核准的重组交易，自收到证监会核准文件之日起超过一定期限未实施，核准文件失效，该期限为（）。
A.12个月B.24个月C.3个月D.6个月【答案】 A7、下列说法正确的有()。
A.某看涨期权价格为5元，行权价为10元，市场价为12元，则该期权的时问价值为7元B.期权的剩余有效时问越长，时间价值越高，随着剩余有效时问的缩短而减小，呈线性关系C.通常情况下，期权价值与股票价格的波动率呈正相关D.看涨期权，行权价格越高，期权价值越大【答案】 C8、根据《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》，下列情形中属于通过发审会后需要暂缓发行的有（）。
A.Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 D9、新三板挂牌公司出现下列哪些情形时，全国股份转让系统公司对股票转让实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告。
上市专题研究24：再论控股股东和实际控制人
上市专题研究24：再论控股股东和实际控制人博注：1、所谓再论，并非是在小兵先前讨论上的延续，只是在一些朋友的观点之上略作扩展和整理，以求给该问题一个明确的结论。
2、该问题的混沌主要基于投行实务创新与法规白纸黑字的冲突，而这恰恰会给一些初涉该行业的新朋友一些困惑，为什么法律明明这样规定而招股书中却是千篇一律另一种说法呢？小兵刚入行时也有过这样的问题，很遗憾当时我的前辈给了我一个错误的答案。
3、这个问题实在是很复杂也很绕，小兵在学习的过程中也是绕来绕去，可能存在很多疏漏和商榷的地方，希望大家多多探讨，以备继续完善。
4、今天此文，将从理论上和事务上对该问题做一个阶段性的交代，不求有多少创新，只需能给一个朋友一个解惑，足以。
一、问题的由来1、控股股东和实际控制人的最权威定义来自2006年新公司法的第217条的第二款和第三款，即：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2、至于公司法的规定是否有值得商榷之处先暂时不论，而实际控制人和控股股东问题在投行实务界能够引起如此波澜的根源来自《首次公开发行并上市管理办法》的第12条：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
这一条也被理解为实际控制人是否发生变更将成为是否符合首发条件的重要标准，甚至成为“一票否决”的决定性因素，所以投行人员在做任何一个项目的时候都会对该问题非常重视，而这个问题恰恰在中国五花八门的股权结构中又是非常难以把握的。
3、也就是在这样的情况下，我们的投行人员为了解释好实际控制人的问题做出了很多尝试和创新，比如共同实际控制人的问题、没有实际控制人的问题、股东变化而实际控制人没有发生变化的问题等等。
公司实际控制人的认定法律是怎么规定的
公司实际控制⼈的认定法律是怎么规定的⼀、实际控制⼈的概念(⼀)《公司法》对实际控制⼈的界定根据《公司法》第⼆百⼀⼗六条第三款的规定，“实际控制⼈，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际⽀配公司⾏为的⼈。
”控股股东是与实际控制⼈不同的概念。
根据《公司法》第⼆百⼀⼗六条第⼆款的规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五⼗以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五⼗以上的股东;出资额或者持有股份的⽐例虽然不⾜百分之五⼗，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已⾜以对股东会、股东⼤会的决议产⽣重⼤影响的股东。
”因此，基于《公司法》条⽂，控股股东与实际控制⼈的根本区别在于是否直接持有公司股份，控股股东直接持有公司股份，⽽实际控制⼈不直接持有公司股份。
(⼆)证监会扩⼤了实际控制⼈的内涵证监会在实践中扩⼤了实际控制⼈的内涵，将实际控制⼈界定为拥有公司控制权的⼈，不再受“不是公司的股东”的限制。
根据《〈⾸次公开发⾏股票并上市管理办法〉第⼗⼆条“实际控制⼈没有发⽣变更”的理解和适⽤——证券期货法律适⽤意见第1号》(证监法律字[2007]15号，以下简称《证券期货法律适⽤意见第1号》)，证监会将公司控制权界定为“是能够对股东⼤会的决议产⽣重⼤影响或者能够实际⽀配公司⾏为的权⼒，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系”。
根据上述规定，直接或间接持有股权，均可被界定为实际控制⼈。
在实践中，证监会有将控股股东和实际控制⼈界定为同⼀⼈的案例。
沪深交易所对实际控制⼈的界定存在不⼀致。
上海证券交易所的《股票上市规则》仍与《公司法》保持⼀致，将实际控制⼈界定为不是公司股东的⼈。
但深圳证券交易所《股票上市规则》则将实际控制⼈界定为“指通过投资关系、协议或者其他安排，能够⽀配、实际⽀配公司⾏为的⾃然⼈、法⼈或者其他组织。
”综上，实务中，实际控制⼈是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的⽐例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际⽀配公司⾏为的⾃然⼈、法⼈或者其他组织。
关于一致行动人协议，你都需要知道些什么？（超级整理，附案例）
关于⼀致⾏动⼈协议，你都需要知道些什么？（超级整理，附案例）先说⼀下什么是⼀致⾏动⼈。
顾名思义，⼴义的⼀致⾏动⼈就是指通过协议等⽅式各⽅承诺在某些事情上保持⼀致⾏动的⾃然⼈或法⼈（法⼈包括企业、社会组织等）。
⼀致⾏动⼈协议就是记载各⽅承诺内容的法律⽂书。
公司股东签署⼀个⼀致⾏动⼈协议相当于在公司股东会之外⼜建⽴了⼀个有法律保障的”⼩股东会“。
每次在股东会表决或者协议约定事项进⾏时，有关各⽅可以在”⼩股东会“⾥⾯先讨论出⼀个结果作为各⽅对外的唯⼀结果，然后再在股东会⾥表决或者决定事项是否进⾏。
简单说就是抱起团⼀致对外。
如果有⼈没有按照协议约定的⼀致⾏动，那他会受到⼀致⾏动⼈协议中约定的违约惩罚。
惩罚可以是法律所允许的任何形式，⽐如罚⾦、赔偿股份等。
公司主要股东按⼀般理解应该是这些股东的股份加起来超过公司总股份的50%，或者他们的对应的股东会或董事会投票权超过50%。
如果这样⼀伙⼉⼈签署了⼀致⾏动⼈协议，那就是在告诉外界：我们⼏个联合起来做出的决定将会是统⼀，⽆法分裂的，也是代表公司的最终决定（除⾮重⼤事项需要更多股权的时候，⽐如三分之⼆的股权，具体要看公司章程是如何约定的），其他⼈可以提意见，但基本也就⽌于提意见了。
公司治理结构强健，适合做⼀些长远的业务和布局，有利于战略发展。
不利的是可能外部投资者或者中⼩股东觉得⾃⼰没有话语权⽽⽤脚投票。
从股东层⾯看，如果⼀致⾏动⼈协议中约定是按照各⽅股份⽐例的多少来决策的，对持有股份多的⼈来说是有利的。
如果是按照⼈头来投票的，则对持有股份少的⼈是有利的。
另外，如果是上市公司股东在成为⼀致⾏动⼈之前他们各⾃的股份都没有超过30%，但加起来超过了，则会⽴刻触发要约收购，这是⼀个极其重⼤且后果巨⼤的动作，详见《上市公司收购管理办法》有关章节，内容太多了我就不转了。
简单说就是这⼏个股东将公开要约收购该上市该公司其余股东⼿⾥的所有股份（最少不低于5%），除⾮他们向有关部门申请豁免并得到批准。
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《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条
“实际控制人没有发生变更”的理解和适用
——证券期货法律适用意见第1号
近来，一些申请首次公开发行股票并上市的发行人及其保荐人和律师多次向我会咨询《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第十二条发行人最近3年内“实际控制人没有发生变更”的理解和适用问题，例如，在公司最近3年内控股股东发生变更的情况下，如果主张多个共同控制公司的小股东没有发生变化，是否符合《首发办法》的上述规定；在公司股权比较分散（例如有些中小企业）、没有实际控制人，或者因国有资产重组导致公司控股股东发生变更等情况下，应该如何理解和适用《首发办法》的上述规定。
经研究，我会认为：
一、从立法意图看，《首发办法》第十二条规定要求发行人最近3年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。
由于公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。
二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。
因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：
（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；
（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；
（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；
（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条
件。
发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。
相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。
如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。
发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。
四、发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（一）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；
（二）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；
（三）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。
相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。
五、因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。
不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。
六、发行人应当在招股说明书中披露公司控制权的归属、公司的股权及控
制结构，并真实、准确、完整地披露公司控制权或者股权及控制结构可能存在的不稳定性及其对公司的生产、经营及盈利能力的潜在影响和风险。
七、律师和律师事务所就公司控制权的归属及其变动情况出具的法律意见书是发行审核部门判断发行人最近3年内“实际控制人没有发生变更”的重要依据。
律师和律师事务所应当确保法律意见书的结论明确，依据适当、充分，法律分析清晰、合理，违反相关规定的，除依法采取相应的监管措施外，监管部门还将对法律意见书的签字律师和签字的律师事务所负责人此后出具的法律意见书给予重点关注。
律师和律师事务所存在违法违规行为的，将依法追究其法律责任。