第四章第3节 合伙企业法()共69页文档
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合伙企业法课件
第三节 合
伙 企
业 法
一,合伙企业法概述
1,合伙企业概念
本法所称合伙企业,是指自然人,法人和其他组织依照本 本法所称合伙企业,是指自然人, 法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业. 法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业. 合伙人组成, 普通合伙企业由普通 合伙人组成,合伙人对合伙企业债务 承担无限连带责任. 承担无限连带责任.本法对普通合伙人承担责任的形式有 特别规定的,从其规定. 特别规定的,从其规定. 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成, 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙 人对合伙企业债务承担无限连带责任, 人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认 缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任. 缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任.
(三)利润分配
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙 但是,合伙协议另有约定的除外. 人;但是,合伙协议另有约定的除外.
(四) 有限合伙人的权利
交易许可: 交易许可:有限合伙人可以同本有限合伙 企业进行交易;但是, 企业进行交易;但是,合伙协议另有约定 的除外. 的除外. 竞业许可: 竞业许可:有限合伙人可以自营或者同他 人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业 但是,合伙协议另有约定的除外. 务;但是,合伙协议另有约定的除外.
4,合伙企业的利润和亏损分担 ,
有约定的,按约定; 有约定的,按约定; 未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定; 未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定; 协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配, 协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配, 分担; 分担; 无法确定出资比例的,由合伙人平均分配, 平均分配 无法确定出资比例的,由合伙人平均分配,分 担. 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙 人或者由部分合伙人承担全部亏损. 人或者由部分合伙人承担全部亏损.
伙 企
业 法
一,合伙企业法概述
1,合伙企业概念
本法所称合伙企业,是指自然人,法人和其他组织依照本 本法所称合伙企业,是指自然人, 法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业. 法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业. 合伙人组成, 普通合伙企业由普通 合伙人组成,合伙人对合伙企业债务 承担无限连带责任. 承担无限连带责任.本法对普通合伙人承担责任的形式有 特别规定的,从其规定. 特别规定的,从其规定. 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成, 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙 人对合伙企业债务承担无限连带责任, 人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认 缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任. 缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任.
(三)利润分配
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙 但是,合伙协议另有约定的除外. 人;但是,合伙协议另有约定的除外.
(四) 有限合伙人的权利
交易许可: 交易许可:有限合伙人可以同本有限合伙 企业进行交易;但是, 企业进行交易;但是,合伙协议另有约定 的除外. 的除外. 竞业许可: 竞业许可:有限合伙人可以自营或者同他 人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业 但是,合伙协议另有约定的除外. 务;但是,合伙协议另有约定的除外.
4,合伙企业的利润和亏损分担 ,
有约定的,按约定; 有约定的,按约定; 未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定; 未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定; 协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配, 协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配, 分担; 分担; 无法确定出资比例的,由合伙人平均分配, 平均分配 无法确定出资比例的,由合伙人平均分配,分 担. 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙 人或者由部分合伙人承担全部亏损. 人或者由部分合伙人承担全部亏损.
《经济法基础》课件第四章 合伙企业法
（2）以合伙企业名义取得的收益。主要包括合伙企业的公共积累资 金、未分配的盈余、合伙企业债权、合伙企业取得的工业产权和非专利 技术等财产权利。
（3）依法取得的其他财产。例如，合法接受赠与的财产等。
（二）合伙企业财产的性质
合伙企业的财产只能由全体合伙人共同管理和使用。在合伙企业存 续期间，除非有合伙人退伙等法定事由，合伙人不得请求分割合伙企业 的财产。合伙企业的财产具有共有财产的性质，对合伙财产的占有、使 用、收益和处分，均应当依据全体合伙人的共同意志进行。
2．委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务
按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一名或者数 名合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。委托一名或数名合伙人执 行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。
除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一 致同意：① 改变合伙企业的名称；② 改变合伙企业的经营范围、主要 经营场所的地点；③ 处分合伙企业的不动产；④ 转让或者处分合伙企 业的知识产权和其他财产权利；⑤ 以合伙企业名义为他人提供担保；⑥ 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
三、普通合伙企业的财产
（一）合伙企业财产的概念和构成
合伙企业财产是指合伙存续期间，合伙人的出资、以合伙企业名义 取得的收益和依法取得的其他财产。由此可知，合伙企业财产由以下3个 部分构成：
（1）合伙人的出资。合伙人的出资形成合伙企业的原始财产，其数 额是全体合伙人“认缴”的财产，而非“实际缴纳”的财产。
（三）合伙企业财产的转让
合伙企业财产的转让是指合伙人将自己在合伙企业中的财产份额转 让给他人。由于合伙企业及其财产性质具有特殊性，合伙企业财产的转 让将会影响到合伙企业以及各合伙人的切身利益，因此，《合伙企业法》 对合伙企业财产的转让做了以下限制性规定：
（3）依法取得的其他财产。例如，合法接受赠与的财产等。
（二）合伙企业财产的性质
合伙企业的财产只能由全体合伙人共同管理和使用。在合伙企业存 续期间，除非有合伙人退伙等法定事由，合伙人不得请求分割合伙企业 的财产。合伙企业的财产具有共有财产的性质，对合伙财产的占有、使 用、收益和处分，均应当依据全体合伙人的共同意志进行。
2．委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务
按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一名或者数 名合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。委托一名或数名合伙人执 行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。
除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一 致同意：① 改变合伙企业的名称；② 改变合伙企业的经营范围、主要 经营场所的地点；③ 处分合伙企业的不动产；④ 转让或者处分合伙企 业的知识产权和其他财产权利；⑤ 以合伙企业名义为他人提供担保；⑥ 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
三、普通合伙企业的财产
（一）合伙企业财产的概念和构成
合伙企业财产是指合伙存续期间，合伙人的出资、以合伙企业名义 取得的收益和依法取得的其他财产。由此可知，合伙企业财产由以下3个 部分构成：
（1）合伙人的出资。合伙人的出资形成合伙企业的原始财产，其数 额是全体合伙人“认缴”的财产，而非“实际缴纳”的财产。
（三）合伙企业财产的转让
合伙企业财产的转让是指合伙人将自己在合伙企业中的财产份额转 让给他人。由于合伙企业及其财产性质具有特殊性，合伙企业财产的转 让将会影响到合伙企业以及各合伙人的切身利益，因此，《合伙企业法》 对合伙企业财产的转让做了以下限制性规定：
《经济法》第四章合伙企业法(中国政法大学出版社)
二、合伙企业的分类
[讨论]李军、王宏、吴玲三人欲合伙办企业： 讨论]李军、王宏、吴玲三人欲合伙办企业：
方案一：三人共同出资， 方案一：三人共同出资，共同 经营管理， 经营管理，对企业债务承 担无限连带责任。 担无限连带责任。 方案二：三人共同出资， 方案二：三人共同出资，李军 作为负责人， 作为负责人，承担无限责 任；王宏和吴玲分别以各 自的出资为限承担责任。 自的出资为限承担责任。 方案四：李军一人出资， 方案四：李军一人出资，聘 王宏和吴玲为企业工作。 王宏和吴玲为企业工作。
《公司法》第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： 公司法》 设立有限责任公司，应当具备下列条件： 股东符合法定人数 符合法定人数； （一）股东符合法定人数； 股东出资达到法定资本最低限额； 出资达到法定资本最低限额 （二）股东出资达到法定资本最低限额； 股东共同制定公司章程 章程； （三）股东共同制定公司章程； 有公司名称 建立符合有限责任公司要求的组织机构 名称， 组织机构； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 有公司住所。 （五）有公司住所。 《公司法》第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件： 公司法》 设立股份有限公司，应当具备下列条件： 发起人符合法定人数 符合法定人数； （一）发起人符合法定人数； 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； 股本达到法定资本最低限额 （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； 股份发行、筹办事项符合法律规定； （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； 发起人制订公司章程 章程， （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会 通过； 通过； 有公司名称 建立符合股份有限公司要求的组织机构 名称， 组织机构； （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 有公司住所 住所。 （六）有公司住所。
合伙企业法全文
合伙企业法全文第一章总则第一条为了规范合伙企业的组织和经营行为，保护合伙人的合法权益，促进合伙企业的健康发展，根据《中华人民共和国合同法》和其他有关法律、法规的规定，制定本法。
第二条合伙企业是由两个以上的自然人、法人或者其他组织按照《中华人民共和国合同法》的规定，共同出资，共同经营，共同分享利益，共同承担风险的经济组织。
第三条合伙企业的出资可以以货币、实物、知识产权等财产形式，也可以以劳务等非财产形式。
第四条合伙企业可以选择有限责任合伙企业或者普通合伙企业形式。
第五条合伙企业的名称应当符合国家有关规定，不得违反法律、法规的规定。
第二章合伙企业的设立第六条合伙企业的设立应当依法取得行政许可，按照有关规定向工商行政管理部门登记。
第七条合伙企业的设立应当具备下列条件：（一）合伙协议；（二）出资额明确；（三）有合适的经营场所和必要的设备；（四）有合伙企业的名称；（五）有法定代表人或者经营负责人。
第八条合伙企业的合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称、住所；（二）各合伙人的出资额和出资方式；（三）合伙企业的经营范围和经营期限；（四）合伙企业的组织形式和经营管理方式；（五）合伙企业的利润分配办法和风险分担办法；（六）合伙企业的解散和清算办法。
第九条合伙企业的出资额、出资方式应当通过书面形式明确。
第十条合伙企业应当有合适的经营场所和必要的设备。
第十一条合伙企业的名称应当包括“合伙企业”字样，不得与已有合伙企业或者其他企业的名称相同或者近似。
第十二条合伙企业的法定代表人或者经营负责人应当符合国家有关规定的条件。
第三章合伙企业的经营管理第十三条合伙企业的经营决策应当按照合伙协议的约定，由合伙人会议或者合伙人代表会议作出。
第十四条合伙企业的利润分配和风险分担应当按照合伙协议的约定。
第十五条合伙企业的经营管理可以由合伙人共同负责，也可以聘请经营管理人员负责。
第十六条合伙企业的经营管理人员应当依法履行职责，维护合伙企业的利益，不得损害合伙人的合法权益。
四章节合伙企业法
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（二）合伙人的债务清偿与合伙企业 的关系
3.人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通 知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他 合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他 人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办 理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份 额的结算。
有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料
5.异议权和撤销委托执行事务权
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（二）合伙人在执行合伙企业事务中的义务
1.一名或者数名合伙人执行合伙企业事务，应依
照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事 务执行情况及合伙企业的经营状况和财务状况。
2.合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙
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第一节 合伙企业法概述
一、 合伙的概念、特征 二、合伙企业的概念、特征及法律地位 三、合伙企业法的概念与特征
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一、 合伙的概念、特征
（一）合伙的概念 合伙是指两个或两个以上的人按照合伙协
议各自提供技术、资金、实物而依法成立 的盈利性组织。
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2.狭义的是指由国家最高权力机关依法制定的，调 整合伙企业关系的专门法律。
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（二）合伙企业法特征
1.公法和私法结合
2.强制性规范与任意性规范相结合 3.行为法与组织法的结合
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第二节 普通合伙企业的设立
一、合伙企业设立的条件 二、合伙企业的设立登记
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属于非合伙人，无须对企业债务承 担无限连带责任
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第4章合伙企业法
6.合伙企业的损益分配
（1）按照合伙协议的约定办理；
（2）合伙协议未约定或约定不明确协商不成，由合伙人按“实缴出资”比例分配、 分担；
③无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分 担。
（3）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙 人或者由部分合伙人承担全部亏损。
人一票并经全体合伙人过半数通过。【无论出资多少 和以何物出资，每一个合伙人对合伙企业有关事项均 有平等的表决权】
3.重大事项
应当经全体合伙人一致同意。
（1）改变企业名称；
（2）改变经营范围、主要经营场所地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权 利；
问题：乙的说法是否正确？
不正确。
（2）合伙人的自有财产不足清偿其与合 伙企业无关的债务的-----
*该合伙人可以以其从合伙企业中分得的 收益用于清偿；
**债权人也可以依法请求人民法院强制 执行该合伙人在合伙企业中的财产份额 用于清偿。
（3）人民法院强制执行合伙人的财产份额时，
*应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买 权；
（2）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同 等责任。入伙协议另有约定的，从其约定；
（3）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责 任。
比较：有限合伙人入伙的责任规定。
2.退伙------
退出合伙企业
丧失合伙人资格
协议退伙（约定合伙期限）
退 自愿退伙 通知退伙（未约定合伙期限）
***被除名人对除名决议有异议的，可以 自接到除名通知之日起30日内，向人民 法院起诉。
比较： 当然退伙----合伙人对合伙企业 “被动”出问题；
《合伙企业法》课件
合伙企业清算结果
清算结束后，应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖 章后，在10日内向企业登记机关报送并申请注销登记。
05
合伙企业的税收与会计制 度
合伙企业的税收制度
合伙企业所得税
合伙企业所得按合伙人分 别纳税，适用税率一般为 20%。
税收优惠政策
符合条件的合伙企业可享 受企业所得税、增值税等 税收优惠政策。
合伙人对合伙企业的 债务承担无限连带责 任，法律另有规定的 除外。
合伙企业解散与清算的法律责任
清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的 经营活动。
合伙企业解散时，应当进行清算，清算人由全体合伙 人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合 伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指 定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算 人。
详细描述
合伙企业通常是由志同道合的人自愿组成的，合伙人之间共同出资、共同经营、 共担风险，并对企业的债务承担无限连带责任。与公司等其他企业组织形式相比 ，合伙企业相对较为灵活，设立程序简单，适合小规模经营。
合伙企业的种类
总结词
根据不同的分类标准，合伙企业可以分 为普通合伙企业和有限合伙企业等类型 。
合伙企业在法律上具有相对独立的地位，享有相应的权利和义务。
详细描述
合伙企业作为独立的民事主体，可以依法进行经营活动，享有法定的权利，如签订合同、拥有财产等。同时，合 伙企业也必须履行法定的义务，如缴纳税费、支付工资等。在法律责任方面，合伙企业的债务由全体合伙人承担 无限连带责任。
02
合伙企业的设立与登记
的财产清偿。
合伙企业债务的优先清偿
03
合伙企业的债务应优先用合伙企业的财产清偿，不足部分由全
清算结束后，应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖 章后，在10日内向企业登记机关报送并申请注销登记。
05
合伙企业的税收与会计制 度
合伙企业的税收制度
合伙企业所得税
合伙企业所得按合伙人分 别纳税，适用税率一般为 20%。
税收优惠政策
符合条件的合伙企业可享 受企业所得税、增值税等 税收优惠政策。
合伙人对合伙企业的 债务承担无限连带责 任，法律另有规定的 除外。
合伙企业解散与清算的法律责任
清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的 经营活动。
合伙企业解散时，应当进行清算，清算人由全体合伙 人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合 伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指 定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算 人。
详细描述
合伙企业通常是由志同道合的人自愿组成的，合伙人之间共同出资、共同经营、 共担风险，并对企业的债务承担无限连带责任。与公司等其他企业组织形式相比 ，合伙企业相对较为灵活，设立程序简单，适合小规模经营。
合伙企业的种类
总结词
根据不同的分类标准，合伙企业可以分 为普通合伙企业和有限合伙企业等类型 。
合伙企业在法律上具有相对独立的地位，享有相应的权利和义务。
详细描述
合伙企业作为独立的民事主体，可以依法进行经营活动，享有法定的权利，如签订合同、拥有财产等。同时，合 伙企业也必须履行法定的义务，如缴纳税费、支付工资等。在法律责任方面，合伙企业的债务由全体合伙人承担 无限连带责任。
02
合伙企业的设立与登记
的财产清偿。
合伙企业债务的优先清偿
03
合伙企业的债务应优先用合伙企业的财产清偿，不足部分由全
第四章合伙企业法
注意:不能约定一部分合伙人 只享受收益不承担亏损。
3. 合伙人的出资方式
• 货币 • 实物:机器、设备、厂房等 • 土地使用权 • 知识产权、非专利技术 • 劳务
4.合伙企业成立日期
1、合伙企业的营业执照签发日期,为合伙企业成立 日期。
2、合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合 伙企业名义从事合伙业务。
• 赵某、钱某、孙某、李某四人投资设立普通合伙企业,合 伙协议约定:由赵某执行合伙企业事务，对外代表合伙企 业，钱某、孙某、李某不过问企业事务，但对外签订重大 合同须经其他合伙人一致同意。该合伙企业在存续期间， 发生下列事实：
• 公司可以向合伙企业投资,而且既可以成为有限合伙人，也可以 成为普通合伙人。 理由: 1、合伙企业法只禁止“国有独资公司 、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体”成为 普通合伙人，并没有明文规定所有公司都不能成为普通合伙人， 因此，公司是可以成为普通合伙人的。 2、注意公司法第15条中 的“除法律另有规定外”，这就是给公司成为对所投资企业的债 务承担连带责任的出资人留了一条后路，而合伙企业法的规定就 是这条开这条后路的依据，虽然合伙企业法没有明文规定“有限 公司、股份公司可以成为普通合伙人”，但是从立法精神上看— —没有禁止即允许，因此，公司当然可以成为普通合伙人。
下列组织不得成为普通合伙人: 1.国有独资公司、国有企业； 2. 上市公司； 3.公益性的事业单位、社会团体。
另,法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成 为普通合伙人。国家公务员、党政机关的领导干部 、法官、检察官、人民警察以及金融机构的工作人 员等不能成为 普通合伙人。
有限责任公司能否成为普通合伙人？
四、合伙企业的内部关系
构成及其性质
管理和使用
3. 合伙人的出资方式
• 货币 • 实物:机器、设备、厂房等 • 土地使用权 • 知识产权、非专利技术 • 劳务
4.合伙企业成立日期
1、合伙企业的营业执照签发日期,为合伙企业成立 日期。
2、合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合 伙企业名义从事合伙业务。
• 赵某、钱某、孙某、李某四人投资设立普通合伙企业,合 伙协议约定:由赵某执行合伙企业事务，对外代表合伙企 业，钱某、孙某、李某不过问企业事务，但对外签订重大 合同须经其他合伙人一致同意。该合伙企业在存续期间， 发生下列事实：
• 公司可以向合伙企业投资,而且既可以成为有限合伙人，也可以 成为普通合伙人。 理由: 1、合伙企业法只禁止“国有独资公司 、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体”成为 普通合伙人，并没有明文规定所有公司都不能成为普通合伙人， 因此，公司是可以成为普通合伙人的。 2、注意公司法第15条中 的“除法律另有规定外”，这就是给公司成为对所投资企业的债 务承担连带责任的出资人留了一条后路，而合伙企业法的规定就 是这条开这条后路的依据，虽然合伙企业法没有明文规定“有限 公司、股份公司可以成为普通合伙人”，但是从立法精神上看— —没有禁止即允许，因此，公司当然可以成为普通合伙人。
下列组织不得成为普通合伙人: 1.国有独资公司、国有企业； 2. 上市公司； 3.公益性的事业单位、社会团体。
另,法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成 为普通合伙人。国家公务员、党政机关的领导干部 、法官、检察官、人民警察以及金融机构的工作人 员等不能成为 普通合伙人。
有限责任公司能否成为普通合伙人？
四、合伙企业的内部关系
构成及其性质
管理和使用
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D、李某和孙某未购买，又不同意将张 某的财产份额转让给他人，则按张某退 伙处理
3、李某为一有限合伙企业中的 有限合伙人，根据《合伙企业法》 的规定，李某的下列行为中，不 符合法律规定的是（ ）。 A．对企业的经营管理提出建议 B．对外代表有限合伙企业 C．参与决定普通合伙人入伙 D．依法为本企业提供担保
从保护债权人的角度设计了以下制 度：
第一，立法限定其在“以专业知识 和专门技能为客户提供有偿服务的 专业服务机构”范围内。按照国际 通行做法，特殊的普通合伙企业主 要存在于律师事务所、会计师事务 所等行业。
第二，特殊的普通合伙企业在领取 营业执照时需要进行专门登记，在 其名称中必须标明“特殊普通合伙” 字样，对债权人进行风险提示。
举例：
公司缴纳企业所得税、公司股东缴纳股 息红利个人所得税的情形，合伙人只需 要缴纳个人所得税，优势显现无疑。
缴税=全月应纳税所得额*税率-速 算扣除数
全月应纳税所得额=（应发工资-三 险一金）-3500
实发工资=应发工资-四金-缴税
扣除标准：2019年9月份起，个税 按3500元/月的起征标准算
伙人未购买，又不同意将财产份额转让 给他人的，依照本法第51条的规定为该 合伙人办理退伙结算，或办理削减该合 伙人相应财产份额的结算。
（一）合伙企业的概念和法律特征
普通合伙企业
合 伙
例外：特殊的普通合伙企业
企
业
有限合伙企业
普通合伙企业：普通合伙企业由普通 合伙人组成，合伙人对合伙企业债务 承担无限连带责任。
重大过失是过失程度比较大的。用 比较书面化的形式表示就是：应当 预料会发生不利后果，但是轻信可 以避免，从而致使损害发生的一种 过失。
疏忽大意的过失，是指行为人应当 预见自己的行为可能发生危害社会 的结果，因为疏忽大意而没有预见， 以致发生这种结果的心理态度。
有限合伙企业 ：由普通合伙人和有限合 伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务 承担无限连带责任，有限合伙人以其认 缴的出资额为限对合伙企业债务承担责 任。
例如：律师事务所、会计师事务所、医 师事务所、设计师事务所等。
在特殊的普通合伙企业的合伙人中，一 个合伙人或者数个合伙人在执业活动中 因故意或者重大过失造成合伙企业债务 的，应当承担无限责任或者无限连带责 任，而其他合伙人以其在合伙企业中的 财产份额为限承担责任。
合伙人在执业活动中非因故意或者重大 过失造成的合伙企业债务以及合伙企业 的其他债务，由全体合伙人承担无限连 带责任。
1．张某向陈某借款50万作为出资，与李某、 王某成立一家普通合伙企业。二年后借款到期， 张某无力还款。正确的是说法？
A．经李某和王某同意，张某可将自己的财产
课 份额作价转让给陈某，以抵销部分债务
堂 B．张某可不经李某和王某同意，将其在合伙
检 中的份额进行出质，用获得的贷款偿还债务
测
C．陈某可直接要求法院强制执行张某在合伙 企业中的财产以实现自己的债权
有限合伙企业 ：由普通合伙人和有限 合伙人组成，普通合伙人对合伙企业 债务承担无限连带责任，有限合伙人 以其认缴的出资额为限对合伙企业债 务承担责任。
普通合伙企业的例外：特殊的普通
合伙企业
特殊的普通合伙企业是指以专门知识和 技能为客户提供有偿服务的专业服务机 构，这些服务机构可以设立为特殊的普 通合伙企业。
D．陈某可要求李某和王某对张某的债务承担 连带责任
2、张某、李某、孙某是某普通合伙企业 的合伙人，张某拖欠王某借款不还，人 民法院依法强制执行张某在合伙企业中 的财产份额，下列说法正确的有：( )
A、人民法院应通知李某和孙某
B、李某和孙某在同等条件下有优先购 买权
C、李某和孙某如不同意将张某的财产 份额转让给他人，则必须购买该份额
1、AC
2、 ABD 3、 B
解释第二题：合伙人的自有财产不足清 偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙
人可以以其从可以依法请求人民法
院强制执行该合伙人在合伙企业中的财
产份额用于清偿，人民法院强制执行合
伙人的财产份额时，应当通知全体合伙
人，其他合伙人有优先购买权；其他合
第三，特殊的普通合伙企业应当建 立执业风险基金、办理职业保险， 通过风险转移、分散承担等多种方 式，保障债权人合法权益。
案例：
注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，形 式为特殊的普通合伙企业，提供审计鉴证业务和验资 业务。在2019年的审计业务中，发生了下列事项： （1）甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计中， 因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法院判决由 该事务所向B上市公司的相关股东承担赔偿责任，甲 认为自己并非故意造成的损失，该赔偿责任应该由全 体合伙人共同承担连带责任。 （2）乙在对C公司设立过程的验资服务中，因疏忽大 意而出具了证明不实的验资报告，该报告直接给C公 司的债权人造成了一定的经济损失，经人民法院认定， 乙的疏忽大意并不属于重大过失。
根据以上资料，回答下列问题。 （1）甲的说法是否正确？并说明理 由。 （2）对于乙造成的损失，合伙企业 的合伙人应该按照何种方式来承担 责任？并说明理由。
正确答案：
（1）甲的说法不正确。根据规定，一个 合伙人或者数个合伙人在执业活动中因 故意或者重大过失造成合伙企业债务的， 应当承担无限责任或者无限连带责任， 其他合伙人以其在合伙企业中的财产份 额为限承担责任。
合伙是介于个人独资企业和公司之 间的一种过渡形态，是投资人综合 判断经营资本与风险因素后，理性 选择的经营组织形式。
合伙享有税收方面的巨大优势
按照世界各国的通常做法，只有具有法 律上独立主体资格的企业才征收企业所 得税，而对不具有法人资格的企业，如 独资、合伙等直接征收投资人的个人所 得税，而不征收企业所得税。
本题中，由于甲是因为重大过失造成的 损失，因此应该由其承担无限责任，其 他合伙人承担有限责任。
（2）对于乙造成的损失，应该由全体合 伙人承担无限连带责任。根据规定，合 伙人在执业活动中非因故意或者重大过 失造成的合伙企业债务以及合伙企业的 其他债务，由全体合伙人承担无限连带 责任。
本题中，乙的行为被认定为非重大过失， 因此该造成的损失应该由全体合伙人承 担无限连带责任。
3、李某为一有限合伙企业中的 有限合伙人，根据《合伙企业法》 的规定，李某的下列行为中，不 符合法律规定的是（ ）。 A．对企业的经营管理提出建议 B．对外代表有限合伙企业 C．参与决定普通合伙人入伙 D．依法为本企业提供担保
从保护债权人的角度设计了以下制 度：
第一，立法限定其在“以专业知识 和专门技能为客户提供有偿服务的 专业服务机构”范围内。按照国际 通行做法，特殊的普通合伙企业主 要存在于律师事务所、会计师事务 所等行业。
第二，特殊的普通合伙企业在领取 营业执照时需要进行专门登记，在 其名称中必须标明“特殊普通合伙” 字样，对债权人进行风险提示。
举例：
公司缴纳企业所得税、公司股东缴纳股 息红利个人所得税的情形，合伙人只需 要缴纳个人所得税，优势显现无疑。
缴税=全月应纳税所得额*税率-速 算扣除数
全月应纳税所得额=（应发工资-三 险一金）-3500
实发工资=应发工资-四金-缴税
扣除标准：2019年9月份起，个税 按3500元/月的起征标准算
伙人未购买，又不同意将财产份额转让 给他人的，依照本法第51条的规定为该 合伙人办理退伙结算，或办理削减该合 伙人相应财产份额的结算。
（一）合伙企业的概念和法律特征
普通合伙企业
合 伙
例外：特殊的普通合伙企业
企
业
有限合伙企业
普通合伙企业：普通合伙企业由普通 合伙人组成，合伙人对合伙企业债务 承担无限连带责任。
重大过失是过失程度比较大的。用 比较书面化的形式表示就是：应当 预料会发生不利后果，但是轻信可 以避免，从而致使损害发生的一种 过失。
疏忽大意的过失，是指行为人应当 预见自己的行为可能发生危害社会 的结果，因为疏忽大意而没有预见， 以致发生这种结果的心理态度。
有限合伙企业 ：由普通合伙人和有限合 伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务 承担无限连带责任，有限合伙人以其认 缴的出资额为限对合伙企业债务承担责 任。
例如：律师事务所、会计师事务所、医 师事务所、设计师事务所等。
在特殊的普通合伙企业的合伙人中，一 个合伙人或者数个合伙人在执业活动中 因故意或者重大过失造成合伙企业债务 的，应当承担无限责任或者无限连带责 任，而其他合伙人以其在合伙企业中的 财产份额为限承担责任。
合伙人在执业活动中非因故意或者重大 过失造成的合伙企业债务以及合伙企业 的其他债务，由全体合伙人承担无限连 带责任。
1．张某向陈某借款50万作为出资，与李某、 王某成立一家普通合伙企业。二年后借款到期， 张某无力还款。正确的是说法？
A．经李某和王某同意，张某可将自己的财产
课 份额作价转让给陈某，以抵销部分债务
堂 B．张某可不经李某和王某同意，将其在合伙
检 中的份额进行出质，用获得的贷款偿还债务
测
C．陈某可直接要求法院强制执行张某在合伙 企业中的财产以实现自己的债权
有限合伙企业 ：由普通合伙人和有限 合伙人组成，普通合伙人对合伙企业 债务承担无限连带责任，有限合伙人 以其认缴的出资额为限对合伙企业债 务承担责任。
普通合伙企业的例外：特殊的普通
合伙企业
特殊的普通合伙企业是指以专门知识和 技能为客户提供有偿服务的专业服务机 构，这些服务机构可以设立为特殊的普 通合伙企业。
D．陈某可要求李某和王某对张某的债务承担 连带责任
2、张某、李某、孙某是某普通合伙企业 的合伙人，张某拖欠王某借款不还，人 民法院依法强制执行张某在合伙企业中 的财产份额，下列说法正确的有：( )
A、人民法院应通知李某和孙某
B、李某和孙某在同等条件下有优先购 买权
C、李某和孙某如不同意将张某的财产 份额转让给他人，则必须购买该份额
1、AC
2、 ABD 3、 B
解释第二题：合伙人的自有财产不足清 偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙
人可以以其从可以依法请求人民法
院强制执行该合伙人在合伙企业中的财
产份额用于清偿，人民法院强制执行合
伙人的财产份额时，应当通知全体合伙
人，其他合伙人有优先购买权；其他合
第三，特殊的普通合伙企业应当建 立执业风险基金、办理职业保险， 通过风险转移、分散承担等多种方 式，保障债权人合法权益。
案例：
注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，形 式为特殊的普通合伙企业，提供审计鉴证业务和验资 业务。在2019年的审计业务中，发生了下列事项： （1）甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计中， 因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法院判决由 该事务所向B上市公司的相关股东承担赔偿责任，甲 认为自己并非故意造成的损失，该赔偿责任应该由全 体合伙人共同承担连带责任。 （2）乙在对C公司设立过程的验资服务中，因疏忽大 意而出具了证明不实的验资报告，该报告直接给C公 司的债权人造成了一定的经济损失，经人民法院认定， 乙的疏忽大意并不属于重大过失。
根据以上资料，回答下列问题。 （1）甲的说法是否正确？并说明理 由。 （2）对于乙造成的损失，合伙企业 的合伙人应该按照何种方式来承担 责任？并说明理由。
正确答案：
（1）甲的说法不正确。根据规定，一个 合伙人或者数个合伙人在执业活动中因 故意或者重大过失造成合伙企业债务的， 应当承担无限责任或者无限连带责任， 其他合伙人以其在合伙企业中的财产份 额为限承担责任。
合伙是介于个人独资企业和公司之 间的一种过渡形态，是投资人综合 判断经营资本与风险因素后，理性 选择的经营组织形式。
合伙享有税收方面的巨大优势
按照世界各国的通常做法，只有具有法 律上独立主体资格的企业才征收企业所 得税，而对不具有法人资格的企业，如 独资、合伙等直接征收投资人的个人所 得税，而不征收企业所得税。
本题中，由于甲是因为重大过失造成的 损失，因此应该由其承担无限责任，其 他合伙人承担有限责任。
（2）对于乙造成的损失，应该由全体合 伙人承担无限连带责任。根据规定，合 伙人在执业活动中非因故意或者重大过 失造成的合伙企业债务以及合伙企业的 其他债务，由全体合伙人承担无限连带 责任。
本题中，乙的行为被认定为非重大过失， 因此该造成的损失应该由全体合伙人承 担无限连带责任。