第四章-合伙企业法三-七天
中华人民共和国合伙企业法(2006年修订)
中华人民共和国合伙企业法(2006年修订)文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】2006.08.27•【文号】主席令第55号•【施行日期】2007.06.01•【效力等级】法律•【时效性】现行有效•【主题分类】企业正文中华人民共和国主席令（第55号）《中华人民共和国合伙企业法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，现将修订后的《中华人民共和国合伙企业法》公布，自2007年6月1日起施行。
中华人民共和国主席胡锦涛2006年8月27日中华人民共和国合伙企业法（1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订）目录第一章总则第二章普通合伙企业第一节合伙企业设立第二节合伙企业财产第三节合伙事务执行第四节合伙企业与第三人关系第五节入伙、退伙第六节特殊的普通合伙企业第三章有限合伙企业第四章合伙企业解散、清算第五章法律责任第六章附则第一章总则第一条为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。
第六条合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
合伙企业法律规章制度
合伙企业法律规章制度第一章总则第一条为了规范合伙企业的经营活动，保障合伙企业的合法权益，维护社会秩序，制定本规章。
第二条合伙企业是指合伙人依法出资，共同经营，风险共担，利益共享的组织形式。
第三条合伙企业应当依法注册，取得法人资格，具有独立承担民事责任的能力。
第四条合伙企业的出资比例、权利义务，应当依据出资协议和相关法律规定确定。
第五条合伙企业应当遵守国家法律、法规，遵循商业道德，恪守承诺，增强合作意识，共同发展。
第六条合伙企业应当建立健全的内部管理机制，确保决策科学、机制合理、效率高效。
第七条合伙企业应当依法纳税，履行社会责任，维护员工合法权益。
第八条合伙企业应当自觉接受监督，定期公布财务报表和经营情况，接受相关部门的监督和检查。
第二章出资管理第九条合伙企业的出资应当按照出资协议确定的比例缴纳，并记录在册。
第十条出资方式可以是货币出资、实物出资等，但应当符合法律规定，不得违法违规。
第十一条出资人应当按照约定的时间和金额出资，不能拖延或减少出资。
第十二条出资人不得将应当出资的资金挪为他用，否则应当承担相应的法律责任。
第十三条合伙企业应当建立健全的出资管理制度，确保出资的合法合规性和完整性。
第三章经营管理第十四条合伙企业的经营管理应当遵循民主、科学、规范的原则。
第十五条合伙企业应当明确各合伙人的权利和义务，建立合理的决策机制。
第十六条合伙企业应当明确经营计划、预算，制定合理的经营策略，并按照法律规定公示。
第十七条合伙企业应当建立健全的内部控制体系，确保财务、人事、营销等方面的有效管理。
第十八条合伙企业应当对经营活动进行定期检查和评估，及时调整经营策略。
第四章分配与转让第十九条合伙企业利润的分配应当按照出资比例和协议约定的方式进行。
第二十条合伙企业的合伙人可以根据出资协议的约定自由转让其份额，但必须经过其他合伙人同意。
第二十一条合伙企业的合伙人死亡、丧失民事行为能力等情形，其份额可以通过继承或法院裁定等方式进行转移。
第四章合伙企业法1七天
• 1.赵某以合伙企业名义与甲公司所签订的代销合同是否有 效？并说明理由
• 2.李某的主张是否成立？并说明理由。如果李某向甲公司 偿还了30万元的债务，李某可以向哪些当事人清偿？追偿 的数额是多少？
• 3.王某的主张是否成立？并说明理由。 • 4.赵某独自决定聘任乙担任合伙企业的经营管理人员以及
为丙公司提供担保的行为是否合法？并说明理由。 • 5.合伙人钱某被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部
第四章合伙企业法1七天
• 钱某、孙某、王某及退伙人李某共同承担连 带清偿责任。李某以自己已经退伙为由，拒 绝承担清偿责任。王某以自己新入伙为由， 拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。
• （3）执行合伙事务的合伙人赵某为了改善 企业经营管理，于2007年5月独自决定聘任
• 合伙人以外的乙担任该合伙企业的经营管理人员，并以合 伙企业名义为丙公司提供担保。
• 务，事实上，合伙事务的执行可以采取灵活的方式，只要全体合伙人同 • 意即可。具体方式包括四种：
•
（1）由全体合伙人共同执行。这种方式适合于合伙人数较少的合伙。
•
（2）由各合伙人分别单独执行合伙事务。
•
（3）由一名合伙人执行合伙事务。即一名合伙人受托代表全体合伙人执
行合伙事务。这种方式适合于人数较多的合伙。
财产份额后，合伙企业决定对钱某进行除名，合伙企业的 做法是否符合法律规定？并说明理由。
第四章合伙企业法1七天
• 1.赵某以合伙企业名义与甲公司所签订的代销合同有效。 根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙 企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不 知情的善意第三人。在本题中，尽管合伙人赵某超越了合 伙企业的内部职权限制，但甲公司为善意第三人，因此赵 某以合伙企业名义与甲公司所签订的代销合同有效。
《经济法》第四章合伙企业法(中国政法大学出版社)
二、合伙企业的分类
[讨论]李军、王宏、吴玲三人欲合伙办企业： 讨论]李军、王宏、吴玲三人欲合伙办企业：
方案一：三人共同出资， 方案一：三人共同出资，共同 经营管理， 经营管理，对企业债务承 担无限连带责任。 担无限连带责任。 方案二：三人共同出资， 方案二：三人共同出资，李军 作为负责人， 作为负责人，承担无限责 任；王宏和吴玲分别以各 自的出资为限承担责任。 自的出资为限承担责任。 方案四：李军一人出资， 方案四：李军一人出资，聘 王宏和吴玲为企业工作。 王宏和吴玲为企业工作。
《公司法》第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： 公司法》 设立有限责任公司，应当具备下列条件： 股东符合法定人数 符合法定人数； （一）股东符合法定人数； 股东出资达到法定资本最低限额； 出资达到法定资本最低限额 （二）股东出资达到法定资本最低限额； 股东共同制定公司章程 章程； （三）股东共同制定公司章程； 有公司名称 建立符合有限责任公司要求的组织机构 名称， 组织机构； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 有公司住所。 （五）有公司住所。 《公司法》第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件： 公司法》 设立股份有限公司，应当具备下列条件： 发起人符合法定人数 符合法定人数； （一）发起人符合法定人数； 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； 股本达到法定资本最低限额 （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； 股份发行、筹办事项符合法律规定； （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； 发起人制订公司章程 章程， （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会 通过； 通过； 有公司名称 建立符合股份有限公司要求的组织机构 名称， 组织机构； （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 有公司住所 住所。 （六）有公司住所。
经济法第四章合伙企业法中国政法大学出社
经济法第四章合伙企业法一、引言合伙企业法是经济法的一个重要分支，它主要规定了合伙企业的设立、组织、运营和解散等方面的法律制度。
作为一种灵活的经济组织形式，合伙企业在中国的发展日益重要，对推动经济发展和吸引投资起到了积极作用。
在中国政法大学的出版社出版的《经济法》课程教材中，合伙企业法作为其中的一个章节得到了详细的阐述和讲解。
二、合伙企业的定义与特点根据《中华人民共和国合伙企业法》，合伙企业是指由两个或两个以上的合伙人以共同的财产为目的而建立的经济组织形式。
合伙企业与其他企业形式相比，具有以下几个特点：1.合伙人的责任：合伙企业的合伙人以其个人财产对企业债务承担无限连带责任。
2.资金来源：合伙企业的资金主要来源于合伙人的个人财产入股。
3.管理和控制：合伙企业的管理和决策由合伙人共同参与和决定，合伙协议是管理合伙企业的重要依据。
4.分配与纳税：合伙企业的利润分配按合伙协议约定进行，税务管理也有相应规定。
三、合伙企业的设立与组织合伙企业的设立和组织，主要包括以下几个步骤：1.合伙协议的起草：合伙企业的设立首先需要起草合伙协议，明确合伙人的权利、义务、利润分配等事项。
2.注册登记：合伙协议起草完成后，需要到相关行政机关进行合伙企业的注册登记。
3.资金出资：合伙企业的合伙人需按照协议约定，将各自的财产出资投入企业。
4.公告程序：合伙企业设立后，需要在指定的媒体公告设立事宜，确保相关信息的公示和透明度。
5.执照办理：公告程序完成后，合伙企业可以进行执照办理手续，取得合法的营业执照。
四、合伙企业的运营与管理合伙企业的运营和管理是其持续发展和健康运营的关键。
运营和管理的主要内容包括：1.合伙会议：合伙企业的合伙人需定期召开合伙会议，讨论企业发展的重大事项，并做出相应决策。
2.经营管理：合伙企业需要设立相应的机构和岗位，负责企业的日常经营管理工作，确保企业的正常运转。
3.财务管理：合伙企业需按照法律和财务规定，建立健全的财务制度，并进行财务会计报告。
第四章合伙企业法4
第四章合伙企业法1. 合伙企业的定义合伙企业是指由两个或两个以上的个人或法人组成，共同出资、共同承担风险，共同经营管理，共同分享利润的企业组织形式。
根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙企业分为普通合伙企业和特殊合伙企业两种形式。
2. 普通合伙企业的特征普通合伙企业是指由两个或两个以上的合伙人共同出资、共同承担无限责任、共同管理的合伙企业。
普通合伙企业的特征如下：(1) 出资制度普通合伙企业的合伙人必须以自己的财产出资，不得以借款或其他方式出资。
各合伙人的出资额可以不同，但必须约定在合伙协议中并注明出资额。
(2) 分配制度普通合伙企业的利润分配原则是按照各合伙人出资的比例进行分配。
在实际经营过程中，如果各合伙人有特别约定或者经过全体合伙人的一致同意，也可以按照其他比例进行分配。
(3) 管理制度普通合伙企业实行共同管理制度，各合伙人对企业的管理权利和义务是平等的。
企业的决策必须经过全体合伙人的协商和决定，每个合伙人都有权对企业经营的重大事项进行监督和检查。
(4) 无限责任在普通合伙企业中，各合伙人承担无限责任，即合伙人除了根据合伙协议所分担的有限责任外，还必须按照其出资比例承担企业的全部债务和义务。
而且，合伙人的个人财产也可以被债权人用来清偿企业的债务。
3. 特殊合伙企业的特征特殊合伙企业指的是由两个或两个以上的合伙人组成，其中至少有一方为有限合伙人，其余合伙人为普通合伙人的合伙企业。
特殊合伙企业的特征如下：(1) 有限责任特殊合伙企业中，有限合伙人的责任仅限于其认缴的出资额，而普通合伙人的责任是无限制的。
(2) 资本验资特殊合伙企业必须进行资本验资，验资报告和验资报告附件必须在开业前提交到工商登记机关，验资报告应有会计师事务所出具，并经过审计机关审核。
(3) 事务报告特殊合伙企业每年都必须提交事务报告。
事务报告应在审计机关的审核和会计师事务所的签字后递交。
事务报告中应包括企业的年度、财务报告等资料。
合伙企业章程规章制度最新
合伙企业章程规章制度最新第一章总则第一条为规范合伙企业管理行为，保护合伙企业各方合法权益，制定本章程。
第二条本章程所称合伙企业是指由两个以上股东组成的合伙组织，合伙人以出资入股方式进行合作经营的一种公司形式。
第三条合伙企业的经营目的是为了实现共同的利益最大化，促进企业的可持续发展。
第四条合伙企业的名称为×××有限合伙公司，公司注册地为×××地址。
第五条合伙企业的经营范围包括但不限于×××。
第六条合伙企业的出资额和出资方式由各合伙人根据协议约定，应当依法公正合理。
第七条合伙企业应当遵守国家的相关法律法规，履行社会责任，维护公共利益。
第八条合伙企业的股东应当根据股权比例享有相应的权益和承担相应的义务。
第九条合伙企业应当建立健全的内部管理制度，建设和谐的劳动关系，营造良好的发展环境。
第十条合伙企业的经营管理应当遵循公平公正、诚信守法的原则，加强企业文化建设，促进员工的全面发展。
第二章合伙人权利和义务第十一条合伙人享有按照约定分享企业利润的权利。
第十二条合伙人有权参与企业管理事务的决策，表达自己的意见和建议。
第十三条合伙人有权参与企业的投资决策，分享企业的经营风险。
第十四条合伙人应当以合法的方式履行自己的出资义务，不得擅自占有或挪用公司资产。
第十五条合伙人应当按照约定的出资比例分享企业的损失。
第十六条合伙人应当保守企业的商业秘密，不得泄露企业的经营信息。
第十七条合伙人应当支持公司的经营管理，积极参与企业文化建设。
第十八条合伙人应当遵守公司章程和国家法律法规，不得违法违规。
第十九条合伙人应当尊重其他合伙人的意见和利益，共同维护企业的稳定发展。
第二十条合伙人有权提议修订企业章程，经合伙人大会通过后生效。
第三章公司管理机构第二十一条合伙企业设立董事会，负责企业的经营管理。
第二十二条董事会由7人组成，其中3人由出资额最高的股东提名，2人由出资额次高的股东提名，1人由员工代表选举，1人由独立董事产生。
第四章合伙企业法3七天
第四章合伙企业法（3）本章主要介绍合伙企业的财务管理和税务规定。
合伙人应当遵循相关法律法规，正确履行财务和税务职责，保证企业的健康发展。
一、财务管理1. 资金管理合伙人应当根据企业经营和发展的需要，合理规划和管理资金。
具体包括：•做好资金流量预测和分析，确保资金充足；•储备临时资金，应对突发事件；•细化资金使用计划，确保资金使用合理和高效；•定期进行资金清算和结算。
2. 费用管理合伙人应该注意企业费用的控制，防范浪费和滥用。
具体包括：•降低非必要支出；•控制固定费用；•合理使用和安排商业活动的费用；•监控和规范企业员工和合伙人的费用报销。
3. 账务管理合伙人应当建立完善的账务管理制度，做好会计核算工作，保证企业财务信息的真实性、准确性和完整性。
具体包括：•设立合理的核算科目；•完善资产负债表和损益表等财务报表；•建立规范的票据管理制度；•定期进行财务审计，查找潜在的风险。
二、税务规定1. 合伙企业的税种合伙企业要缴纳的税种主要分为以下几类：•印花税，包括合伙协议和更改合伙协议时的印花税；•增值税，适用于合伙企业的商品和服务；•企业所得税，计算和缴纳方法和一般企业相同；•个人所得税，适用于合伙人分得的收益；•城市维护建设税和教育费附加，和一般企业计算方法相同。
2. 合伙人的税务职责合伙人需要履行的税务职责主要包括：•将企业的税款及时缴纳；•缴纳个人所得税；•缴纳合伙协议和更改协议时的印花税；•缴纳其他应缴税款。
3. 合伙企业的税务审计合伙企业需要定期进行税务审计，确保企业的税务风险得到管控。
税务审计的主要内容包括：•合伙企业是否按照税法规定计算应纳税款；•合伙企业是否按规定进行税务申报；•合伙企业是否存有税务违法行为。
本章主要介绍了合伙企业的财务管理和税务规定。
合伙企业需要重视财务和税务管理，遵守相关规定，确保企业的健康发展。
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• 3、4000元借款如何处理？
• 王紫藤向朋友借款4000元，购买酒吧办公用品时 候，该合伙企业还没有成立。所以，不能以合伙 企业名义从事民事活动。但是，借款确实是用于 购买酒吧办公用品，应该由三人共同承担。应当 按照利润分配比承担这笔债务。
• C．全部利润按二人的实际出资比例分配 D．全部利润平均分配
•
• 合伙协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在 不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下， 只须提前（ ）通知其他合伙人即可以退伙。 A．15日 B．30日 C．20日 D．60日
B
案例一
• 2004年4月，我与王紫藤、李靖等3个朋友计划共同出资 合伙经营一家酒吧，合伙协议决定使用王紫藤的个体工商 营业执照。并决定：我与王紫藤各出资5000元，李靖1万 元。利润分配为25%比25%比50%。王紫藤向朋友借款4000 元，购买酒吧办公用品。后王紫藤提出，这4000元债务应 该按照25%比25%比50%的利润分配比例承担。我与李靖都 不同意。发生争议。
第三章 合伙企业法
• 合伙企业法进行相关知识梳理
案例分析
复 习.1——合伙企业企业内部事物的管理
以决议的方式作 出决定
实行一人一票
决策权
重大事务必须全 体合伙人一致通 过；其他采用少 数服从多数原则
共同执行 委托执行 分别执行 授权执行
内部权利
检查执行情况
执行权 以个人为 监督权
单位的内 部权利配 置
C
• 甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例 为4：2：2：2，现甲、乙已退伙，丙、丁未就现有合伙企业 的利润分配约定新的比例，经过协商后也无法确定。依照法 律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间如何分配 （ ）。
• A．全部利润还按2：2的比例分配，剩余的部分作为企业的基 金 B．全部利润的40％按2：2的比例分配，其余部分平均分配
D
• 在如下选项中，（ ）不是合伙企业的特征： A. 合伙企业的成立以订立合伙协议为法律基础。 B． 合伙企业的内部关系属于合伙关系。 C． 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 D． 合伙企业具有独立的法人地位
A. B
• 合伙企业财产包括：（ ） A. 合伙人出资的财产。 B. 所有以合伙企业名义取得的收益。 C.合伙人个人财产 D.合伙企业债务 E.合伙人个人债务
案例 二
中国进入WTO后，给中小企业创造了许多机会。吴某 、王某、张某、刘某计划成立一个合伙企业。他们在草 拟合伙协议时，吴说出资为现金12万元，并参与日常工 作，按劳务作价5000元；王某出资为现金30万元，由于 手中现金紧张，声明其中50%，即15万元，在合伙企业 成立半年后才能缴付，并且他不同意甲日常工作，按劳
复习.4——入伙与退伙
退伙方式 声明退伙
协议退伙 通知退伙
法定退伙
除名退伙
法律效力
财产份额或合伙 人资格的继承 退
退伙结算 伙
承担连带责任， 分担亏损
• 第五十条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人 在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合 伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日 起，取得该合伙企业的合伙人资格。 有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退 还被继承合伙人的财产份额： （一）继承人不愿意成为合伙人； （二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关 资格，而该继承人未取得该资格； （三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。 合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为 能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙 人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能 一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还 该继承人。
务作价5000元；丙出资汽车一辆，七天酒店附近不办
理过户，仅以使用权出资，作价9万元；丁提供经营场 所，以2所房屋的使用权出资，作价10万元。约定经营 期3年。
（一） 1、吴以劳务作价5000元出资，是否可以？
案例ห้องสมุดไป่ตู้三
半年以后，张某在为合伙企业运货的归途 中翻车，车毁人亡。其子要求赔偿汽车价款25 万元，并代替其父成为合伙人。吴、王、刘仅 仅知道张之子刚刚刑满出狱，对其不甚了解， 不同意其成为合伙人，但不知汽车是否该赔。
支付了相应对价的人。
不得抵销
不得代位
可以请求强 制执行
复习.3——合伙人竞业禁止、自我交易的限制
合伙人不得自 营或者同他人合 作经营与本合伙 企业相竞争的业 务。
竞业禁止义务 合伙人的
义务
交易禁止义务
损害禁止义务
除合伙协议另有约定或 者经全体合伙人一致同 意外，合伙人不得同本
合伙企业进行交易。
合伙人不得从事损 害本合伙企业利益 的活动
• 请问： • 1、合伙企业设立条件是什么？ • 2、本案之酒吧设立，符合法律规定么？ • 3、4000元借款如何处理？
• 1.设立合伙企业的法定条件 : • （一）有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者； • （二）有书面合伙协议； • （三）有各合伙人实际缴付的出资； • （四）有合伙企业的名称； • （五）有经营场所和从事合伙经营的必要条件 • 合伙企业法的程序方面也有具体规定。《中华人民共和国合
伙企业法》第十五条规定：“申请合伙企业设立登记，应当 向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份 证明等文件。
• 2、本案之酒吧设立，符合法律规定么？
• 在本案中，三人共同出资，按照约定分配利润， 是符合法律规定的。合伙协议也是合法的。其他 条件也没有违反法律规定。但是，他们没有按照 法律规定，经过工商行政管理部门核准登记，使 用王紫藤的个体工商营业执照代替合伙企业的营 业执照，是不合法的。
审议报告 查阅帐簿 提出异议 撤消委托
复习.2——合伙企业的外部关系
每个合伙人都 有对外代表权
对外代表
共同执行：都有权代表； 委托执行：被委托人； 分别执行：都有权在职责范 围内代表； 授权执行：被聘任人
与善意第三人
与合伙人 合伙企业 的债权人
特定法律关系当事人
以外的任保何护对有关的
与企业债权人
无效交易因不知情而