公司资本制度
公司资本制度的含义类型
公司资本制度的含义类型
公司资本制度有狭义和广义两种理解。
狭义的公司资本制度是指公司资本的形成、维持、退出等方面的制度安排，主要侧重于研究出资、资本的增减与资本的退出三个方面所涉及的问题。
而广义的公司资本制度则是指围绕股东的股权投资而形成的关于公司资本运作的
一系列概念网、规则群与制度链的配套体系，不仅包括了狭义的公司资本制度，而且还涉及到资本的转化、公司利润的分配等方面的问题。
根据各国公司法对于公司初始资本的要求，公司资本制度主要分为以下三类：
1. 法定资本制：一般有最低资本限额，且认为公司资本充实责任是公司的法定责任，主要体现为“资本三原则”，即资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。
2. 授权资本制：不要求最低限额，但需要将资本总额记载于章程，由股东按照一定比例认缴即可成立。
3. 折衷资本制：又称为折衷授权资本制，是指公司在设立后，公司章程所确定的资本总额可以不必认足，而授权董事会随时发行新股，但是这种发行必须在法定期限内进行，并且首期发行股份不得少于法定最低数额。
公司资本制度(ppt 32页)
股份的情况下，发行价格高于股份的票面金额，而公司的资本额是按全 部股份的票面金额计算，股东的实际出资总额会高于公司的资本额，超 出资本额的股东出资要计入公司的资本公积金中。
2．资本是在公司成立时由章程予以规定的。 3．资本是一个确定不变的财产数额 。
值得注意的是，我国法律对中外合资经营企业有所放宽，允许出 资的分期缴纳。但中外合资经营企业的分期缴纳制度仍属法定资本制， 而不是授权资本制或折中资本制。
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（二）我国新公司法实行的资本形成制度 我国新公司法第26条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登
记机关登记的全体股东认缴（原为实缴）的出资额。公司全体股东的首 次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本 最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资 公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三 万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定 的，从其规定。”（原《公司法》针对三种不同类型的有限公司分别规 定为50万、30万和10万。
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5.2 公司资本形成三制度
公司资本是通过股份或资本发行而形成的，它可以在公司设立时一 次性形成，也可以在公司成立后分次形成，各国公司法对资本的形成方 式有不同的制度设计，产生了各国相对稳定的资本形成制度或形成方式。
一、法定资本制（大陆法系）
（一）概念、特征与适用范围 法定资本制又称确定资本制，是指公司在设立时，必须在公司章程
2．缺点：由于公司章程中的资本只是一种名义上的数额，同时 又没有对公司首次发行资本的最低限额及其发行期限作出规定，极 易造成公司实缴资本与其实际经营规模和资产实力的严重脱节，导 致公司的滥设及欺诈行为的发生，不利于交易安全的维护和债权人 利益的保护。
三种公司资本制度
三种公司资本制度比较分析
一、三种公司资本制度的概述
1. 股份有限公司：股份有限公司是指股东对公司承担有限责任，公司以发行股票的方式筹集资金，股票可以在证券市场上自由转让。
2. 有限责任公司：有限责任公司是指股东对公司承担有限责任，公司以股东的出资额为限对债务承担责任。
3. 合伙制企业：合伙制企业是指由两个或两个以上的自然人或法人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的企业形式。
二、三种公司资本制度的优缺点及适用范围
1. 股份有限公司的优缺点及适用范围
优点：股份有限公司具有股权流动性强、融资渠道多样化等优点，有利于企业扩大规模、拓展市场。
缺点：股份有限公司需要承担较高的发行成本和信息披露成本，容易出现股东矛盾和代理问题。
适用范围：股份有限公司适用于规模较大、需要大量资金投入、具有较高的市场透明度的企业。
2. 有限责任公司的优缺点及适用范围
优点：有限责任公司具有设立简单、管理灵活等优点，有利于企业快速启动和运营。
缺点：有限责任公司的股权转让受到限制，融资渠道相对较少。
适用范围：有限责任公司适用于规模较小、创业初期、资金需求不大的企业。
3. 合伙制企业的优缺点及适用范围
优点：合伙制企业具有灵活性高、管理简单等优点，能够有效地激励合伙人共同经营、共享收益。
缺点：合伙制企业的合伙人对企业债务承担无限责任，风险较高。
适用范围：合伙制企业适用于规模较小、行业风险较低、合伙人信誉较高的企业。
三、结论
综上所述，三种公司资本制度各有优缺点，适用于不同类型的企业。
第六章公司资本制度
财产数量。
第六章公司资本制度
• 二、公司资本与相关概念 （一）公司资本与资产、净资产、所有者
权益 • 资产是会计学上的概念，与“负债”相
对应，是指公司实际占有的财产或权利。 • 会计学上资产负债表包含着一个公式： • 资产＝负债＋所有者权益（净资产） • 所有者权益（净资产）＝资产－负债
2．折衷授权资本制
• 折衷授权资本制是指公司设立时，也要 在章程中载明资本总额，并只需发行和 认足部分资本或股份，公司即可成立， 未发行部分授权董事会根据需要发行， 但授权发行的部分不得超过公司资本的 一定比例。
第六章公司资本制度
二、公司资本原则
• 所谓“资本三原则”，是指传统公司法在发展过 程中形成并确认的关于公司资本的三项基本原则 的统称。
• 【结论】 • 在一般情况下，可以得出下面的公式：
• 公司资本=注册资本=发行资本+待发行资 本
• 发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本 （含保留资本）
第六章公司资本制度
• 四、公司资本的法律意义 • （－）资本是公司设立的一项基本条件 • （二）资本是公司进行经营活动的基本物
质条件 • （三）资本是公司承担财产责任的基本保
第六章公司资本制度
• 3.评价 • 利： • 强调资本真实，能较充分保护债权人利益
和社会交易安全。 • 弊： • 增加公司设立难度，导致公司设立周期长、
成本高；同时为公司成立后的增减资本带 来不便。
第六章公司资本制度
• （二）授权资本制
• 1.概念 • 授权资本制，也称核准资本制或名义资本制，是
第6章 公司资本制度
授权资本制主要内容： 授权资本制主要内容： 主要内容
1、公司设立时，必须在公司章程中明确规定资本总额，并 公司设立时，必须在公司章程中明确规定资本总额， 载明首次发行资本总额。 载明首次发行资本总额。 2、公司章程所定的资本总额不必在公司设立时全部发行， 公司章程所定的资本总额不必在公司设立时全部发行， 只需认足或募足其中的一部分。 只需认足或募足其中的一部分。 3、各认股人就其在公司设立时认购的部分，可以一次缴纳， 各认股人就其在公司设立时认购的部分，可以一次缴纳， 但也可以分次缴纳。 但也可以分次缴纳。 4、公司成立后，因经营或财务上的需要而增加资本，仅需 公司成立后，因经营或财务上的需要而增加资本， 在授权资本数额内由董事会决议发行新股， 在授权资本数额内由董事会决议发行新股，而无须股东 会决议变更公司章程。 会决议变更公司章程。
体现资本维持原则的具体法律规则： 体现资本维持原则的具体法律规则：
1、股东退股禁止 2、不得折价发行股份 3、限定非货币出资的条件 4、发起人和股东对出资承担连带认缴责任 5、按规定提取和使用公积金 6、没有盈利，不得分配 没有盈利， 7、限制公司收购本公司的股份 8、不得接受以本公司股份提供的担保
（二）资本维持原则
资本维持原则亦称资本的充实原则， 资本维持原则亦称资本的充实原则，是指公司在 其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。 其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。 资本维持原则的立法目的是为了防止资本的实质 减少，保护债权人利益， 减少，保护债权人利益，同时也防止股东对盈利分配 的不当要求，确保公司本身业务活动的正常开展。 的不当要求，确保公司本身业务活动的正常开展。
二、公司资本的不同含义和形式
1、注册资本： 公司成立时注册登记的资本总额。 注册资本： 公司成立时注册登记的资本总额。 2、授权资本： 公司根据公司章程授权可发行的全部资本。 授权资本： 公司根据公司章程授权可发行的全部资本。 3、发行资本： 公司一次或分期发行股份时，已经发行的资本总额。 发行资本： 公司一次或分期发行股份时，已经发行的资本总额。 4、实缴资本： 股东已经向公司缴纳的资本。 实缴资本： 股东已经向公司缴纳的资本。 5、待缴资本： 公司已发行、股东已认购但尚未缴纳的资本。 待缴资本： 公司已发行、股东已认购但尚未缴纳的资本。 6、保留资本： 公司在正常情况下，发行和待缴资本中不得向股东催 保留资本： 公司在正常情况下，
公司资本制度
公司资本制度公司资本制度是指企业所有人通过资本的投入，共同为企业的发展与经营提供资金来源的制度。
资本制度是一种经济组织形式，是涉及公司股本、股权、股东权益等方面的规定和制度安排集合。
首先，公司资本制度建立了资本在企业中的地位和作用。
资本是公司的重要资源，资本制度规定了股本的构成、股东权益以及资本与权力之间的关系等。
它为股东提供了资金利益和所有权利益，同时也要求股东遵守相关规定和制度，确保公司的长期发展。
其次，公司资本制度规定了股东的权益与责任。
公司资本制度规定了股东的投资份额和股权，明确了股东的权益与责任。
股东享有公司经营利润、分红权以及参与公司决策的权益，但同时也要承担可能发生的亏损与责任。
公司资本制度通过设立股东会、董事会等机构，确保股东的权益得到合理的维护和管理。
再次，公司资本制度对股东行为进行规范和约束。
公司资本制度要求股东遵守相关法律法规，履行公司合同、章程和制度。
股东的行为应当符合公司的利益和法律的规定，不得损害公司的利益和股东的权益。
公司资本制度通过设立监事会、监管机构等，加强对股东行为的监督与管理，避免股东行为的滥用和违法违规行为的发生。
最后，公司资本制度为企业的融资提供了基础和规范。
公司资本制度规定了股本、股东权益与融资之间的关系，为公司的融资活动提供了规范和依据。
它规定了股份增发、股票发行等融资方式，确保了公司的融资活动合法、公平和透明。
综上所述，公司资本制度是企业制度的重要组成部分，它规定了股本构成、股东权益、融资等方面的具体规定，建立了资本在企业中的地位和作用。
公司资本制度在维护股东权益、规范股东行为、保障公司融资等方面发挥着重要作用，是企业良好运作和发展的基础。
公司资本制度的特点
公司资本制度的特点在现代经济体系中，公司资本制度扮演着重要的角色。
公司资本制度是指公司的股份结构、股东权益与公司治理的规定和约束体系。
它是公司运营的基础，对公司的规范化运作和发展具有重要意义。
以下将探讨公司资本制度的特点。
一、股份制度的灵活性和可转让性公司资本制度的核心在于股份制度。
通过发行股份，公司将自身的所有权分割成若干等份，给予股东相应的股东权益。
股份的发行和转让都具有灵活性。
股份可以在二级市场交易，方便股东进行投资和退出。
这种可转让性使得公司在融资和扩张方面具有更多的选择和机会。
二、自主性与联系性的平衡公司资本制度既追求股份制自主性，也尊重所有股东的权益。
公司通过董事会、股东大会等机构来平衡自主性和联系性，并保护小股东的合法权益。
自主性使得公司能够独立决策，追求最大化利润，而联系性则是为了建立公司股东之间的合作共享关系，加强公司内外的监督与约束。
三、风险与效益的分散和共享公司资本制度的另一个特点是风险与效益的分散和共享。
股东作为公司的投资者，承担了一定的风险，但同时也享有公司盈利的权益。
公司通过股份制度，将风险分散到多个股东之间，同时也将利润共享给股东们。
这样一来，无论公司的业绩好坏，都能够实现风险和效益的平衡。
四、治理结构的规范化和专业化公司资本制度的核心目标之一是建立规范化和专业化的治理结构。
公司通过设立董事会、监事会等机构来实现内部的监督和约束。
董事会由股东选举产生，负责公司的决策和管理，而监事会则独立于董事会，对董事会的决策和管理进行监督。
这样的治理结构可以减少公司内部的腐败和不当行为，保护股东利益，提高公司的透明度和信任度。
五、法律保护和强制性规定公司资本制度的实施和运作需要依法进行。
公司资本制度受到公司法和其他相关法律法规的保护和规定。
这些法律规定了公司的股份结构、股东权益和公司治理的要求，确保公司资本制度的合法性和公平性。
同时，法律也为股东提供了维权的途径和手段，保障股东的合法权益。
我国的公司资本制度
我国的公司资本制度是指公司在设立、变更、终止等过程中所形成的法律规定的资本制度。
它包括公司注册资本、股东出资、公司增资减资等方面的规定。
在我国的公司资本制度中，注册资本是公司成立时必须具备的法定资本，通常由股东出资构成。
注册资本是公司信誉的体现，也是公司承担法律责任的基础。
在公司的运营过程中，股东可以依法转让出资，实现公司资本的动态调整。
除了注册资本之外，我国的公司资本制度还包括股东出资的规定。
股东出资的形式可以是货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。
股东应当足额缴纳公司章程中规定的出资额，否则要承担相应的法律责任。
此外，我国的公司资本制度还规定了公司增资减资的程序和条件。
公司可以通过发行新股、可转换债券等方式实现增资，也可以通过减少注册资本、偿还债务等方式实现减资。
公司在增资减资前应当依法履行通知债权人、修改公司章程等程序，确保公司的合法性和稳定性。
总的来说，我国的公司资本制度旨在保障公司的合法运营和信誉，同时确保公司的法律责任和债权人的合法权益。
它要求公司在设立、变更、终止等过程中遵守法律规定的程序和条件，保障公司资本的透明度和真实性，维护市场秩序和公平竞争。
此外，我国的公司资本制度也注重发挥市场在资源配置中的决定性作用，通过市场机制实现公司资本的动态调整和优化配置。
同时，政府也通过相关政策和法规，鼓励和支持公司进行技术创新、提高效率、增强竞争力，推动经济高质量发展。
总之，我国的公司资本制度是保障公司合法运营、维护市场秩序和公平竞争的重要制度，也是推动经济高质量发展的重要手段。
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公司资本制度
出资方式
n 第27条：“股东可以用货币出资，也可
以用实物、知识产权、土地使用权等可 以用货币估价并可以依法转让的非货币
财产作价出资；但是法律、行政法规规 定不得作为出资的财产除外”。 n 第83条：“发起人的出资方式，适用本 法第二十七条的规定”。
公司资本制度
分期缴纳的意义
n 最大程度发挥资本的效益 n 谁来决定何时出资？
公司资本制度
新增股份的出资
n 第179条：“有限责任公司增加注册资本 时，股东认缴新增资本的出资，依照本 法设立有限责任公司缴纳出资的有关规 定执行。
n 股份有限公司为增加注册资本发行新股 时，股东认购新股，依照本法设立股份 有限公司缴纳股款的有关规定执行”。
资产 现金 应收账款 存款
20000 6000 10000
土地 专利
5000 1000
42000
负债
银行借款 10000
应付账款 2000
12000
所有者权益
股本
50000
盈余
－20000
30000
42000
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2年后的另一种可能
资产 现金 应收账款 证券 存货
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非货币出资的条件
n 可以用货币估价 n 可以依法转让
公司资本制度
行政法规明确禁止的出资形式
n 《公司登记管理条例》第14条二款：
n “股东不得以劳务、信用、自然人姓名、 商誉、特许经营权或者设定担保的财产
等作价出资”。
公司资本制度
设定担保的财产
n 《担保法》第49条：“抵押期间，抵押人转让已办
公司资本制度
债权人与股东的冲突
债权人希望公司有足够 股东希望投入公司的风 财产，并且其权利优先。 险财产越少越好。
债权人希望公司不要创 股东希望扩大借款比例，
设更多债务。
以利用杠杆效用。
债权人希望股东在债务 偿还前不要从公司财产 中获得支付。
股东则希望能够从公司 利润中获得定期分配。
债权人也不希望股东获 股东则希望获得分配的 得任何其他形式的支付。 最大自由。
一时； n ……
n 本条的立法目的何在？
公司资本制度
最低资本限额
n 第26条二款：“有限责任公司注册资本的最低 限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限 责任公司注册资本的最低限额有较高规定的， 从其规定”。
n 第59条：“一人有限责任公司的注册资本最低 限额为人民币十万元”。
n 第81条三款：“股份有限公司注册资本的最低 限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股 份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的， 从其规定”。
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验资
n 第29条 n 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验
非左方，因此不代表任何具体财产； n 法定资本意味着股东曾经支付了该金额
作为获得股票的代价，因此传递的是过 去的信息。
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资本三原则
n 资本确定 n 资本不变 n 资本维持
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2、资本进入制度－－出资
n 注册资本与实收资本 n 最低资本限额 n 出资形式 n 出资方式 n 法律责任
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如何适用？
n 对于新增股东出资 n 对于注册资本变化
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出资缴纳
n 第26条一款：“……（有限责任）公司全体股东的首 次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低
于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司 成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年 内缴足”。 n 第81条一款：“……（发起设立的股份有限）公司全 体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二 十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；
其中投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向 他人募集股份”。
n 第81条二款：“股份有限公司采取募集方式设立的， 注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额”。
公司资本制度
分期缴纳与授权资本
n 授权资本是授权发行的概念
n 公司注册资本100万，每股面值1元，有 100万股。如果要求设立时必须全部发行
让人，可以代替债务人清偿其全部债务，使抵押权消 灭。受让人清偿债务后可以向抵押人追偿。
如果抵押物未经登记的，抵押权不得对抗受让人，
因此给抵押权人造成损失的，由抵押人承担赔偿责任。
公司资本制度
货币出资比例要求
n 第27条三款：“全体股东的货币出资金 额不得低于有限责任公司注册资本的百 分之三十”。
n 立法理由？
公司资本制度
为什么规定最低资本限额？
n 功能： n 保护债权人？ n 设置公司设立门槛？ n 保证投资人的诚信？
公司资本制度
最低资本限额的强制性
n （1）第26条一款：有限公司全体股东的 首次出资额不得低于注册资本最低限额；
n （2）第178条三款：“公司减资后的注 册资本不得低于法定的最低限额”；
n 第40条：“变更登记事项涉及《企业法人营业 执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营 业执照”。
公司资本制度
资本与实际状态不符
n 《公司法》第101条： n 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形
之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： n ……
n (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
完毕的，为法定资本制；如果对于设立 时发行多少股份没有要求的，为授权资 本制；如果对于设立时发行股本最低比 例要求的，为折衷资本制。
公司资本制度
分期缴纳是对缴纳出资的要求
n 分期缴纳以注册资本为标准
n 一个股份公司发行100万股股票，每股1 元，发行价格每股10元。注册资本100万。 如果认缴股东首次只需要缴纳每股5元的 价格的，则实收资本为100万元（溢价 400万元进入资本公积）。
不按持股比例分配的除外”。
公司资本制度
如何分配剩余财产？
n 第187条二款：“公司财产在分别支付清 算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，有限责任公司按照
股东的出资比例分配，股份有限公司按
照股东持有的股份比例分配”。
n 关键在于：未足额缴纳的股份是否承担 经营风险？
n 按照公司性质：发起设立与募集设立？ n 按照证券发行性质：公开发行与非公开
发行？
公司资本制度
n 《公司法》第137条规定：“公司发行新 股募足股款后，必须向公司登记机关办 理变更登记，并公告” 。
n 变更实收资本？ n 变更注册资本？
公司资本制度
尚未足额缴纳的股权如何对待？
n 股东按照认缴股份还是按照实缴股份行 使表决权？
公司资本制度
注册资本
n 假设状态；公司刚刚成立 n 公司现有财产＝股东认购股份的数量x每
股价格
公司资本制度
刚成立公司的资产负债表
资产
现金
50000
负债
0
所有者权益
股本：面额100
500股普通股 50000
盈余
0
50000
50000Βιβλιοθήκη 公司资本制度面额股份
n 便利确定股票价格－－股东出资平等
公司资本制度
如何适用？
n 假设一个有限公司注册资本100万，设立 时全体股东首次出资50万元。公司成立3 年后增资20万，请问：
n 新增股东首次出资的比例应当为多少？ n 新增股东应当在多少年内缴足出资？
公司资本制度
如何适用？（2）
n 第179条二款：“股份有限公司为增加注 册资本发行新股时，股东认购新股，依 照本法设立股份有限公司缴纳股款的有 关规定执行”。
公司资本制度
n 最低资本限额是指注册资本，不是公司净资产； n 其他法律对于注册资本最低限额也有规定：
n 《保险法》第73条：“设立保险公司，其注册资本的 最低限额为人民币二亿元”。
n 《商业银行法》第13条：“设立全国性商业银行的注 册资本最低限额为十亿元人民币。设立城市商业银行 的注册资本最低限额为一亿元人民币，设立农村商业 银行的注册资本最低限额为五千万元人民币”。
公司资本制度
注册资本和实收资本
n 《公司法》第26条一款：“有限责任公司的注
册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴
的出资额”。 n 第81条一款：“股份有限公司采取发起设立方
式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的
全体发起人认购的股本总额”。
n 第81条二款：“股份有限公司采取募集方式设
立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收
n 第43条：“股东会会议由股东按照出资 比例行使表决权；但是，公司章程另有
规定的除外”。
n 第104条：“股东出席股东大会会议，所 持每一股份有一表决权”。
公司资本制度
对中外合资企业的处理
n 《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定的补充 规定》（1997年）中规定：中外合资各方不能同步缴 付出资的，只能按照实际缴付的出资额比例分配收益； 对中外合资经营企业中控股（包括相对控股）的投资 者，在其实际交付的投资额未达到其认缴的全部出资 额前，不能取得企业决策权。
理登记的抵押物的，应当通知抵押权人并告知受让人
转让物已经抵押的情况；抵押人未通知抵押权人或者
未告知受让人的，转让行为无效”。 n “关于适用《担保法》若干问题的解释”第67
条：“抵押权存续期间，抵押人转让抵押物未通知抵
押权人或者未告知受让人的，如果抵押物已经登记的， 抵押权人仍可以行使抵押权；取得抵押物所有权的受
土地 专利
16000 8000 54000 15000
5000 1000