证券法结课论文
证券法结课论文
浅析我国上市公司收购制度摘要上市公司收购是指投资者通过法定方式，取得上市公司一定比例的发行在外的股份，以实现对该上市公司控股或者合并的行为。
上市公司收购是证券市场发展中的必然现象，上市公司收购作为一种重要的经济行为和法律行为，必须依法进行。
本文着重论述了我国上市公司收购制度、程序、购时所伴随的风险以及上市公司收购制度的完善。
关键词证券法；公司收购；规则；程序一、我国上市公司收购制度上市公司收购是公司并购的一种重要形式，也是实现公司间兼并控制的重要手段。
在公司收购过程中，采取主动的一方称为收购人，而被动的一方则称为目标公司。
上市公司收购，依据不同的标准可以作不同的分类。
主要有以下几种：1) 按照收购是否构成法律义务，分为自愿收购与强制收购。
2) 按照收购方式，分为要约收购、协议收购、集中竞价收购。
3) 按照收购公司与目标公司是否合作，分为敌意收购和友好收购。
4) 按照收购目标公司股份的比例和数量，分为部分收购和全部收购。
我国《证券法》对上市公司的收购采取的是鼓励政策，而不是抑制政策；其立法的政策目的，是通过鼓励收购，优化资源配置，提高经济效益。
上市公司收购的基本原则有：（一）目标公司股东平等原则目标公司股东平等原则是公司法中股东平等原则的体现。
它包括两方面：1．目标公司股东有平等参与收购的权利，即“全体持有规则”与“按比例接纳规则。
”2．目标公司股东有权获得平等的收购条件，即“最好价格规则”。
（二）充分披露原则充分披露原则又称透明原则，即与收购有关的重要信息均应充分披露，使面临收购的目标公司股东能够自行做出有根据的决定。
主要有：1．大股东持股信息披露。
2．收购人应将收购意图、收购要约以及与收购有关的信息予以充分的披露。
3．目标公司管理部门要对要约收购发表意见以供股东参考，目标公司管理部门还应披露存在的利益冲突。
（三）保护社会公众投资者利益原则这一原则主要体现在收购慢走规则中。
（四）保护中小股东利益原则保护中小股东利益主要体现在两方面：一是强制收购要约；二是强制购买剩余股票。
证券法论文：我国证券民事责任制度不足与完善
证券法论文：我国证券民事责任制度不足与完善【摘要】我国现行证券法中规定的民事责任制度存在着一定程度的缺陷，突出地表现在民事责任的缺位，这不利于保护投资者的合法利益。
从完善证券民事责任的角度探讨证券法律结构失衡的问题，有助于明晰证券立法的思路，从而构建一个行之有效的证券民事责任制度。
【关键词】证券民事责任；损害赔偿；诉讼制度在我国证券市场发展的同时，各种规范市场、惩罚和遏制违法行为的立法也在不断地丰富完善，特别是2005年新《证券法》的颁布和实施，为进一步规范证券市场、保障投资者的合法权益发挥了重要的作用。
为了保护广大投资者的利益，维护他们对证券市场的信心，必须加强和完善证券法律责任制度，完善证券民事责任制度。
一、证券民事责任的一般分析证券民事责任是指民事主体违反了有关证券法律法规规定的义务，侵犯他人的合法权益而应承担的法律后果，追究民事责任的前提在于明确责任的性质，民事责任主要包括违反合同义务的民事责任(即违约责任)及侵权的民事责任。
笔者认为，证券民事责任主要是指侵权民事责任，但有时会发生违约责任、缔约过失责任和侵权责任的竞合。
本文论述的证券民事责任仅限于证券法上的侵权民事责任。
二、我国《证券法》民事责任制度规定及存在的问题1．《证券法》对于证券交易违法行为的规定。
（1）关于虚假陈述的证券民事法律责任。
新《证券法》：首先将侵权行为人的归责原则细化为不同类型；其次将侵权责任人范围进一步扩宽。
在原有规定的发行人、承销商及其负有责任的高管人员的范围基础上，新《证券法》还明确了上市公司、保荐人、承销商、提供证券中介服务的机构，相关的控股股东、实际控制人，负有责任高管人员及直接责任人等；最后对共同侵权承担连带责任做了明确规定。
（2）关于内幕交易的证券民事法律责任。
新《证券法》修订了以下内幕交易民事责任内容：一是扩大了法定内幕人员范围。
新《证券法》第74条规定，将内幕信息知情人范围扩大到持有公司5%以上股份股东的董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员。
证券交易结课论文
天津职业技术师范大学金融双学位《证券交易》理论课结课论文操纵证券市场行为分院系：电子工程学院班级：电信师资学号：0990*******姓名：白锡江操纵证券市场行为分电子工程学院电信师资班0990******* 白锡江一、摘要投机活动的起源可以追溯到人类的远古时代。
投机的存在，大大地加剧了这个世界存在物的风险。
证券市场一方面需要投机者的存在，但是另一方面，证券市场的过度投机往往导致操纵证券市场行为的发生。
我国证券市场由于起步晚，发展快且粗放，很多的违法乱纪行为在此滋生。
近几年来，操纵行为呈现出了一些新的变化。
我国在证券规制方面还存在许多的缺陷，不足以面对目前证券市场上存在的各种不公平现象。
在无法可依的情况下，对操纵市场行为的判定以及处罚将更多地依靠法官的自由裁量权，处罚过轻则达不到警世的作用，处罚过重也将严重打击投资者的投资热情。
二、引言投机行为与证券市场的存在似乎是一对孪生姐妹，证券市场的高流动性为投机者提供了绝好的投机场所；而投机者的投机活动，也为证券市场提供了保持生命活力的流动性。
同时，历史不止一次得教育我们，投机活动是万恶之源。
在1636到1637年之间，是投机使得一个郁金香球茎的价格可以买下一座美丽的位于阿姆斯特丹河谷的住宅。
而1637年末，原本价值万金的郁金香的价格崩溃，一朵只值$2。
也是狂热的股票投机，让1929年的美国人民在股市崩盘之前仍能喝着香槟跳舞。
于是，他们迎来了资本主义经济大萧条。
三、操纵证券交易市场行为概述（一）操纵证券交易市场行为的概念和特征：1、操纵证券交易市场行为的概念操纵证券交易市场行为就是以获取利益或减少损失为目的，用不正当的手段支配、控制证券交易、制造证券市场假象，诱使、致使他人作出错误的证券投资的行为，简称为操纵市场行为2、操纵证券交易市场行为具有如下特征（1）操纵证券交易市场行为具有隐蔽性和欺骗性由于证券交易系统是一个全国性的系统，交易对象是不确定的投资人，其交易平台就是沪深两交易所的挂牌系统，按照时间优先和价格优先的原则，根据报价，由计算机自动撮合成交，交易的双方互不清楚对方的情况。
证券论文5篇
证券论文5篇第一篇：证券论文我国证券市场内幕交易的原因及监管对策分析摘要：随着我国经济和金融市场的迅速发展，人们与金融证券的联系日益密切。
但由于我国现行法制存在不足、违规成本低等原因，如今证券市场内幕交易案件呈加速上升的趋势，范围有所扩大。
内幕交易作为一种证券交易行为，有悖诚实信用原则，不仅严重破坏了市场交易秩序，对股价波动造成巨大冲击，严重损害了其他投资者的权益，而且使证券市场效率大大降低，扭曲了市场价格对资产价值的反应能力，破坏了证券市场“公平、公开、公正”的原则。
因此集中力量、严厉打击内幕交易行为已成为现阶段证券监管的重要工作。
本文首先阐述了内幕交易的含义和基本构成要件，其次分析了我过证券市场内幕交易的管理现状，然后研究出现内幕交易行为的原因，最后对完善我国证券市场内幕交易规制提出对策和建议。
关键字：证券市场；管理现状；内幕交易；监管对策一、证券市场内幕交易的定义和基本构成要件证券内幕交易，又称内部人交易内线交易，是指内幕人员或其他获取内幕信息的人员以获取利益或减少损失为目的，自己或建议他人或泄露内幕信息使他人利用该信息进行证券交易的活动。
内幕交易行为的构成有三个基本要件：其一，存在着交易行为；其二，该交易行为系内幕人员或非内幕人员所为；其三，该交易行为系内幕人员或非内幕人员利用内幕信息而进行的。
据此，认定内幕交易行为应该包括以下三个方面：首先，行为人必须掌握内幕消息。
内幕信息是认定内幕交易的关键。
其次，行为人必须进行或建议他人进行有关证券交易。
如果行为人只是知晓内幕信息，并没有进行或建议他人进行相关的证券交易行为，则谈不上是内幕交易行为。
再次，行为人的交易行为是利用内幕信息进行的。
如果行为人虽知晓内幕信息并利用了该内幕信息，但没有进行证券交易，或者虽进行了证券交易，但是与所知晓的内幕信息无关，则构不成内幕交易行为。
二、我国内幕交易的现状内幕交易对证券市场，金融市场，甚至是整个经济的良性发展都有负面的影响。
证券方面的毕业论文
证券方面的毕业论文范文一：非金融专业证券投资学实践教学改革前言广大投资者认识证券投资一般是从我国的股市开始的，股市的起起落落蕴含着经济规律，也蕴含着无穷的魅力，这使得在股市在经历了多年的风雨彩虹后，在今年又重回大众的视线，沪深主板、创业板、新三板均迎来牛市行情，用“全民炒股”形容当前证券市场的火爆场景也不为过。
但具有中国特色的现实是，在众多投资者中，青年投资者仍是投资者中的少数派，并且系统学习过证券投资理论知识的更加微不足道。
同时，随着我国经济的发展，金融市场不断进步与完善，以及金融改革的持续深化，证券投资的应用愈发广泛，因此对于各个专业的学生，学习和掌握好这门课程的意义重大，无论从个人投资、就业还是继续深造的角度，证券投资学都是一门非常重要的课程，对学生今后的发展大有裨益。
证券投资学是以多门学科为基础，专门研究金融资产的投资活动及其规律的应用性的科学，是随着金融市场的发展而产生的，在现代金融学学科体系中占据着极其重要的地位，也是金融学、经济学、管理学等专业的基础课程[1]。
传统的证券投资学更注重对于金融理论与模型的讲解，但对于非金融专业的学生，应更加注重培养学生的实践与应用能力，使其能够学以致用。
那么在教学实践中如何进行教学改革，如何有针对性地培养学生的实践能力成为必须要研究的问题。
一、传统教学方式存在的问题一实践教学环节不足证券投资学是一门应用性很强的课程，但目前“重理论轻实践”的现象仍然存在，授课过程中仍是以理论教学为主，主要包括证券市场运作、投资工具、证券交易、证券投资分析、现代投资组合理论等内容。
对于非金融专业的学生，更要注重培养高素质应用型人才，使学生能够将所学的专业理论知识应用到实践中，因此培养过程必须增加实践教学内容，重视学生实际操作能力的培养，这样才能达到预期的教学效果。
二教学手段和方法单一传统的教学方式多为老师讲、学生听，学生主动学习的积极性不强，课堂气氛沉闷。
在教学手段方面，虽然目前绝大多数教师都能应用多媒体课件进行讲授，但也仅仅是将书本知识展示出来，这对于理论知识的讲授有一定帮助，但从实践的角度仍有不足。
《证券法》存在的缺陷及对其完善的建议论文
《证券法》存在的缺陷及对其完善的建议论文《证券法》是我国金融法律体系中的一部重要法律，目的是规范证券市场的运行，保护投资者的合法权益，促进经济的发展。
然而，随着我国证券市场的不断发展和改革，一些缺陷也逐渐显露出来。
本文将重点分析《证券法》存在的一些缺陷，并提出对其完善的建议。
首先，我国《证券法》对于内幕交易、操纵市场等违法行为的惩罚力度较轻。
在我国，内幕交易和操纵市场等违法行为依然存在，对证券市场的稳定性和健康发展带来了不小的影响。
然而，目前的《证券法》对于这些违法行为的惩处力度相对较弱，使得违法行为者可以得到较轻的惩罚或逃避惩罚。
因此，需要进一步加强对于内幕交易、操纵市场等违法行为的制裁力度，加大对于违法行为者的处罚力度，以提高法律的威慑力，维护证券市场秩序。
其次，《证券法》对信息披露制度的规定还不够完善。
信息披露是证券市场的重要基础，直接关系到投资者的知情权和市场的公平竞争。
然而，目前的《证券法》对于信息披露制度的规定尚不够明确和具体，容易导致信息披露不规范、不完整，给投资者带来投资风险。
因此，应进一步完善《证券法》对于信息披露的规定，明确信息披露的内容、方式和时限，加强对上市公司和相关机构的监管，确保信息披露的真实、准确和及时。
此外，《证券法》的处罚措施相对单一，对违法行为的处罚范围和方式有待进一步丰富和完善。
目前，《证券法》主要依靠行政处罚手段对违法行为进行惩处，而对于某些严重的违法行为，如欺诈发行、信披虚假等情况，行政处罚往往难以起到实际的震慑作用。
因此，应考虑适当加大刑事处罚的力度，对于严重违法行为者进行刑事追责，以提高违法成本和法律威慑力。
此外，现行《证券法》对于公司治理和监管制度的规定还比较笼统和宽泛，容易产生监管漏洞和监管滞后。
特别是在股东权益保护、独立董事制度、会计监管等方面，还需要进一步完善。
因此，建议在修订《证券法》时，加强对公司治理和监管制度的规范，明确相关制度的职责和权限，健全相关机构和监管体系，提高监管的有效性和效率。
法学专业证券法课程实践性教学策略探讨论文（合集5篇）
法学专业证券法课程实践性教学策略探讨论文（合集5篇）第一篇：法学专业证券法课程实践性教学策略探讨论文法学专业证券法课程实践性教学策略探讨论文在平时的学习、工作中，大家都不可避免地要接触到论文吧，论文是探讨问题进行学术研究的一种手段。
你写论文时总是无从下笔？以下是小编为大家收集的法学专业证券法课程实践性教学策略探讨论文，欢迎阅读与收藏。
摘要：在法学本科专业课程设置中证券法一般属于专业限选课的性质，鉴于证券法较强的专业性和实践性特点，其教学时间大多被设在大三第二学期或大四第一学期阶段进行。
为提高证券法课程的教学质量和效果，达到培养应用型、复合型以及高素质专业法律人才的教学目的，可以在证券法课程的实际教学中引入实践性教学理念，并采取多样化的实践性教学方法。
关键词：证券法课程课堂教学实践性教学法学专业Abstract： In law undergraduate curriculum of professional securities laws are generally elective nature，in view of the Securities Act of strong professional and practical features， the teaching time is set mostly in the second semester of junior year or first semester of the senior stage . In order to improve the teaching quality and effectiveness of securities law courses to cultivate application，complex and high-quality professional legal talent instructional purposes， and may be incorporated in the actual teaching practice teaching philosophy courses in the Securities Act， and take a variety of practical teaching methods.Key words：securities law courses; classroom teaching; practice teaching; law professional当前，全国高等院校法学专业的培养目标基本上都定位于把法学专业本科生培养成为能够在公、检、法、司、律所以及企事业单位从事法律实务或法律服务工作的高层次的应用型、复合型人才。
证券法期末论文
证券法期末论文4.试述融资融券的基本运作过程。
融资融券当事人的权利义务关系如何融资融券的本质是一种信用经济。
融资融券交易，又称保证金交易、证券信用交易或垫头交易，它是指投资者在证券交易过程中，只付出总交易额的一部分资金或证券，余下的资金和证券，由证券经纪商负责提供，以此帮助投资者顺利完成证券交易的过程。
就中国具体情况而言之，是指投资者向具有上海证券交易所或深圳证券交易所会员资格的证券公司提供担保物，借入资金买入本所上市证券或借入本所上市证券并卖出的行为。
包括券商对投资者的融资、融券和金融机构对券商的融资、融券。
融资是看涨，因此向证券公司借钱买证券，证券公司借款给客户购买证券，客户到期偿还本息，客户向证券公司融资买进证券称为“买空”融券是看空，借证券来卖，然后以证券归还，证券公司出借证券给客户出售，客户到期返还相同种类和数量的证券并支付利息，客户向证券公司融券卖出称为“卖空”。
目前国际上流行的融资融券模式基本有四种：证券融资公司模式、投资者直接授信模式、证券公司授信的模式以及登记结算公司授信的模式。
投资者参与融资融券业务首选要经过融资融券交易申请、授信评估、签订协议等信用交易申请开户过程，其次是信用交易和债务清偿等融资融券交易过程，具体过程是：（1）业务申请与资格审批投资者欲要进行融资融券交易，首先应当向有资格证券公司提出申请，按照该证券公司的制度规定提交相关申请材料。
证券公司根据规定对申请业务的投资者进行资格初审。
（2）客户征信与授信评估通过资格初审的投资者，证券公司将对其履行必要的客户征信工作。
客户征信的主要内容是了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好，通过征信对申请融资融券业务的客户进行全面了解，评估信用状况，以此确定授信额度及各项息费。
（3）签订协议与开户在进行融资融券交易之前，投资者要与证券公司签订载入中国证券业协会规定的必备条款的融资融券合同，并在融资融券交易风险揭示书上进行签字确认，同时委托该券商开立实名信用证券账户和信用资金账户。
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浅析我国上市公司收购制度摘要上市公司收购是指投资者通过法定方式，取得上市公司一定比例的发行在外的股份，以实现对该上市公司控股或者合并的行为。
上市公司收购是证券市场发展中的必然现象，上市公司收购作为一种重要的经济行为和法律行为，必须依法进行。
本文着重论述了我国上市公司收购制度、程序、购时所伴随的风险以及上市公司收购制度的完善。
关键词证券法；公司收购；规则；程序一、我国上市公司收购制度上市公司收购是公司并购的一种重要形式，也是实现公司间兼并控制的重要手段。
在公司收购过程中，采取主动的一方称为收购人，而被动的一方则称为目标公司。
上市公司收购，依据不同的标准可以作不同的分类。
主要有以下几种：1) 按照收购是否构成法律义务，分为自愿收购与强制收购。
2) 按照收购方式，分为要约收购、协议收购、集中竞价收购。
3) 按照收购公司与目标公司是否合作，分为敌意收购和友好收购。
4) 按照收购目标公司股份的比例和数量，分为部分收购和全部收购。
我国《证券法》对上市公司的收购采取的是鼓励政策，而不是抑制政策；其立法的政策目的，是通过鼓励收购，优化资源配置，提高经济效益。
上市公司收购的基本原则有：（一）目标公司股东平等原则目标公司股东平等原则是公司法中股东平等原则的体现。
它包括两方面：1．目标公司股东有平等参与收购的权利，即“全体持有规则”与“按比例接纳规则。
”2．目标公司股东有权获得平等的收购条件，即“最好价格规则”。
（二）充分披露原则充分披露原则又称透明原则，即与收购有关的重要信息均应充分披露，使面临收购的目标公司股东能够自行做出有根据的决定。
主要有：1．大股东持股信息披露。
2．收购人应将收购意图、收购要约以及与收购有关的信息予以充分的披露。
3．目标公司管理部门要对要约收购发表意见以供股东参考，目标公司管理部门还应披露存在的利益冲突。
（三）保护社会公众投资者利益原则这一原则主要体现在收购慢走规则中。
（四）保护中小股东利益原则保护中小股东利益主要体现在两方面：一是强制收购要约；二是强制购买剩余股票。
1．强制发出收购要约。
2．强制购买剩余股票。
下面是要约收购流程图：要约收购流程图二公司收购存在风险2.1资本、资产方面的风险目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。
但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。
我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。
所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。
在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。
在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。
在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。
只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。
第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。
首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。
第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。
第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。
同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。
公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。
资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。
2.2财务会计制度方面的风险实践中，有许多公司都没有专门的财会人员。
只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。
有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度，完全由公司负责人自己处理财务事项。
因为这些原因，很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。
所以，收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公C日C+3日内C+15日内司的价值。
必要时，收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值，但是，如果收购金额本身比较小，可以聘请懂财务会计的法律顾问单位，由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。
本团队的律师都具有法律、财务以及税务方面的综合专业知识，能为您在法律、财务以及税务方面提供专业的服务。
2.3税务方面的风险在北京，注册资本在五百万以下的公司不会经常成为税务机关关注的重点。
因此，很多小公司都没有依法纳税。
所以，如果收购方收购注册资本比较小的公司时，一定要特别关注目标公司的税务问题，弄清其是否足额以及按时交纳了税款。
否则，可能会被税务机关查处，刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照。
2.4可能的诉讼风险在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的风险：第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。
考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。
因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。
第四、最后，需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。
三、反收购策略的决定权及规制问题《管理办法》一个明显的缺陷是未对目标公司的反收购策略做出规制。
但第二款规定，收购人做出提示性公告后，被收购公司的董事会除可以继续执行已经订立的合同或股东大会已做出的决议外，不得“提议”诸如发行股份、回购上市公司股份、修改公司章程等事项。
此条颇多悖论，使反收购策略是否存在及其决定者为谁等问题都变得模糊。
考究立法者的意图，《管理办法》实际上认为反收购策略是存在的，而且其决定权应当属于公司股东大会，而董事、监事、高管人员则有不作为义务或作为而不损害公司与股东利益的义务。
我国立法应当明确反收购策略的决定权属于股东大会。
加入WTO后，为适应国际竞争，我国目前发展证券市场的取向应当是鼓励收购，而不是限制收购。
而且实证研究表明，我国证券市场“并购后控股程度越高的公司，高管人员的变化程度越大，治理效果越显著”，因而鼓励并购，适当变更高管人员具有积极意义。
出于效率考虑，规范并审慎对待反收购策略，决定权在股东大会是合适的。
而在股东大会休会期间是选择召开临时大会决定反收购事宜，还是由股东大会授权董事会行使该权力，有待进一步探讨。
3.1对收购人的法律规制(1)对全体股东利益的保护要注意两点：其一，收购人对持股信息与要约信息的披露要及时、充分。
除详细介绍收购人背景及持股情况外，收购人信息披露的核心还应突出三方面：一是公布收购人的财务资料。
二是收购人的资金来源。
三是收购的后续计划。
其二，要约限定要科学。
一是对要约最短期限与最长期限的设定，既给目标公司股东充裕的时间考虑，又照顾了效率。
二是如果收购人有意变更要约内容，那么这种变更不仅要及时披露报告，而且应该是朝着有利于目标公司股东方向的。
《管理办法》仅规定了程序义务，未规定实体义务，有待完善。
三是一般禁止要约的撤回，而赋予目标公司股东要约承诺的撤回权。
(2)对中小股东利益的特殊保护在对中小股东利益的特殊保护方面，应当注意四点：其一、全体持有人规则，即收购要约应当向目标公司某类股份的全体持有人发出。
其二、比例接纳原则，即当目标公司股东承诺出卖给收购人的股份超过了后者所预定收购的股份时，则不论股东承诺的时间先后，收购人都必须按照相同比例从每个承诺出卖的股东处购买。
其三、平等价格原则，即在收购期满前，收购人对任何一个股东提高要约价格，那么提高后的价格对所有股东有效，并且在支付条件上也应给所有股东平等待遇。
其四、强制收购剩余股票制度。
当收购要约期满，收购人持有的股份达到绝对优势比例时，目标公司的其余股东有权利以同等条件将股份出售给收购人，收购人必须接纳。
这实际涉及到对要约收购后续行为的规制。
当收购人持有目标公司50%-75%股票时，仅为收购人绝对控股，不存在公司退市和强制出售，其股票可在市场上自由买卖不受任何限制，但据《证券法》关于收购人在六个月内不得买卖该股票的规定，当收购人持有目标公司75%-90%股份时，可以退市或可借鉴国外通行的做法，由证交所安排其超过75%部分陆续出售，以维持该公司上市资格，切实保障其余股东的利益。
收购人持有目标公司90%以上股份时，其余股东可向收购人强制出售所持股票。
收购人若完成全面收购，持有目标公司100%的股份，则该公司成为收购人的全资子公司：不再符合上市资格，应予下市。
如收购人撤销该公司，则依《证券法》第九十二条的规定属于公司合并，被撤销公司原有股票由收购人依法更换。
3.2对目标公司管理层的规制(1)强调目标公司管理层的咨询建议和信息披露义务，以体现和落实其诚信义务。
《管理办法》第八、九条作了原则性规定，并在第三十一条到第三十三条作了具体规定，颇为详尽。
而且作为公司治理结构完善的重要举措的独立董事制度，起到了相应的作用。
(2)强调反收购策略的决定权归属于股东大会，其具体策略应当依法执行。
《管理办法》未作规定，应依本文第叁部分之论述进行完善。
(3)建立股东代表诉讼制度，保护股东诉权。
股东代表诉讼既可以在要约收购过程中启动，也可在要约收购后对收购人采用。
另外，应当借鉴英美国家集团诉讼的制度，建立证券民事赔偿法律制度，以保护中小股东利益。
四、上市公司收购制度的完善4.1完善自愿收购制度目前，强制要约收购制度的国家主要有英国等西欧国家，对强制要约收购制度持肯定态度的主要理由是保护中小股东的利益。
而自愿要约收购则更多地体现了投资者的自由意志与证券市场的效率。
其一，在收购要约发出方面，自愿收购的收购人可以在符合法律规定的情况下自愿选择时机发出收购要约。
其二，自愿收购既可以是部分收购，也可以是全部收购，而不必像强制收购要约那样必须是全部收购。
其三，在收购的价格方面，自愿收购的价格完全由投资者白行决定。
自愿要约收购中收购人拥有较大的自主性，但与强制要约收购一样要遵守证券法律法规对要约收购的总体性规定，如履行信息披露义务，面对目标公司的反收购措施以及制定收购价格的最高价原则与平等原则等。