上市公司破产重整原理与实务
上市公司重整计划实务研究
上市公司重整计划实务研究曹钧龚新超公司破产重整计划是指以维持债务人公司继续营业、清理其债务、谋求其再生为内容的协议。
重整计划是公司重整程序中最为重要的法律文件，其合法合理性和可行性如何，不仅关系到公司重整程序的有效进行，而且同债权人、出资人、重组方等利害关系人的切身利益紧密相联。
可以说，公司重整计划既是重整程序中各方利益主体通过协商彼此让步寻求债务处理的协议,也是同舟共济争取公司复兴的行动纲领,是贯穿整个重整程序的一条主线。
目前，我国已经有二三十家上市公司进入法院破产重整程序，但现行破产法及配套的司法解释均未对上市公司重整计划制度做出全面的规定，因此，笔者结合实务对上市公司重整计划的内容、批准程序和所涉行政审批问题提出如下完善建议。
一、重整计划的内容我国《企业破产法》第81条规定了重整计划的内容，相比美国、日本等国家，该规定过于简单。
实践中大部分*ST公司的重整计划内容特别是经营方案更是过于简单、笼统，没有重组可行性报告，更无明确的重组方和重组方案，最终重整计划仅仅变成了债务重组和出资人权益调整的方案，无疑这有违破产法通过经营重组和债务重组使企业获得重生的初衷，更为严重的是，破产重整沦为某些企业逃避债务和责任的工具。
笔者认为，从规范上市公司重整行为、保护中小股东及投资者利益和提高重整透明度的角度，有必要对重整计划内容做进一步的细化，将重整计划内容分为必要条款和一般条款，并对必要条款做出详细的规定。
可以借鉴2008年修订的上海和深圳证券交易所股票上市规则中关于披露重整经营方案信息的规定，细化债务人经营方案，增加提供经营重组的可行性报告和重组方的重组方案，增加债务人重整时的资产状况、资产审计评估报告及债务人在清算情况下清偿能力的测算报告等财务资料等等。
二、重整计划的批准法院对重整计划的批准分为两种：各表决组均通过重整计划后的一般批准和部分表决组未通过重整计划但因符合一定条件时的强制批准。
法院对公司重整计划的批准是公司重整计划生效的必要条件。
第四章 企业破产法原理与实务
第一讲企业破产法律制度概述知识点一破产破产是市场竞争优胜劣汰的结果，每年都有许多企业走向破产，包括一些知名企业，如美国的柯达、席梦丝，中国的三鹿……近年来，随着我国供给侧改革不断深入，去产能成为经济工作的一个重点。
2016年一季度人民法院就受理破产案件1200件，同比增长五成,上升速度非常快。
由于涉及到职工安置、社会稳定、地方税收等问题，无论是政府还是法院，对于企业破产一直以来都非常审慎。
一、破产的概念与特征（一）破产的概念破产是种实事状态：债务人陷入了不能清偿到期债务的经济困境。
破产是一种法律程序：破产是指债务人陷于不能清偿其到期债务时，在法院的指挥和监督下，以对所有债权人将债务人的总财产公平清偿为目的的清算程序或者为挽救债务人为目的的重整与和解。
破产程序启动的前提条件是（二）破产的特征：1、破产是债权实现的一种特殊形式。
破产以债务人的全部财产作为偿债对象，并多以债务人主体资格的丧失或营业体的解散作为偿债的结果。
2、破产是在特定情况下运用的偿债程序。
因为破产是终止债务人的经济生命，即终止债务人的营业权利能力和行为能力为代价，所以立法要设定严格的前提条件，必须有破产原因的存在。
3、破产程序进行的主要目的是为了公平地清偿所有债务人的债务。
4、破产是在法院的指挥和监督下实施的债务清偿程序。
破产是关系债权能否公平实现和债务人“生死存亡”的大事，所以整个破产程序必须在法院的指挥和监督下进行。
二、破产与相关概念的区别（一）破产与民事执行程序的区别破产与民事执行制度有许多相似和相通之处。
两种程序都是依法进行的、以实现债权为目的的执行性质的程序，其最初产生原因与设立目的，主要是为了保护债权人的利益，在许多具体规定上两者也有相通之处。
二者的区别主要表现在：1.适用的前提不同民事执行程序中的债务人一般都具有清偿能力，因拒不主动履行义务而强制执行。
破产程序中的债务人则无清偿能力。
民事执行只有己到期的债权人才能提起，而在破产程序中，对未到期的债权人同样应当给予清偿。
上市公司破产重整原理与实务读书随笔
《上市公司破产重整原理与实务》读书随笔一、重整原理部分在今日的经济环境中，上市公司破产重整已成为一个重要的议题，它不仅涉及到公司的存亡，也关系到社会经济秩序的稳定。
在阅读《上市公司破产重整原理与实务》一书的过程中，我深感重整原理是整个重整实务操作的核心指导思想，它的理解和把握对理解整个破产重整过程至关重要。
简而言之，就是在企业无法清偿到期债务时，通过法律手段强制或者债权人自愿达成协议，对企业的资产负债进行重组，以达到企业重组后能够更加健康运营、偿还债务的目标。
这个原理的实现包含了多方面的内容，其背后的理论基础是破产法的相关法律规定，其实践则是企业重生和债务处理的复杂过程。
我深入学习了重整原理的理论框架，上市公司破产重整的原理是建立在法律框架下的，它的操作必须在法律允许的范围内进行。
重整的原理强调债权人、债务人、投资者以及政府等多方的参与和协商，通过协商达成共识，以实现企业的重生。
重整原理重视企业的再生能力，即企业经过重整后能够有更好的发展前景和偿债能力。
这需要对企业进行全面的评估，包括财务状况、市场前景、管理团队的能力等。
重整原理也强调了信息公开透明的重要性，保证所有参与者能够充分了解企业的真实情况，以便做出正确的决策。
学习的过程让我认识到，重整原理不仅仅是一个理论概念，它在实际操作中需要考虑到各种复杂的因素。
如何平衡债权人和债务人之间的利益，如何评估企业的真实价值并做出合理的决策，如何在重整过程中保证企业的运营稳定等。
这些都是需要在实践中不断摸索和学习的，我也意识到自己在面对复杂问题时需要有更深入的理解和更全面的视角。
这也是我在阅读本书过程中的一个重要收获。
1. 上市公司破产重整的概念与背景在阅读《上市公司破产重整原理与实务》这本书的过程中，我对于上市公司破产重整的相关知识和实务有了更深入的了解。
本书开篇就详细介绍了上市公司破产重整的概念与背景，给我留下了深刻的印象。
上市公司破产重整，是指上市公司因经营困难、财务状况恶化等原因，无法按期清偿债务或继续经营困难时，通过法律程序进行债务重组、资产重组和企业管理重组，以恢复企业的持续经营能力和偿债能力，实现企业的重生。
关于上市公司破产重整若干问题的分析
关于上市公司破产重整若干问题的分析在当今复杂多变的经济环境中，上市公司面临着各种各样的挑战和风险，破产重整已成为一些公司寻求重生的重要途径。
然而，上市公司的破产重整涉及众多复杂的问题，需要我们进行深入的分析和探讨。
一、上市公司破产重整的概念与特点上市公司破产重整，是指对已具备破产原因但又有维持价值和再生希望的上市公司，通过各方利害关系人的协商，并借助法律规定的破产重整程序，对公司进行业务上的重组和债务调整，以帮助公司摆脱财务困境、恢复经营能力，重新获得市场竞争力。
与一般企业的破产重整相比，上市公司破产重整具有以下特点：首先，上市公司具有广泛的社会影响力。
其股东众多，涉及众多中小投资者的利益。
因此，上市公司的破产重整不仅关乎企业自身的生死存亡，还可能对整个证券市场的稳定和投资者信心产生重大影响。
其次，上市公司的资产规模通常较大，业务结构复杂。
这使得破产重整过程中的资产清查、债务评估和重组方案的制定都面临着巨大的挑战。
再者，上市公司的破产重整受到严格的监管。
证券监管部门会对重整过程中的信息披露、重组方案的合理性等方面进行严格审查，以保护投资者的合法权益。
二、上市公司破产重整的原因导致上市公司陷入破产重整境地的原因多种多样，主要包括以下几个方面：1、宏观经济环境的变化经济周期的波动、行业竞争的加剧、政策法规的调整等宏观因素，都可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
例如，在经济衰退时期，市场需求下降，企业销售额减少，利润下滑，若不能及时调整经营策略，可能导致财务状况恶化。
2、经营管理不善公司管理层的决策失误、内部治理结构不完善、内部控制薄弱等经营管理问题，是导致上市公司破产重整的重要原因之一。
比如，盲目扩张业务、投资决策失误、成本控制不力等，都可能使公司陷入财务困境。
3、债务负担过重过度依赖债务融资，导致公司债务规模过大，利息支出过高，偿债压力巨大。
一旦市场环境发生变化，公司的盈利能力无法覆盖债务成本，就容易引发债务危机。
企业破产与重组掌握企业破产和重组的基本原理和程序
企业破产与重组掌握企业破产和重组的基本原理和程序企业破产与重组：掌握企业破产和重组的基本原理和程序企业破产和重组是在市场经济运行中常见的现象，它们涉及到企业的财务困境和经营调整，对于企业的发展和经济稳定都具有重要意义。
本文将深入探讨企业破产和重组的基本原理和程序，帮助读者全面理解和应对这一问题。
一、企业破产的基本原理企业破产是指企业出现无法偿还债务的情况，无力继续正常经营的状态。
企业破产的基本原理可以归结为两个方面：主观原因和客观原因。
主观原因是指企业内部管理不善、经营不稳定、经营策略错误等因素导致的，例如企业债务率过高、资金链断裂等。
客观原因则主要包括经济周期波动、市场竞争加剧、政策变化等外部环境因素。
了解企业破产的基本原理有助于我们在实践中更好地预防和化解破产风险。
二、企业重组的基本原理企业重组是指企业在财务困境或者经营压力下，通过调整内部资源和结构，改变经营方式，恢复正常运营的过程。
企业重组的基本原理包括战略调整、资源整合、风险控制等。
战略调整是企业重组的核心内容，它通常包括产品结构调整、市场定位调整、经营模式调整等方面。
资源整合是指通过兼并、收购、破产清算等方式，实现资源的最优配置和高效利用。
风险控制则包括对市场风险、信用风险、财务风险等方面的有效管理和防范。
了解企业重组的基本原理可以帮助我们在实践中更好地应对企业危机和挑战，确保企业的可持续发展。
三、企业破产的程序1. 债权人申请和认定：企业破产程序的首要步骤是债权人向有关法院提出申请，并经过法院审核认定企业是否具备破产条件。
2. 债务重组或破产清算：在认定企业破产后，可以通过债务重组或破产清算等方式进行处理。
债务重组是指企业与债权人协商达成一致，通过重新安排债务偿还计划，实现债务的偿还和企业的经营恢复。
破产清算则是指将企业的所有资产进行清算，用于偿还债务。
3. 破产管理人的任命和职责：在破产程序中，法院会指定破产管理人对企业进行管理和处置。
上市公司破产重整原理与实务 pdf
上市公司破产重整原理与实务 pdf一、引言上市公司破产重整是解决上市公司危机的重要手段之一。
在市场经济环境下，上市公司面临各种经营风险和财务困境时，破产重整成为一种常见的法律程序。
本文将详细介绍上市公司破产重整的原理和实务操作，为读者提供有关破产重整的基本知识和方法。
二、破产重整原理破产重整是指在上市公司出现财务困境或经营危机时，通过制定合理的方案，对债务、资产、业务等进行重组和调整，以避免破产清算的风险，并帮助公司恢复盈利能力。
破产重整具有以下特点：1. 避免公司破产清算：破产清算会导致公司资产被全部清偿债权人，而破产重整可以保留部分资产，以避免公司完全丧失经营能力。
2. 债务重组：通过协商或司法程序，对债务进行重组，降低债务负担，减轻公司财务压力。
3. 业务调整：对公司业务进行优化和调整，以提高市场竞争力，增加盈利能力。
三、实务操作1. 确定破产重整目标：首先明确重整目标，如减少债务、保留业务、改善经营状况等。
2. 成立破产重整小组：由专业律师、会计师、财务顾问等组成破产重整小组，负责制定重整方案并监督执行。
3. 评估公司资产和负债：对公司的资产和负债进行全面评估，以确定可行的重整方案。
4. 与债权人协商：与债权人协商，达成债务重组的共识，获得债权人的支持。
5. 司法程序：根据当地法律法规，启动司法程序，提交破产重整申请，并接受法院的监督和审查。
6. 业务调整：对公司业务进行优化和调整，以提高市场竞争力，增加盈利能力。
同时，积极寻求新的业务机会和发展策略。
7. 监控执行和评估效果：破产重整小组应定期监控重整方案的执行情况，评估效果，并根据实际情况进行调整。
四、案例分析以某上市公司为例，介绍其破产重整的过程和效果。
该公司在面临严重的财务困境时，通过破产重整，成功地降低了债务负担，优化了资产结构，提高了市场竞争力。
经过一段时间的努力，公司经营状况明显改善，实现了重生。
五、结论上市公司破产重整是解决上市公司危机的重要手段之一。
关于重整计划相关实务问题的梳理
关于重整计划相关实务问题的梳理下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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上市公司并购、重组、理论与实务
2010年12月
深圳证券交易所
1
并购重组的概念
并购重组不是法律概念，而是市场约定俗成说法，包括股 权变动（收购、回购）、资产变化（购买、出售资产）、 合并、分立等对上市公司股权、资产和负债、利润及业务 产生重大影响的活动。
2
并购重组的类型
类型
收购
重组
合并
分立
并购 重组
30
新浪反收购
新浪 (目标公司)VS. 盛大（收购方）
2005年２月18日 盛大宣布截至2005年2月10日，公司与 其控股股东地平线媒体有限公司一起通过二级市场收购了 新浪大约19.5%的已发行普通股。 2 月24 日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式 控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以反击盛大 收购。新浪“毒丸”计划的核心是：任何人收购新浪股份 达到20%时，收购人之外的其他投资者可以半价购买新浪 公司的普通股。毒丸计划摊薄盛大持股，令收购计划无功 而回。 即便盛大作为第一大股东，参与9月30日新浪董事会改选， 仍无法进入董事会，因为新浪采取了交错改选董事的条款。 新浪董事会共有9名成员，分为三期，任期3年且每年只有 一期董事任职期满，进行新的董事选举。
11
（二）收购程序
3.强制要约收购义务（30%以上， tender offer）
a.要约收购 /协议收购/公开市场收购
b.要约收购种类
全面要约收购（吸收合并等）/部分要约收购（5%）
c.何来强制？
Controlling premium的强制分享与要约收购价格限制
12
（二）收购程序
c.A如何收购B公司35%的股份？
4
上市公司并购重组法规体系
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上市公司破产重整原理与实务
一、引言
破产重整是指当一家公司无法偿还其债务时，通过法律程序对公司进行重新组织和重组，以实现债务清偿或者债务重组的一种手段。
对于上市公司而言，破产重整是一个复杂而敏感的问题，本文将介绍上市公司破产重整的原理和实务，以帮助读者更好地理解和应对这一问题。
二、破产重整的原理
1. 破产原理
破产是指公司无法偿还其债务，导致公司资不抵债的状态。
根据我国《企业破产法》，破产是指企业无力清偿到期债务，或者企业已经停止支付能力的状况下，依法宣告为破产并接受法律程序处理。
上市公司也不例外，当其面临严重的债务问题时，可能会进入破产状态。
2. 重整原理
重整是指在破产程序中，债务人与债权人达成协议，通过重新组织和重组公司，实现债务清偿或者债务重组的过程。
上市公司的破产重整一般会采取重整的方式，以保护股东和债权人的权益，维持公
司的经营和价值。
三、破产重整的实务
1. 申请破产重整
上市公司破产重整的第一步是向法院提交破产重整申请。
申请人可以是公司自身、债权人或者股东。
申请破产重整需要提供充分的证据证明公司无法偿还债务，并提出合理的重整方案。
2. 破产重整管理人的任命
法院在受理破产重整申请后，会委任一名破产重整管理人负责破产重整的管理和监督。
破产重整管理人具有专业知识和经验，能够协助法院和债务人达成债务重组协议。
3. 债务重组方案的制定
破产重整的核心是债务重组方案的制定。
债务重组方案是指债务人与债权人协商达成的债务清偿或者债务重组的具体安排。
债务重组方案需要充分考虑债权人的利益，保护股东的权益，同时也要考虑公司的实际情况和可行性。
4. 债权人会议的召开
债权人会议是破产重整中的重要环节，债权人会根据债务重组方案
进行投票，决定是否接受方案。
根据我国《企业破产法》，债务重组方案需要得到债权人中至少一半以上的同意才能生效。
5. 破产重整方案的审批
债权人会议通过债务重组方案后，需要提交给法院进行审批。
法院会综合考虑债权人的意见和公司的实际情况，决定是否批准债务重组方案。
如果方案获得法院的批准，那么破产重整将正式启动。
6. 破产重整的执行
一旦债务重组方案获得法院的批准，破产重整将进入执行阶段。
在执行阶段，破产重整管理人将根据债务重组方案的安排，对公司进行重新组织和重组，以实现债务清偿或者债务重组的目标。
四、结论
上市公司破产重整是一项复杂而敏感的工作，需要充分考虑各方利益，并制定合理的债务重组方案。
破产重整的原理是基于破产和重整的法律程序，通过法院和债权人的合作，实现债务清偿或者债务重组的目标。
在实务操作中，申请破产重整、破产重整管理人的任命、债务重组方案的制定、债权人会议的召开、破产重整方案的审批以及破产重整的执行是关键步骤。
通过本文的介绍，希望读者能够对上市公司破产重整有一个初步的了解，并能够更好地应对这一问题。