股权投资项目投资决策申请表与表决结果表

股权投资项目

投资决策申请与表决结果表

股权投资项目尽职调查指引

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3 记录编号：20××-××××-×× XX 公司股权投资项目尽职调查指引一、企业尽职调查内容提纲Contents of Due Diligence Report 1、企业基本情况、发展历史及结构：The basic information, evolvement and organizational structure of the company 2、企业人力资源 Human resources 3、市场营销及客户资源 Marketing ，Sales, and customer resources 4、企业资源及生产流程管理 Enterprises resources and production management 5、经营业绩 Business performance 6、公司主营业务的行业分析Industry analysis 7、公司财务情况 Financial status 8、利润预测 Profitability forecast 9、现金流量预测 Cash flow forecast 10、公司债权和债务 Creditor’s rights and liability 11、公司的不动产、重要动产及无形资产 Properties, valuable assets and intangible assets 12、公司和股东涉诉事件及政府相关决定的影响 Lawsuits & related issues 13、企业经营面临主要问题 Business obstacles and operational difficulties

投融资项目尽职调查

投融资项目尽职调查（法律财务市场）359个专业内容一、关于公司的设立和存续 1. 公司名称不符合有关法律规定 2. 公司名称未经有权机关核准 3. 公司名称与驰名商标冲突 4. 公司注册资本低于法定最低限额 5. 公司的经营期限短于拟议交易的需求 6. 公司的经营期限届满未办理延期登记 7. 公司的设立未能取得有权机关的批准 8. 公司章程规定与公司法存在冲突 9. 公司法定代表人变更未办理相关登记 10. 公司的法定代表人资格不符合任职资格 11. 公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12. 公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13. 公司设立程序不规范 14. 公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15. 公司的法定住所使用住宅用房 16. 公司未能通过最近年度的工商年检 17. 公司未签发出资证明书 18. 公司未设立股东名册 19. 对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 20. 公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 21. 公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证二、关于公司的股权转让 29. 股东未放弃优先权 30. 转股价款未支付 31. 转股未履行适当的法律程序 32. 外商投资企业股权转让未按照评估值作价 33. 转股不符合公司章程的限制性规定 34. 支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 35. 转股未办理工商变更登记 36. 转股协议约定的转股生效条件未能满足 37. 股权转让未签发出资证明书 38. 有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 39. 股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 40. 发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定 41. 董事/监事/高级管理人员转让股份不符合《公司法》/公司章程的有关规定 42. 受让方股东的身份对拟议交易造成影响 43. 伪造转股文件，股权权属存在纠纷 44. 转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理

股权投资项目尽职调查指引

记录编号：20××-××××-×× XX公司股权投资项目尽职调查指引一、企业尽职调查内容提纲Contents of Due Diligence Report 1、企业基本情况、发展历史及结构：The basic information, evolvement and organizational structure of the company 2、企业人力资源Human resources 3、市场营销及客户资源Marketing，Sales, and customer resources 4、企业资源及生产流程管理Enterprises resources and production management 5、经营业绩Business performance 6、公司主营业务的行业分析Industry analysis 7、公司财务情况Financial status 8、利润预测Profitability forecast 9、现金流量预测Cash flow forecast 10、公司债权和债务Creditor’s rights and liability 11、公司的不动产、重要动产及无形资产Properties, valuable assets and intangible assets 12、公司和股东涉诉事件及政府相关决定的影响Lawsuits & related issues 13、企业经营面临主要问题Business obstacles and operational difficulties

14、募集资金Financing plan 15、撰写尽职调查报告Due Diligence Report Including：Amount of Investment、Cost Estimation、Risk Assessment、Return Analysis、Exit strategy、Maturity、Equity Management、etc. 内容为：项目投资规模、成本估算、风险评价、收益测算、退出通道设计、最终回收价值和回收期限、股权管理方式等。

私募股权投资尽职调查指引

私募股权投资（PE）尽职调查指引一、尽职调查的目的简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。 1、发现项目或企业内在价值投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。 2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。 3、为投资方案设计做准备融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽

职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。二、尽职调查的流程尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。 1专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交。三、尽职调查的方法 1、审阅文件资料

股权投资项目最全尽职调查清单教程文件

企业尽职调查问卷第一节公司情况部分一、公司成立文件和基本情况 1、目前有效的及所有曾经生效过的营业执照 2、目前有效的及所有曾经生效过的章程 3、公司成立的验资报告 4、公司相关营业执照、经营许可及商标等文件的复印件 5、房地产开发所依据的规划许可证、开工许可证、预售许可证、房屋合格证等资料 6、请提供贵公司之历史资料及经历的发展阶段（包括任何公司的股权转让、注册资本增减等） 7、贵公司近三年内的重大发展（包括人员，产品种类、技术重大发展事项之详细发展）二、公司的基本结构 1、请依批文或营业执照上的法定全名列出公司的子公司、现有投资者和关联公司,及其资本规模 2、 3、 4、每个附属企业的下属企业（1）营业执照

（2）章程、合资或合作企业合同、验资报告、项目建议书可行性研究报告（3）设立批准文件（4）各附属企业之间及其与公司之间相互的经营或服务合同以及协作协议 5、公司的管理结构，包括（1）股东大会情况，包括每年召开的基本情况及决议（2）公司董事会情况，包括董事长、董事和董事会秘书、每年的董事会决议（3）请提供图表以显示公司的现有结构，包括董事会、管理部门及其会计等相关部门等（4）任何与董事及高级管理人员或重要股东有关联的企业 6、公司的股本结构：（1）公司目前的股权结构情况，及公司未来拟重组后的股权结构情况（2）公司发起人股和法人股（3）主要大股东简介（4）公司董事和高级管理人员所持股份情况（5）公司可能面临的股本结构变更情况三、文件 1、服务协议 2、合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议 3、建筑工程承包合同、招投标合同 4、公司与关联企业之间的协议 5、公司或其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算的合同以下须提供的合同为重大合同，即：（1）其中包含有起初公司日常正常经营性质的重大责任、义务或限制的合同（2）公司日常正常经营之外非纯粹契约性、市场性的协议（3）或多或少能对公司的财务状况产生实质性影响的任何其它合同（4）其所涉金额价格超过公司的净利润的3％的合同（5）公司认为对其经营前景有重大影响的其它合同四、公司诉讼、仲裁及行政处罚的情况五、公司的保险、消防、环境保护第二节资产和财务六、公司资产情况 1

股权项目投资管理规定方法

股权项目投资管理规定方法集团公司文件内部编码：（TTT-UUTT-MMYB-URTTY-ITTLTY-

项目投资管理办法 (一)总则部分 1.该办法制定依据该办法的制定依据包括《中华人民共和国公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的规定，以及国内创业投资业的通行做法。 2.公司项目投资的基本内容 (1)语词定义及说明所谓项目投资，包括以各种方式进行的长期项目投资和短期项目役资，是指公司以股权或债权方式进行的项目投资。所谓长期项目投资，是指投资期限在一年以上，以股权投资的方式直接投资于高新技术企业或技术VC、PE企业，在设定的持股时间内采取多种变现方式撤出投资并获得增值的投资行为。普通股、优先股等都属于该投资方式。所谓短期项目投资，是指投资期限在一年以内，以国债现货及国债回购、新股认购或以机构投资者身份参与短期资金拆借、二级市场证券投资、可转股债投资、新股配售等方式进行短期资金运作的投资运作的投资行为。

公司采取基金型投资管理模式，投行部对项目的选择、立项、初审、尽职调查、拟投资项目的执行及已投资项目的管理等各种投资活动进行直接负责，根据所管理项目的投资金额获取相应的管理费，并按投资项目的增值获取相应的分红。 (2)部门设置及说明本办法所示部门，为公司远景规划标准配置，在公司筹备初期可简易配置部门架构，最终部门名称、架构设置以及各个部门定岗、定员、定责方案，以公司实际决定为准。 (3)项目负责人项目负责人一般规定由投资经理或投资经理级别以上人员担任，他应当独立承担项目的投资，而助理投资经理则规定必须与投资经理级别以上人员共同承担项目的投资，不得单独承担项目的投资。 (4)投资资金的分配为了确保公司能获得持续而稳定的投资收益，一般规定要对长期投资资金与短期投资资金进行合理分配。 (5)投资标准的规定投资价格应当合理，所投资项目应符合国家产业政策，产业具有发展潜力，优先选择经国家、省市有关部门论证、鉴定的项目。选择投资的项目应具备良好的市场前景、较强的竞争力和盈利能力，要有完整、务实、操作性强的项目实施计划和具备项目实施能力的管理队伍，产权明晰，财务管理规范。 (6)投资限制所投资企业要求担保的，应按股份比例承担担保责任，且须经公司投资决策委员会同意不得投资于非VC、PE领域；不得投资于承担无限责任的企业；不得为非所投资企业提供担保；不得直接投资于经营性房地产业务；不得从事未经董事会授权的其他业务；对单个项目的投资额不超过公司股本的10%。

股权投资项目尽职调查资料清单

XXXX项目尽职调查资料清单本阶段尽职调查范围 XXXX公司及其控股子公司、参股子公司和分公司（以下简称“目标公司”）。尽职调查文件提交时间要求为顺利推进本项目的进展，请目标公司于收到本清单之日起【三】日内提交尽职调查材料。文件提供及整理要求为推进本项目的进展，加快尽职调查进程，请目标公司务必按下述要求提供并整理相关文件材料： ●目标公司应根据本清单提供相关文件电子版，无电子版的提供完整、准确、复印清晰的文件文本复印件。 ●如本清单有未列或未明确列出、但可能对目标公司造成重大影响的事件或文件，请自行进行说明并提供相关文件。 ●对本清单进行标注在提供文件后，请目标公司打印本清单，并对于已经提供的文件，在清单上相应标注“已提供”；对于查明没有本清单列出的某项文件，根据情况请标注“无”或“缺失”；对于暂时无法提供但稍后才能提供的文件，请标注“待提供”并简单说明原因；鉴于目前我们对目标公司的股权结构、资产状况等情况尚无具体了解，因此，本清单中的某些问题或文件可能不适用。如果不适用，请在相应的条款下标注“不适用”。 ●文件提交时，电子版同时抄送XXX公司及各中介机构日常联系人。

公司设立及演变情况 ?历史沿革及基本情况简介 ?最新股权结构图（包括所有控股、参股公司及其股东、对外投资，请注明持股比例）?工商营业执照、工商注册登记表、税务登记证（国税、地税）、验资报告、股东名册及其他重要的登记文件 ?任何批准目标公司设立的政府批文（如适用） ?公司章程、出资人协议 ?公司设立时的验资日（评估日）资产负债表和注册登记日（建帐日）资产负债表；?自设立以来发生过的公司名称、法定代表人、注册地址、业务范围等方面的变化情况；?历次股东大会及董事会决议、纪要，公司股权管理办法，发起人或股东的营业执照、年检记录； ?投入的实物资产的明细表，权属证明和资产交接单；公司章程、该公司（有限责任公司）其他股东同意该股权出资的承诺函、该公司营业执照、该公司股权变更工商登记表等文件；资金的银行进帐单；无形资产的评估报告，并检查发起人协议。 ?公司发展战略规划 ?公司治理结构和最新的组织机构图（并注明各部门负责人及员工人数） ?下属公司，包括：公司分支机构、合资公司、联营企业情况，子公司及所属经济实体清单：资产规模、盈利状况、股权比例、业务构成等； ?技术：产品/服务及所依赖技术的先进性、专有性和竞争对手情况；股东从事相同竞争性业务或生产类似产品的情况 ?企业享受特殊优惠的行业政策及地域政策产业情况 ?行业现状及发展前景及相关政策、法规、行业发展规划等； ?市场进入门槛；替代产品/服务，潜在的竞争对手； ?主要竞争者情况，竞争对手的市场份额和竞争趋势演变等； ?公司应对市场竞争的策略和措施； ?中国特殊的经营环境和经营风险分析；

股权投资尽调清单

第一部分、基本情况调查（Basic Information）说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。一、公司背景（Company Description） 1、公司成立（1）历史沿革。请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；公司主要股东背景，情况。（2）请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明；（3）请提供公司的章程，和合资、合营企业的协议/合同；（4）请提供公司的营业执照（正、副本）。 2、公司简介（1）请提供公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿

景、企业发展战略规划/构想等等；（2）请提供公司发展沿革资料及相关证明文件。 3、部门设置（1）请说明公司目前部门设置及人力资源的配置；（2）请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营目标。 4、公司管理（1）请提供公司正式的组织架构图；（2）请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料（股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍）；（3）请提供公司核心经营管理人员的背景资料（简历、经营业绩/评价）；（4）请提供公司现有的外部支持（法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问……）。二、产品/服务（Product/Service） 1、请提供公司现有产品/服务项目的介绍资料（名称、介绍、服务对象、价格）； 2、请说明公司现有核心产品/服务的优势、特点，以及经营成绩；

(完整版)项目股权投资尽职调查报告

xxxx股权投资基金管理有限公司项目尽职调查报告提纲项目名称：项目负责人：日期：报告审批意见个人意见总监意见总经理意见

第一部分基本情况 1、企业基本情况企业名称营业执照注册号企业住所企业法人代码经营范围企业类型成立时间营业期限职工人数注：企业类型应填写有限责任公司、股份有限公司、中外合资有限责任公司、中外合资股份有限公司等。 2、法人代表及其简历姓名性别年龄民族籍贯最高学历联系电话常住地址起止时间学习或工作经历主要业绩 3、总经理及其简历姓名性别年龄民族籍贯最高学历联系电话常住地址起止时间学习或工作经历主要业绩 4、第一大股东及其背景 5、所能享受重大优惠政策情况：国家、省、地级市（特区）所给予企业享受的资金、税收、进出口、土地使用权等方面的优惠； 6、有关审批情况：公司成立、改制，企业所开发、生产的项目/产品进入市场所需国家、省、地级市（特区）有关管理部门批准文件； 7、公司股东结构序号股东名称法人代表占股比例应投金额实投金额投资方式注：投资方式应填写现金、知识产权（无形资产）、固定资产、土地使用权等。

第二部分财务报表 1、资产负债表单位：万元资产上年数本期数负债及所有者权益上年数本期数流动资产流动负债其中：货币资金其中：银行短期借款短期投资其他短期借款应收票据应付票据应收账款应付账款预付账款预收账款其他应收款其他应付款减：坏账准备应付工资应收及预付款净额应付福利费应收补贴款未交税金存货未付利润待摊费用其他未交款待处理流动资产净损失预提费用一年内到期长期债券投资一年内到期的长期负债其他流动资产其他流动负债长期投资长期负债合并价差其中：银行长期借款固定资产应付债券其中：固定资产原值长期应付款减：累积折旧住房周转金固定资产净值专项应付款固定资产清理其他长期负债在建工程递延税款贷项待处理固定资产净损益负债合计无形资产及递延资产少数股东权益其中：无形资产本企业所有者权益递延资产其中：实收资本其他长期资产资本公积递延税款借项盈余公积（公益金）未分配利润外币报表折算差额所有者权益合计资产合计负债及所有者权益合计

股权投资项目最全尽职调查清单

（1）

（2）章程、合资或合作企业合同、验资报告、项目建议书可行性研究报告（3）设立批准文件（4）各附属企业之间及其与公司之间相互的经营或服务合同以及协作协议 2、公司的管理结构，包括（1）股东大会情况，包括每年召开的基本情况及决议（2）公司董事会情况，包括董事长、董事和董事会秘书、每年的董事会决议（3）请提供图表以显示公司的现有结构，包括董事会、管理部门及其会计等相关部门等（4）任何与董事及高级管理人员或重要股东有关联的企业 3、公司的股本结构：（1）公司目前的股权结构情况，及公司未来拟重组后的股权结构情况（2）公司发起人股和法人股（3）主要大股东简介（4）公司董事和高级管理人员所持股份情况（5）公司可能面临的股本结构变更情况一、文件 1、服务协议 2、合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议 3、建筑工程承包合同、招投标合同 4、公司与关联企业之间的协议 5、公司或其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算的合同以下须提供的合同为重大合同，即：（1）其中包含有起初公司日常正常经营性质的重大责任、义务或限制的合同（2）公司日常正常经营之外非纯粹契约性、市场性的协议（3）或多或少能对公司的财务状况产生实质性影响的任何其它合同（4）其所涉金额价格超过公司的净利润的3％的合同（5）公司认为对其经营前景有重大影响的其它合同二、公司诉讼、仲裁及行政处罚的情况三、公司的保险、消防、环境保护第二节资产和财务四、公司资产情况 1、有关公司及财务企业的土地使用权和房屋产权的清单，内容包括：

私募股权投资项目流程

私募股权投资基金业务流程私募股权基金的投资活动总的来说可分为四个阶段：项目寻找与项目评估、投资决策、投资管理和投资退出四个阶段。（一）项目寻找与评估 1、项目来源私募股权基金要取得良好的投资回报，如何在众多项目中以较低的成本和较快的速度获得好的项目是关键。因此，通常，基金经理在充分利用公司自有资源的同时也会积极从外部渠道获取项目信息，整合内外部资源，建立多元化的项目来源渠道。一般来说，投资项目的来源渠道主要包括自有渠道、中介渠道以及品牌渠道等，具体如表2-2所示。各种信息渠道来源提供的项目信息质量存在差异，通常，通过个人网络、股东、业务伙伴获得的项目信息质量比较高，因此，基金经理在寻找项目过程中倾向于通过朋友、熟人、银行、证券公司、政府部门或会计师事务所、律师事务所等中介机构的介绍。另外，一些重要的投资洽谈会也是很好的收集项目信息的渠道，如我国举办的厦门9·8投洽会、天津洽融会等。表2-2：投资项目的主要来源渠道 2、项目初步筛选项目初步筛选是基金经理根据企业家提交的投资建议书或商业计划书，初步评估项目是否符合私募股权基金初步筛选标准，是否具有良好发展前景和高速增长潜力，进而存在进一步投

资的可能。对于少数通过初步评估的项目，私募股权基金将派专人对项目企业进行考察，最终确定是否进行深入接触。（1）项目初评项目初评是基金经理在收到创业项目的基础资料后，根据基金的投资风格和投资方向要求，对创业项目进行初步评价。私募股权基金通常都有一套自己的投资政策，包括投资规模、投资行业、投资阶段选择等，因此，在项目初评阶段，基金经理通常根据直觉或经验就能很快判断。常见的项目初步筛选标准如表2-3所示：表2-3：项目的初步筛选标准（2）项目进一步考察

股权投资项目尽职调查清单

股权投资项目尽职调查清单 XXX有限公司尽职调查清单 ______________________________________________________________________________ 一、公司概况 1.1：公司简介公司名中经纳博（北京）教育科技有限公司注册资本100万成立时间2016年6月注册地点：延庆公司性质：法人代表：刘光新主营业务：教育培训（可以引述营业执照）行业类别：教育培训员工人数：19人主要产品或服务是：（简要概括）物联网领域相关岗位应用型技能人才培训 1.2：公司股权结构公司股权结构股东：曾亚容，刘光新，钱海光出资额占比曾亚容75%，刘光新15%，钱海光10% 备注（股东间关系）公司实质控制人是____方志升______ 公司下属有__个子公司，__分公司，分别位于_______________。子公司主要从事的业务是： 1.3：公司简要发展历史或企业家创业史 1.4：公司组织架构

请提供组织架构图融资主要负责部门是__________，负责人是_________，联系方式：。 1.5：核心团队成员的简介（）例：刘光新具有八年互联网行业经验。五年院校管理经验。北京电子商务协会人才专委会项目负责人内蒙古师范大学、华北水利水电大学特邀讲师唐山学院创业导师曾为安徽政府提供电商培训及项目托管。为河南地区、山东、河北、山西等地提供运营培训整体方案。多家大型企业电商顾问。为企业提供人才团队孵化，项目咨询指导，及转型服务大数据核心讲师白华强从事IT行业7年，5年项目研发经验。原某大型培训机构大数据课程研发负责人。

PE项目尽职调查及投资分析报告提纲

XX项目尽职调查及投资分析报告 ×××有限公司二零XX年X月

[在保密、尽责等方面的声明]

[就报告涉及的企业名称、专业术语等进行解释]

●企业全称 ●注册地 ●实际控制人 ●业务及行业地位 ●财务简况 ●投资方案 ●退出方案 ●项目价值 ●风险因素主要风险因素及对策

1业务与管理 (6) 1.1产品与服务 (6) 1.2业务定位[AAA] (6) 1.3利益相关者 (6) 1.4流程及管理 (6) 1.5商业特征 (7) 2团队与治理 (9) 2.1实际控制人[AAA] (9) 2.2高管团队 (9) 2.3人力资源 (9) 2.4股权 (9) 2.5治理 (10) 3财务与审计 (11) 3.1财务报表[AAA] (11) 3.2财务分析[AAA] (11) 4产业与竞争 (12) 4.1趋势及动力[AAA] (12) 4.2产业分析[AAA] (12) 4.3行业分析[AAA] (12) 4.4竞争分析[AAA] (13) 4.5企业核心竞争力[AAA] (13) 5沿革及发展 (14) 5.1历史沿革 (14) 5.2未来成长[AAA] (14) 6风险因素[AAA] (16) 6.1与业务模式相关风险 (16) 6.2与团队相关风险 (16) 6.3与管理相关相关风险 (16) 6.4与财务相关风险 (16) 6.5与竞争相关风险 (16) 7预测与估值 (17) 7.1财务模型[AAA] (17) 7.2未来预测[AAA] (17) 7.3估值[AAA] (17) 8私募与上市 (18) 8.1私募方案[AAA] (18) 8.2上市方案[AAA] (18) 8.3上市可行性判断 (18) 8.4上市计划 (18) 8.5增值服务要点 (18) 9投资建议 (19)

股权投资中的律师尽职调查

股权投资中的律师尽职调查（含案例分析实务操作）第一部分：律师尽职调查的基本概念及其重要性第二部分：律师尽职调查的原则第三部分：律师尽职调查的程序第四部分：律师尽职调查的内容及案例分析第一部分：律师尽职调查的基本概念及其重要性（一）股权投资中律师尽职调查的概念律师利用其专业知识对目标公司的主体资格、经营管理合法性、资产、债权债务、诉讼等情况进行书面及实地调查，透过法律视角对相关材料、信息进行甄别、分析，向投资人提示投资可行性及风险。（二）律师尽职调查的重要性根本原因：投资人永远不会比目标公司本身更了解目标公司法律方面的真实情况。存在潜在法律问题的目标公司完全有可能也有能力利用此种信息不对称误导投资人向其投资。 1、投资是一项精确的商业活动，客观上要求对法律风险进行严格的控制。 2、投资风险的应有之义应指“商业风险”，而非可通过律师尽职调查予以减小乃至避免的“法律风险”。 3、股权投资实践中，与实业投资人相比较，财务投资人对律师尽职调查之必要性的观念粗放。（三）律师尽职调查的目的及作用目的： 1.从法律角度调查目标公司的真实信息。 2.对其他专业尽职调查进行法律意义上的解读。作用： 1、改变信息不对称的不利状况。 2、明确法律风险和法律问题，判断其性质和对投资的影响。 3、甄别投资对象。 4、就相关法律风险的承担、法律问题的解决进行谈判，事先明确权利义务，据此讨论投资对价。 5、避免投资失败或陷入纠纷。 6、律师能对目标公司现存和潜在的法律风险作出职业判断，为投资人最终的科学决策提供依据。

7、律师尽职调查的结果对双方最终能否达成投资交易及投资品质起着非常关键的作用。第二部分：律师尽职调查的原则（一）全面原则 1.调查内容全面：目标公司的主体资格、股权结构、治理结构、关联关系；业务；资产；债权债务；重大合同；诉讼及争议；管理层和员工；税收；外汇；环保；等等 2.材料全面：调查所有可调查的材料——“调查内容全面”的程序性要求（二）透彻原则 ? 全面原则要求“广”，透彻原则要求“深”。 ? 书面调查与实地调查相结合。 ? 就取得的第一手调查材料向第三方核实信息的真实性和准确性。（三）区别对待原则 1.目标公司发展阶段不同，律师尽职调查侧重不同。种子期、创业期企业——核心竞争力（创业团队、知识产权）成长期、成熟期企业——尽职调查要求更全面 2.目标公司行业不同，律师尽职调查侧重不同。高科技企业——知识产权化工企业——环境污染问题 3.目标公司背景不同，律师尽职调查侧重不同。根据《公司法》设立的公司——公司治理改制企业——改制合规性、相关利益主体的利益问题解决（四）独立原则 ? 投资人独立。 ? 尽职调查律师独立。第三部分：律师尽职调查的程序（一）签订保密协议；起草尽职调查文件清单。（二）经投资人确认，向目标公司提交清单。（三）向目标公司收取文件资料，核对复印件和原件，做好资料清单，双方代表签字确认。（四）对目标公司依尽职调查内容进行全方位的实地考察，并作详细的笔录，尽可能取得笔录对象及目标公司负责人员的书面确认。

公司股权投资尽职调查材料清单

股权投资尽职调查材料清单 (请尽量提供电子版或者扫描件材料) 一、公司差不多情况方面的资料 1、公司概要(公司简介、公司章程、营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件或扫描件) 2、企业资质和荣誉（请附相关证书复印件） 3、公司历史沿革 4、公司对外投资情况（请附上有关的股东会决议等文件） 5、其他关联公司情况 6、公司重要产权情况 6.1 商标情况（请附商标证书复印件） 6.2 土地、房产情况（请附土地使用权证、租房协议等复印件） 6.3 无形资产评估报告（如有请附上） 7、公司组织机构及治理机制 8、公司及其子公司的股东名称、投资金额、股权比例以及历年资本的变动情况 9、公司职员情况 9.1 法定代表人简历（请附资格证明书及身份证复印

件） 9.2 公司董事长、总经理、副总经理、主管财务人员及本次融资业务具体经办人员的简历二、关于企业产品和市场情况方面的资料 1、要紧产品分析（销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势） 2、营销策略、广告方案、销售网络、销售渠道和销售优势区域 3、产品获奖证书、高新技术产品认定书情况（请附相关证书复印件） 4、要紧产品生产流程 5、前10大客户的年度销售额、所占销售总额的比例、回款情况 6、要紧原材料供应商的情况（请附供应合同或者协议复印件） 7、外销（出口）的渠道、要紧市场和趋势（请附合同或协议复印件） 8、公司重大的合同或协议（请附上复印件）三、生产及质量治理

1、要紧的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度 2、以后的要紧技术改造和设备投资规划 3、生产打算的制定、协调质量治理获得的认证、质量治理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素养及关键检测设备的数量、先进程度 4、产品因质量问题退回及折让的历史与现状四、技术及研发 1、技术研发人员的数量及专业素养 2、近3年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重 3、企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较 4、研发的技术设备配备情况 5、研发资金的投入金额 6、研发的方式（技术合作、技术交流、自主研发） 7、专有技术与专利技术 8、当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表，并分析其先进性及效益五、行业和市场情况的资料

股权投资项目全尽职调查清单

————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：

企业尽职调查问卷第一节公司情况部分一、公司成立文件和基本情况 1、目前有效的及所有曾经生效过的营业执照 2、目前有效的及所有曾经生效过的章程 3、公司成立的验资报告 4、公司相关营业执照、经营许可及商标等文件的复印件 5、房地产开发所依据的规划许可证、开工许可证、预售许可证、房屋合格证等资料 6、请提供贵公司之历史资料及经历的发展阶段（包括任何公司的股权转让、注册资本增减等） 7、贵公司近三年内的重大发展（包括人员，产品种类、技术重大发展事项之详细发展）二、公司的基本结构 1、请依批文或营业执照上的法定全名列出公司的子公司、现有投资者和关联公司,及其资本规模 2、对每家附属企业的简介，包括：名称地址注册资本投资比例经营范围宗旨总资产盈亏情况一般性经营情况高级管理人员雇员情况的描述 3、团队资历介绍 4、每个附属企业的下属企业（1）营业执照

股权投资尽职调查清单

致：有限公司尽职调查清单鉴于本公司拟对贵公司进行投资，为保证尽调工作的顺利进行，请贵公司根据本清单的内容搜集、整理相关文件资料并向我公司尽调人员提供该等文件资料之清晰、完整的电子版或复印件。请根据贵公司的具体情况在本清单的相应位置注明如下代码“已全部提供（Q）”、“已部分提供（B）”、“未提供（W）”、“现场提供（X）”、“提供原件（Y）”、“提供电子版（D）”、“提供复印件（F）”、“无法提供（N）”，“无法提供”的请标明原因。本文件清单的适用主体是贵公司及子公司，请公司根据本清单内容以各家公司为单位分别予以提供。贵公司应保证提供给本公司的文件均真实、准确、完整，无伪造、涂改和遗漏之情形；保证提供的电子版、复印件均与原件一致。本清单仅基于本公司目前对贵公司初步掌握的基本情况而提出，本公司尽调人员将根据尽职调查工作的进展和实际需要向公司另行出具补充调查文件清单或专项调查文件清单。尽职调查清单一、公司基本情况 1、公司设立时的验资报告、最新章程及最新的营业执照（副本） 2、公司及控股子公司获得的包括但不限于高新技术企业证书、生产经营许可证、销售许可证、产品生产合格证、外汇登记证、海关登记证等特许资质证书，及该等资质证书的变更及年度核验情况。 3、公司最新的股权结构图（如有代持，请标明）及组织结构图（含公司的职能部门） 4、公司最初设立以及历次变更登记等全部工商档案资料（加盖工商查询章） 5、公司历次注册资本变更以及股权转让行为（公司成立以来的历次股权转让协议、关于股权转让的股东会决议、股权转让价款支付凭证、公司增加/减少注册

资本的股东会决议、公司增资/减资验资报告、非货币性出资财产评估报告） 6、公司实际控制人简历二、公司对外投资情况（含控股子公司、参股公司） 1、对外投资企业清单（列明企业名称、目前注册资本、公司投资金额、公司所占股权比例、主营业务、产品或服务） 2、对外投资企业主营业务与公司主营业务的关系以及是否构成同业竞争及关联关系的书面说明三、公司劳动人事管理情况 1、公司各部门在册员工清单（包括姓名、年龄、薪金、工龄、学历、雇佣起始时间和在公司持续工作时间、劳动合同签约情况等。） 2、公司最近两年一期员工工资表（基本工资、绩效工资、提成工资分别列出） 3、公司与核心技术员工签署保密及竞业禁止协议 4、公司最近两年一期“五险一金”缴纳凭证 5、公司职能部门设置情况（包括负责人姓名及人数）及各部门职责范围的书面说明 6、员工期权计划或其他激励计划与政策 7、公司对中基层的薪酬制度和绩效考核制度 8、主要管理人员和核心员工的工作简历四、公司治理情况 1、董事、监事、高级管理人员名单及简历（包括姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称、主要业务经历、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期等） 2、公司董事、监事、高级管理人员的兼职、领薪、对外投资情况说明 3、公司与任职股东、董事、监事、高级管理人员签订的竞业限制协议 4、公司自成立以来所有董事会会议、股东会会议、监事会会议决议 5、股东会、董事会、监事会议事规则及重大投资决策制度

股权投资尽职调查材料清单

股权投资尽职调查材料清单（请尽量提供电子版或者扫描件材料）一、公司基本情况方面的资料 1、公司概要（公司简介、公司章程、营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件或扫描件） 2、企业资质和荣誉, 请附相关证书复印件, 3、公司历史沿革 4、公司对外投资情况, 请附上有关的股东会决议等文件, 5、其他关联公司情况 6、公司重要产权情况 6.1商标情况, 请附商标证书复印件, 6.2土地、房产情况, 请附土地使用权证、租房协议等复印件, 6.3无形资产评估报告,如有请附上, 7、公司组织机构及管理机制 8、公司及其子公司的股东名称、投资金额、股权比例以及历年资本的变动情况 9、公司员工情况 9.1法定代表人简历, 请附资格证明书及身份证复印件, 9.2公司董事长、总经理、副总经理、主管财务人员及本次融资业务具体经办人员的简历二、关于企业产品和市场情况方面的资料 1、主要产品分析, 销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 2、营销策略、广告方案、销售网络、销售渠道和销售优势区域 3、产品获奖证书、高新技术产品认定书情况, 请附相关证书复印件, 4、主要产品生产流程

5、前10 大客户的年度销售额、所占销售总额的比例、回款情况 6、主要原材料供应商的情况, 请附供应合同或者协议复印件, 7、外销, 出口, 的渠道、主要市场和趋势, 请附合同或协议复印件, 8、公司重大的合同或协议, 请附上复印件, 三、生产及质量管理 1、主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度 2、未来的主要技术改造和设备投资规划 3、生产计划的制定、协调质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度 4、产品因质量问题退回及折让的历史与现状四、技术及研发 1、技术研发人员的数量及专业素质 2、近3 年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重 3、企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较 4、研发的技术设备配备情况 5、研发资金的投入金额 6、研发的方式, 技术合作、技术交流、自主研发, 7、专有技术与专利技术 8、当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表?并分析其先进性及效益五、行业和市场情况的资料 1、行业概况 2、行业技术水平及竞争情况 3、行业管理体制

VC-PE股权投资项目尽职调查清单---模板

XXX有限公司尽职调查清单 2016-3-25 __________________________________________________________________________ ____ 一、公司概况主要产品或服务是：（简要概括）公司实质控制人是__________ 公司下属有__个子公司，__分公司，分别位于_______________。子公司主要从事的业务是： 1.3：公司简要发展历史或企业家创业史 1.4：公司组织架构

请提供组织架构图融资主要负责部门是__________，负责人是_________，联系方式：。 1.5：核心团队成员的简介（）例：二、公司的商业模式 2.1：商业模式简述公司的商业模式，主要产品是什么，用于什么地方，如何运转，如何获取利润等例如：公司目前的行业地位表述是：例如公司获得的资质和荣誉主要包括： 2.3：公司商业模式的服务流程或产品开发生产流程例：是否存在采购门槛和客户依赖，情况如何？结算方式

2.5：公司的客户及营销体系公司营销体系构成主要产品的销售模式，结算方式合同签订，定价模式，营销策略等前五大客户情况 2.6：公司主要资产情况1）固定资产）无形资产2 土地商标专利权 2.7：公司的技术及研发情况②技术来源，研发情况，专利情况，技术特点等 2.8：公司的主要竞争优势和劣势三、行业情况3.1 ：行业概况①技术密集/，属于新兴___%________行业的总体规模大约亿元，年均增速成熟/传统行业，人力/资金/ 。____家，行业集中度____行业。行业内上规模的企业大约型行业的主管部门是___________，行业的主要特点是： 3.2：行业产业链产业链如何构成，各产业环节的毛利率大约是多少？产业链上哪个行业是关键行业？ 3.3：市场供给和需求趋势情况分析，主要产品的价格最近3年的走势及未来趋势分析

太阳城股权投资项目尽职调查报告

1项目背景与交易结构概述 1.1 项目背景某太阳城房地产开发有限公司（以下简称“某太阳城”）是隶属于某房地产集团有限公司（以下简称“某集团”）的子公司。某太阳城在紧邻某某南三环附近开发建设某·太阳城项目群。该笔投资资金将用于某·太阳城项目群中青年城一期项目和阳光国际项目的开发建设。某太阳城成立于2004年，注册资金2亿元人民币，其中某集团出资16000万元，占股80%，某山水园林房地产开发有限公司出资4000万元，占股20%。公司注册地址为某省栾城县冶河镇呈上村东西大街，公司法定代表人张建平，经营范围包括城市房地产开发、经营，物业管理，具备房地产开发二级资质。 1.2 交易结构总募集资金规模5亿元，期限两年，募集资金用于对某太阳城进行股权投资。该公司原注册资本和实收资本为2亿元，实施增资后该公司注册资本和实收资本将增至7亿元，其中合作资金方持有某太阳城71.43%的股权（以下简称“标的股权”），原股东以其原出资额持有某太阳城28.57%的股权。信托资金将专项用于某·太阳城项目群中青年城一期项目和阳光国际项目的开发建设。本次投资到期时，合作方可对外转让标的股权，某集团因其股东身份享有受让合作方所持某太阳城股权的优先权。自合作方成立起，某集团承诺每季度向合作方支付优先权维持费。如未来

青年城一期项目和阳光国际项目的销售进度未达到预期目标，合作方投资的某太阳城股权未达到预期价值，某集团有义务按照约定价格收购合作方持有的全部某太阳城股权。某集团及其实际控制人投资注册的全资子公司威海星际房地产开发有限公司、威海星河房地产开发有限公司、威海腾飞房地产开发有限公司、威海旺都房地产开发有限公司、威海恒通房地产开发有限公司、威海中阳房地产开发有限公司（以下简称“威海星际”、“威海星河”、“威海腾飞”、“威海旺都”、“威海恒通”、“威海中阳”）以其拥有的位于山东省文登市南海新区价值为124,714万元的十五宗土地为某集团按期支付优先权维持费及在约定条件下某集团以约定价格收购合作方持有的全部某太阳城股权提供抵押担保。 2项目公司资信情况 2.1 项目公司基本情况 2.1.1 项目公司情况