合规培训-Compliance
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保险公司合规知识培训
如因本人工作失误或违规经营，使公司受保监局监管谈话、下达监管意见书、通报批评、责令改正或以上处罚者：
同时还将扣除该部门负责人年终奖金10—30%，给予该部门负责人降薪一档以上直至免职处罚，处罚程度根据其违纪违规程度而定。
该部门不能参加任何级别“先进单位”的评优评先活动，该部门负责人不能参加任何级别优秀员工的评选；
分公司层面 分公司负责人为分公司合规工作第一责任人，对其职责范围内的合规管理工作负有直接的第一位的责任。分公司企划部负责人为合规责任人，合规责任人负责分公司的具体合规工作。
分公司企划部 是合规管理工作的具体负责部门，指导并监控各部门的内控、合规工作。
分公司各业务部门及管理部门 是第一线的风险管理组织 ，各部门负责人为本部门合规工作的第一责任人。各部门应结合部门特点，主动识别、评估、检查、防范各类风险。
保险公司对本公司保险营销员在保险营销活动中的违法违规行为给予纪律处分的，应当在5日内向当地保险行业协会报告。
3
2
1
4
营销员展业管理
监管重点内容提示
保险营销员从事保险营销活动，每年应当接受累计不少于36小时的后续教育，其中接受保险法律知识、职业道德和诚信教育时间累计不得少于12小时。
02
保险营销员首次从事保险营销活动前，应当接受累计不少于80小时的岗前培训，其中接受保险法律知识、职业道德和诚信教育时间累计不得少于12小时。
谢谢！
单击此处添加正文，文字是您思想的提炼，请尽量言简意赅的阐述观点。
01
02
合规评价
监管重点
1.产品说明会 2.新单回访 3.网络宣传 4.防范代签名 5.分红险 6.万能险 7.投连险
8.电话销售 9.银行保险业务 10.税收宣传 11.收付费管理 12.短意险 13.理赔服务
同时还将扣除该部门负责人年终奖金10—30%，给予该部门负责人降薪一档以上直至免职处罚，处罚程度根据其违纪违规程度而定。
该部门不能参加任何级别“先进单位”的评优评先活动，该部门负责人不能参加任何级别优秀员工的评选；
分公司层面 分公司负责人为分公司合规工作第一责任人，对其职责范围内的合规管理工作负有直接的第一位的责任。分公司企划部负责人为合规责任人，合规责任人负责分公司的具体合规工作。
分公司企划部 是合规管理工作的具体负责部门，指导并监控各部门的内控、合规工作。
分公司各业务部门及管理部门 是第一线的风险管理组织 ，各部门负责人为本部门合规工作的第一责任人。各部门应结合部门特点，主动识别、评估、检查、防范各类风险。
保险公司对本公司保险营销员在保险营销活动中的违法违规行为给予纪律处分的，应当在5日内向当地保险行业协会报告。
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营销员展业管理
监管重点内容提示
保险营销员从事保险营销活动，每年应当接受累计不少于36小时的后续教育，其中接受保险法律知识、职业道德和诚信教育时间累计不得少于12小时。
02
保险营销员首次从事保险营销活动前，应当接受累计不少于80小时的岗前培训，其中接受保险法律知识、职业道德和诚信教育时间累计不得少于12小时。
谢谢！
单击此处添加正文，文字是您思想的提炼，请尽量言简意赅的阐述观点。
01
02
合规评价
监管重点
1.产品说明会 2.新单回访 3.网络宣传 4.防范代签名 5.分红险 6.万能险 7.投连险
8.电话销售 9.银行保险业务 10.税收宣传 11.收付费管理 12.短意险 13.理赔服务
合规培训优秀课件
《贷款通则》第二条
禁言 根据
贷款
信和是提供普惠金融与财富管理 征询服务旳平台。客户经过信和 平台取得旳借款资金，不是来自 于银行，也不是来自于信和企业， 而是来自平台另一端旳个人出借 人或机构出借人，出借人与借款 人之间形成民间借款关系，所以， 平台促成旳是借款，而非贷款； 更不是信和企业进行贷款。
款。信和不具有储蓄职能，讲“将钱存
存储等业务职能特定语境下有储蓄旳
入信和企业”，是严重错误旳，轻易误
功能。银行是金融机构之一，而且是最
解为“非法集资”及“非法吸收公众存款”
主要旳金融机构，其主要旳业务范围有
吸收公众存款、发放贷款以及办理票据
禁言根据：
贴现等。公众将钱存入银行是其最主要旳
《有关取缔非法金融机构和非法金融业务
禁言 信和企业目前还未注册集 原因 团企业,不能称集团。
RED
关键词： 上市企业
关键词解释：上市企业：所 发行旳股票经过国务院或者 国务院授权旳证券管理部门 同意在证券交易所上市交易 旳股份有限企业。上市企业 是股份有限企业旳一种，这 种企业到证券交易所上市交 易，除了必须经过同意外， 还必须符合一定旳条件。
误区三：合规与企业追求利润旳目旳相矛盾
注重合规会束缚企业旳手脚， 使企业旳竞争力和盈利能力减弱。
这句话对吗
不注重合规 注重合规
增长违规 操作风险
社会好评 客户信任
造成企业声誉 和业绩受损
提升品牌 价值
企业付出昂贵 旳代价
企业实现 更高利润
RED
合规旳五大误区
误区四：合规会助长“不做不错，但求太平”旳悲观态度
规管理体制建设而言，制度建设当然主要，但愈加主要和关键旳是提倡和哺育企业旳合规文化，
《合规培训》PPTppt
周期二
临时培训计划：针对新法规出台或重大合规风 险事件等情况，及时组织临时合规培训，以应 对突发情况。
周期三
定期考核计划：定期对合规培训效果进行考核 和评估，以便及时发现和纠正不合规行为，提 高学员的合规意识和能力。
04
合规培训的实践案例分析
某企业合规培训案例介绍
01
某企业为跨国企业，在多个国家和地区拥有分支机构和业务。为了加强全球合 规管理，该企业决定在所有分支机构开展合规培训。
合规内涵
合规包括遵守法律、法规、规章、规范性文件等，以及企业 的内部规章制度、操作规程、行业标准等。同时，合规也包 括企业内部的监督、审查和纠错机制，以确保企业行为合法 合规。
合规培训的意义
1 2 3
增强法治意识
合规培训有助于提高员工的法治意识和法律素 养，使其明确合规的重要性，从而更好地履行 职责。
02
培训内容包括反腐败、反舞弊、反垄断、反竞争、反洗钱、信息安全、知识产 权保护等方面。
03
合规培训采用线上和线下相结合的方式，以确保所有员工都能接受到培训。
某企业合规培训实践效果评估
1
该企业采用问卷调查和考试的方式对培训效果 进行评估。
2
评估结果显示，大多数员工对合规培训内容表 示满意，但部分员工仍需加强培训内容的理解 和应用。
形式多样化
合规培训形式将更加丰富多样，如在线培训、情景模拟、实战演练等，以满足不同受众需 求。
参与广泛化
更多企业将参与合规培训，将其作为企业管理的重要组成部分，强化员工合规意识。
合规培训的未来挑战与应对策略
挑战
合规培训需应对企业发展过程中不断涌现的合规风险与挑战，需要不断完善 培训内容与形式。
应对策略
临时培训计划：针对新法规出台或重大合规风 险事件等情况，及时组织临时合规培训，以应 对突发情况。
周期三
定期考核计划：定期对合规培训效果进行考核 和评估，以便及时发现和纠正不合规行为，提 高学员的合规意识和能力。
04
合规培训的实践案例分析
某企业合规培训案例介绍
01
某企业为跨国企业，在多个国家和地区拥有分支机构和业务。为了加强全球合 规管理，该企业决定在所有分支机构开展合规培训。
合规内涵
合规包括遵守法律、法规、规章、规范性文件等，以及企业 的内部规章制度、操作规程、行业标准等。同时，合规也包 括企业内部的监督、审查和纠错机制，以确保企业行为合法 合规。
合规培训的意义
1 2 3
增强法治意识
合规培训有助于提高员工的法治意识和法律素 养，使其明确合规的重要性，从而更好地履行 职责。
02
培训内容包括反腐败、反舞弊、反垄断、反竞争、反洗钱、信息安全、知识产 权保护等方面。
03
合规培训采用线上和线下相结合的方式，以确保所有员工都能接受到培训。
某企业合规培训实践效果评估
1
该企业采用问卷调查和考试的方式对培训效果 进行评估。
2
评估结果显示，大多数员工对合规培训内容表 示满意，但部分员工仍需加强培训内容的理解 和应用。
形式多样化
合规培训形式将更加丰富多样，如在线培训、情景模拟、实战演练等，以满足不同受众需 求。
参与广泛化
更多企业将参与合规培训，将其作为企业管理的重要组成部分，强化员工合规意识。
合规培训的未来挑战与应对策略
挑战
合规培训需应对企业发展过程中不断涌现的合规风险与挑战，需要不断完善 培训内容与形式。
应对策略
合规培训PPTppt
制造业的合规培训案例
总结词
安全生产、环保达标
详细描述
制造业的合规培训注重安全生产和环保达标，从产品设计、生产制造到产品 回收等各环节，全面贯彻国家有关环境保护和职业健康的法律法规。
服务行业的合规培训案例
总词
服务质量、规范操作
详细描述
服务行业的合规培训关注服务质量，规范操作流程。涉及服务标准、服务流程、 服务安全等方面的合规要求，以及消费者权益保护等法律知识的普及和运用。
合规培训可有效降低组织面临的风险
通过合规培训，组织可以降低因违规行为而引发的法律、财务和声誉风险。
领导者的支持和参与是合规培训成功的关键
领导者不仅需要制定明确的合规培训政策和计划，还需要积极参与和推动培训的实施。
合规培训的展望
01
不断更新合规培训内容
随着法律法规和公司政策的不断更新，合规培训的内容也需要不断更
合规培训pptppt
xx年xx月xx日
目录
• 介绍 • 合规培训的主要领域 • 合规培训的实施 • 合规培训的案例分析 • 合规培训的挑战与对策 • 合规培训的结论与展望
01
介绍
合规的重要性
01
企业合规是企业可持续发展的基础
02
合规可提高企业的竞争力和声誉
避免企业面临法律风险和经营风险
03
合规培训的目的
02
熟悉合规计划的实施和管理，包括如何落实计划、监督执行情
况、调整计划等。
了解如何通过合规文化建设，推动公司全体员工积极参与合规
03
管理，提高合规意识和能力。
03
合规培训的实施
合规培训的方法
1 2
线上培训
利用现代技术手段，如网络、多媒体等，开展 线上合规培训课程。
合规培训-Compliance
Compliance
中国国际金融有限公司
六、换股收购 –特殊目的公司
特殊目的公司的定义
中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上 市而直接或间接控制的境外公司
资产评估
资产评估机构对股权价值或出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据 可以约定中国设立的资产评估机构（特殊目的公司时必须聘请中国的） 资产评估应采用国际通行的评估方法 禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本
关联关系
并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明 如有两方属于同一实际控制人，当事人应向审批机关披露，并就并购目的和评 估结果是否符合市场公允价值进行解释 不得以信托、代持或其他方式规避前述要求
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Compliance
中国国际金融有限公司
四、基本制度
对价支付期限
外资并购设立外资企业的，外国投资者应自外资企业营业执照颁发之日起3个 月支付全部对价，如因特殊情况需延长者，经批准后，6个月内支付全部对价 的60%以上，1年内全部付清，并按照实际缴付的出资比例分配收益 外资认购境内公司增资的，有限责任公司和以发起设立的境内股份有限公司股 东应当在申请外资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分 出资按照有关规定办理 外资进行资产并购的，应在拟设立的外资企业的合同、章程中规定出资期限。 设立外商投资企业，并通过该企业购买境内企业资产的，其出资期限按照第1 款办理 外资并购设立外商投资企业的，如外资比例低于25%的，现金出资的，应在营 业执照颁发之日起3个月内缴足，以实物、工业产权出资的，应在6月内缴清
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Compliance
中国国际金融有限公司
四、基本制度
合规相关知识点介绍
合规相关知识点介绍【第⼀部分】有关概念的理解与认识⼀、合规(compliance)定义：企业的活动必须与所适⽤的法律、监管规定、规则、⾃律性组织制定的有关准则，以及适⽤于企业⾃⾝业务活动的⾏为准则相⼀致。
理解：1、合规并不是⼀个项⽬，有⼀个起始⽇，过⼀段时间项⽬就完结了，对企业来说，合规是企业经营的⼀部分。
2、合规包括两个⽅⾯的含义：⼀是企业的内部管理制度和业务规则符合法律法规、监管规定和⾏业准则；⼆是内部管理制度得到实际执⾏。
⼆、合规风险（Compliance Risks）定义：是指企业因未能遵循法律、监管规定、规则、⾃律性组织制定的有关准则，以及适⽤于企业⾃⾝业务活动的⾏为准则⽽可能遭受法律制裁或监管处罚、重⼤财务损失或声誉损失的风险。
理解：1、从内涵上看，合规风险主要是强调企业因为各种⾃⾝原因主导性地违反法律法规和监管规则等⽽遭受的经济或声誉的损失。
2、合规风险为⼀种需要独特管理技术和专业⼈员管理的风险。
三、合规管理定义：是指企业制定和执⾏合规管理制度，建⽴合规管理机制，培育合规⽂化，防范合规风险的⾏为，是构建企业有效的内部控制机制的基础和核⼼。
理解：1、合规管理究其实质是⼀种风险管理，是企业“内部的⼀项核⼼风险管理活动”：第⼀，是基于企业合规风险的事前管理活动，既有监管层监管活动在企业的功能性延伸，也是企业管理的内⽣性要求；第⼆，接受监督当局的指导，并与监管当局的监管⽬标保持⾼度⼀致性；第三，是全员性参与、全环节跟踪、全过程覆盖的管理活动。
2、合规管理内容包括：合规管理制度建设、合规咨询、合规审查、合规检查、合规监测、法律法规追踪、合规报告、投诉举报处理、监管配合、信息隔离墙（监视清单与限制清单）、合规⽂化建设、合规信息系统建设、合规考核、合规问责等。
3、合规管理⼯作具有以下⼏个特点：⼀是独⽴性。
企业的合规⼯作应当独⽴于经营活动，包括独⽴的报告路线、独⽴的调查权⼒、独⽴于经营业绩的绩效考核以及应避免合规⼈员的合规管理职责与其承担的任何其他职责之间可能产⽣的利益冲突。
《合规培训》PPT课件
感谢观看
THANKS
THE FIRST LESSON OF THE SCHOOL YEAR
案例二：某企业合规风险防范措施
总结词
该企业针对可能存在的合规风险，采取了一系列有效的防范措施，包括风险评估、合规审查、风险预警等。
详细描述
该企业定期进行合规风险评估，识别出可能存在的合规风险点，并采取相应的措施进行防范。同时，该企业还建 立了合规审查机制，对业务活动进行事前、事中、事后审查，确保各项操作符合法律法规和内部规定。此外，该 企业还建立了风险预警系统，对可能出现的合规风险进行实时监测和预警。
法律责任
明确员工在违反法律法规时应承 担的法律责任，包括刑事责任和 民事责任，以警示员工重视合规 问题。
合规管理流程
合规管理制度
介绍公司的合规管理制度，包括合规 管理组织架构、合规管理流程、合规 管理考核等，让员工了解公司对合规 管理的重视程度。
合规管理流程
详细介绍合规管理流程，包括合规风 险识别、评估、监控、报告和整改等 环节，让员工了解如何在实际工作中 落实合规管理。
国内外监管机构对企业的合规 要求越来越严格，不合规行为 可能导致严重后果。
企业合规不仅是一种法律义务 ，更是一种道德责任和商业智 慧。
合规培训的目的
提高员工对合规重要 性的认识，强化合规 意识。
培养员工在日常工作 中遵循合规要求的习 惯，降低违规风险。
掌握合规知识，了解 合规要求和标准。
合规培训的意义
强化实践应用
未来的合规培训将更加注重实践 应用，通过模拟真实场景和案例 分析，提高员工解决实际问题的
能力。
跨部门合作
合规培训将加强与其他部门（如法 务、风险控制等）的合作，形成协 同效应，共同推动企业的合规工作 。
公司企业合规知识培训动态PPT
虚列银保业务款项
聘任不具有任职资格的人员，57份行政处罚涉及,未持有执业证书的人员从事保险销售活动，51份 行政处罚涉及,利用保险代理人、保险经纪人或者保险评估机构,临时负责人实际任期超过规定期限 未按照规定缴存保证金或者投保职业责任保险
我们身边有哪些合规风险？
哦诶巫哦婆诶哦巫去婆让哦外去婆让惹外我婆陪惹我陪 额入额额我入怕额清我热怕清热
哦诶巫哦婆诶哦巫去婆让哦外去婆让惹外我婆陪惹我陪 额入额额我入怕额清我热怕清热
KNOWLEDGE TRAINING COMPLIANCE KNOWLEDGE
2020
合规知识培训
compliance knowledge training compliance knowledge training compliance knowledge training compliance knowledge training
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法律法规
监管规定
管理制度
诚实守信
合规为什么越来越重要？
哦诶巫哦婆诶哦巫去婆让哦外去婆让惹外我婆陪惹我陪 额入额额我入怕额清我热怕清热
偿付能力充足率达标
或者偿付能力充足率虽然达标，但操作风险、战略风险、声誉风险和流动性风险中某一类或几类风险较 大的公司。
偿付能力充足率不达标
监管机构在市场准入、产品管理、资金运用、现场检查等方面，对A、B、C、D四类保险公司及其分支 机构实施差异化监管政策。
KNOWLEDGE TRAINING COMPLIANCE
合规知识培训
compliance knowledge training compliance knowledge training compliance knowledge training compliance knowledge training
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合规培训
关于外国投资者并购境内企业的规定
Compliance
CHINA INTERNATIONAL CAPITAL CORPORATION LIMITED
பைடு நூலகம்明
• 本培训材料涉及的所有信息均属内部资料，为中金公司专 有资料，其著作权归中金公司所有。任何员工未经中金公 司许可不得以任何形式（包括通过纸质媒介、电子邮件、 移动硬盘、传真以及其他电子通讯手段、电话和口述等任 何形式对专有信息进行复制、摘录、编辑、转载、刊登、 引用或向任何第三方提供等）将本文件的全部或部分内容 直接或间接地用于中金公司业务以外的目的，也不得以任 何方式直接或间接、全部或部分、口头或书面地披露给其 他受防火墙隔离及不应知晓的员工或中金公司以外的任何 个人或机构。
四、基本制度
并购后外资出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇
✓ 境内企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有管理关系 的境内企业，所设立的外资企业不享受外资企业待遇
✓ 但该境外企业认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增 资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的，可享受外资待遇
✓ 外资并购设立外商投资企业的，如外资比例低于25%的，现金出资的，应在营 业执照颁发之日起3个月内缴足，以实物、工业产权出资的，应在6月内缴清
• 对价支付手段应合法 ✓ 支付手段应合法 ✓ 外资以合法人民币资产作为支付手段，应经外管局核准 ✓ 以股权作为支付手段，符合本办法规定
四、基本制度
并购后所设外资企业的投资总额上限
三、涉及的监管
符合法律法规对投资者资格的要求 符合产业、土地、环保等政策-《外商投资产业指导目录》（不允
许独资、中方控股或相对控股、禁止投资的） 遵守国有资产管理的规定 设立外商投资企业—向登记管理机关办理手续 如被并购企业为境内上市公司，遵守《外国投资者对上市公司战略
投资管理办法》-向证监会办理手续 按照中国税法纳税-接受中国税务机关的监管 接受外汇管理-外汇管理机关办理手续
• 本培训材料的内容并不构成法律或专业上的建议或咨询意
见。
一、适用范围
外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增 资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（“股权并购”）
外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资 产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该 资产投资设立外商投资企业运营该资产（“资产并购”）
✓ 取得实际控制权
四、基本制度
承债
✓ 股权并购的，并购后所设外资企业承接被并购境内公司的债权或债务 ✓ 资产并购的，出售资产的境外企业承债；报送文件前至少15日，向债权人发出
通知，并发公告 ✓ 例外-外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内
企业的债权债务的处置另行达成协议，但不得损害第三人利益和社会公共利益， 并报送审批机关。
✓ 根据上述方法设立的外资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资 本比例高于25%的，享受外资待遇
审批机关—商务部或者省级商务主管机关 商务部审批
✓ 境内企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系 的境内的公司，报商务部审批。
商务部申报
✓ 涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标 或中华老字号的境内企业实际控制权转移的
✓ 外资认购境内公司增资的，有限责任公司和以发起设立的境内股份有限公司股 东应当在申请外资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分 出资按照有关规定办理
✓ 外资进行资产并购的，应在拟设立的外资企业的合同、章程中规定出资期限。 设立外商投资企业，并通过该企业购买境内企业资产的，其出资期限按照第1 款办理
外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业
外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资 企业增资的，适用现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企 业投资者股权变更的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理
外国投资者通过其在中国设立的外商投资企业合并或收购境内企业 的，适用关于外商投资企业合并与分立的相关规定和关于外商投资 企业境内投资的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理
资产评估
✓ 资产评估机构对股权价值或出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据 ✓ 可以约定中国设立的资产评估机构（特殊目的公司时必须聘请中国的） ✓ 资产评估应采用国际通行的评估方法 ✓ 禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本
关联关系
✓ 并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明 ✓ 如有两方属于同一实际控制人，当事人应向审批机关披露，并就并购目的和评
五、审批与登记
股权并购的，报送文件
✓ 境内有限责任公司股东一致同意外资股权并购的决议；境内股份有限 公司同意外资股权并购的股东大会决议
外国投资者并购境内有限责任公司并将其改制为股份有限公司的， 或者境内公司为股份有限公司的，适用关于设立外商投资股份有限 公司的相关规定，其中没有规定的，适用本规定。
二、原则
• 遵守法律法规 • 遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则 • 不得造成过度集中、排除或限制竞争 • 不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益 • 不得导致国有资产流失
✓ 注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7 ✓ 注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资
本的2倍 ✓ 注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册
资本的2.5倍 ✓ 注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍
估结果是否符合市场公允价值进行解释 ✓ 不得以信托、代持或其他方式规避前述要求
四、基本制度
对价支付期限
✓ 外资并购设立外资企业的，外国投资者应自外资企业营业执照颁发之日起3个 月支付全部对价，如因特殊情况需延长者，经批准后，6个月内支付全部对价 的60%以上，1年内全部付清，并按照实际缴付的出资比例分配收益
关于外国投资者并购境内企业的规定
Compliance
CHINA INTERNATIONAL CAPITAL CORPORATION LIMITED
பைடு நூலகம்明
• 本培训材料涉及的所有信息均属内部资料，为中金公司专 有资料，其著作权归中金公司所有。任何员工未经中金公 司许可不得以任何形式（包括通过纸质媒介、电子邮件、 移动硬盘、传真以及其他电子通讯手段、电话和口述等任 何形式对专有信息进行复制、摘录、编辑、转载、刊登、 引用或向任何第三方提供等）将本文件的全部或部分内容 直接或间接地用于中金公司业务以外的目的，也不得以任 何方式直接或间接、全部或部分、口头或书面地披露给其 他受防火墙隔离及不应知晓的员工或中金公司以外的任何 个人或机构。
四、基本制度
并购后外资出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇
✓ 境内企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有管理关系 的境内企业，所设立的外资企业不享受外资企业待遇
✓ 但该境外企业认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增 资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的，可享受外资待遇
✓ 外资并购设立外商投资企业的，如外资比例低于25%的，现金出资的，应在营 业执照颁发之日起3个月内缴足，以实物、工业产权出资的，应在6月内缴清
• 对价支付手段应合法 ✓ 支付手段应合法 ✓ 外资以合法人民币资产作为支付手段，应经外管局核准 ✓ 以股权作为支付手段，符合本办法规定
四、基本制度
并购后所设外资企业的投资总额上限
三、涉及的监管
符合法律法规对投资者资格的要求 符合产业、土地、环保等政策-《外商投资产业指导目录》（不允
许独资、中方控股或相对控股、禁止投资的） 遵守国有资产管理的规定 设立外商投资企业—向登记管理机关办理手续 如被并购企业为境内上市公司，遵守《外国投资者对上市公司战略
投资管理办法》-向证监会办理手续 按照中国税法纳税-接受中国税务机关的监管 接受外汇管理-外汇管理机关办理手续
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见。
一、适用范围
外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增 资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（“股权并购”）
外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资 产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该 资产投资设立外商投资企业运营该资产（“资产并购”）
✓ 取得实际控制权
四、基本制度
承债
✓ 股权并购的，并购后所设外资企业承接被并购境内公司的债权或债务 ✓ 资产并购的，出售资产的境外企业承债；报送文件前至少15日，向债权人发出
通知，并发公告 ✓ 例外-外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内
企业的债权债务的处置另行达成协议，但不得损害第三人利益和社会公共利益， 并报送审批机关。
✓ 根据上述方法设立的外资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资 本比例高于25%的，享受外资待遇
审批机关—商务部或者省级商务主管机关 商务部审批
✓ 境内企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系 的境内的公司，报商务部审批。
商务部申报
✓ 涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标 或中华老字号的境内企业实际控制权转移的
✓ 外资认购境内公司增资的，有限责任公司和以发起设立的境内股份有限公司股 东应当在申请外资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分 出资按照有关规定办理
✓ 外资进行资产并购的，应在拟设立的外资企业的合同、章程中规定出资期限。 设立外商投资企业，并通过该企业购买境内企业资产的，其出资期限按照第1 款办理
外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业
外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资 企业增资的，适用现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企 业投资者股权变更的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理
外国投资者通过其在中国设立的外商投资企业合并或收购境内企业 的，适用关于外商投资企业合并与分立的相关规定和关于外商投资 企业境内投资的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理
资产评估
✓ 资产评估机构对股权价值或出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据 ✓ 可以约定中国设立的资产评估机构（特殊目的公司时必须聘请中国的） ✓ 资产评估应采用国际通行的评估方法 ✓ 禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本
关联关系
✓ 并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明 ✓ 如有两方属于同一实际控制人，当事人应向审批机关披露，并就并购目的和评
五、审批与登记
股权并购的，报送文件
✓ 境内有限责任公司股东一致同意外资股权并购的决议；境内股份有限 公司同意外资股权并购的股东大会决议
外国投资者并购境内有限责任公司并将其改制为股份有限公司的， 或者境内公司为股份有限公司的，适用关于设立外商投资股份有限 公司的相关规定，其中没有规定的，适用本规定。
二、原则
• 遵守法律法规 • 遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则 • 不得造成过度集中、排除或限制竞争 • 不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益 • 不得导致国有资产流失
✓ 注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7 ✓ 注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资
本的2倍 ✓ 注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册
资本的2.5倍 ✓ 注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍
估结果是否符合市场公允价值进行解释 ✓ 不得以信托、代持或其他方式规避前述要求
四、基本制度
对价支付期限
✓ 外资并购设立外资企业的，外国投资者应自外资企业营业执照颁发之日起3个 月支付全部对价，如因特殊情况需延长者，经批准后，6个月内支付全部对价 的60%以上，1年内全部付清，并按照实际缴付的出资比例分配收益