上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组
上市公司重大资产重组的适用范围原则及标准
上市公司重大资产重组的适用范围原则及标准在当今的经济环境中，上市公司重大资产重组是一个备受关注的话题。
它不仅能够影响公司的战略布局和未来发展，也对广大投资者的利益产生着深远的影响。
那么，究竟什么是上市公司重大资产重组？其适用范围、原则以及标准又是怎样的呢？首先，我们来明确一下上市公司重大资产重组的适用范围。
一般来说，当上市公司及其控股或者控制的公司在购买、出售资产，达到一定的规模和比例时，就可能触发重大资产重组。
具体而言，这包括但不限于以下几种情况：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上。
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
需要注意的是，这些比例和规模的规定并非绝对，在某些特殊情况下，即使未达到上述标准，但证监会认定的其他情形也可能构成重大资产重组。
接下来，谈谈上市公司重大资产重组的原则。
首要的原则是遵守法律法规和监管要求。
上市公司在进行资产重组时，必须严格遵循国家相关法律法规、证券交易所的规则以及证监会的监管要求，确保重组活动的合法性和合规性。
公平公正原则也是至关重要的。
在重组过程中，要保障所有股东的合法权益，尤其是中小股东的利益，不能存在歧视或偏袒某一方的情况。
信息披露原则是保障市场透明度和投资者知情权的关键。
上市公司应当及时、准确、完整地披露与资产重组相关的信息，包括重组的目的、方案、进展情况以及可能存在的风险等，让投资者能够做出明智的投资决策。
此外，保护公共利益和市场秩序也是不可忽视的原则。
资产重组不能损害社会公共利益，不能扰乱证券市场的正常秩序。
再来看上市公司重大资产重组的标准。
从财务指标的角度来看，如前文所述，资产总额、营业收入和资产净额等指标的比例和规模是重要的衡量标准。
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍正文：一、概述上市公司重大资产重组是指上市公司通过收购、出售、进行资产置换等行为，进行重大资产布局调整，以实现业务优化、增强核心竞争力的行为。
重大资产重组操作流程是指上市公司进行重大资产重组时所需遵循的一系列程序和操作步骤。
二、准备工作1.筛选目标资产：根据公司战略和经营需要，筛选符合要求的目标资产。
2.进行尽职调查：对目标资产进行尽职调查，包括财务情况、法律风险、市场前景等方面。
3.编制股东大会决议草案：根据重大资产重组的方案和目标资产的评估报告，编制股东大会决议草案。
4.向监管部门报备：提前向中国证监会报备重大资产重组的方案和相关材料。
三、方案确定1.编制重大资产重组方案：根据筛选出的目标资产，制定重大资产重组方案，包括交易方式、交易价格、股权变动等内容。
2.意向协议签署：与目标资产方签署意向协议，明确双方的意向及权利义务。
四、信息披露与审查1.准备信息披露材料：依法依规准备重大资产重组的信息披露材料。
2.披露审核：将信息披露材料提交给中国证监会进行审核，获得审核意见后进行修改完善。
五、股东大会决议1.召开股东大会：依法召开股东大会，对重大资产重组的方案进行讨论。
2.股东大会决议：根据股东大会的讨论结果，形成股东大会决议草案，并高票通过。
六、监管部门审核与批准1.提交审核申请：将股东大会决议材料及其他相关文件提交给中国证监会进行审核与批准。
2.监管部门审核：中国证监会对重大资产重组进行审核，包括资产评估、交易面试等环节。
3.监管部门批准：获得中国证监会的批准意见后，可以继续进行后续的重大资产重组操作。
附件：本文档涉及的附件包括但不限于重大资产重组方案、意向协议、股东大会决议草案、信息披露材料等。
法律名词及注释：1.重大资产重组：指上市公司通过收购、出售等行为对资产进行重组，以实现经营及战略目标的行为。
2.监管部门：指中国证券监督管理委员会，负责对上市公司的重大资产重组进行审核与监管。
上市公司重大资产重组流程
上市公司重大资产重组流程随着经济的发展和市场竞争的加剧，上市公司为了适应市场需求和提高自身竞争力，常常需要进行重大资产重组。
本文将介绍上市公司重大资产重组的流程，以帮助读者更好地了解和理解这一过程。
一、资产重组的定义与背景资产重组是指上市公司通过出售或购买资产、进行合并、分立或重组等方式，调整公司的资源配置、经营结构和产权关系，从而达到优化公司运营状况、提升盈利能力和规模效应的目的。
资产重组的背景主要与以下几个方面有关：首先，市场需求的变化导致公司需要对既有的资产进行优化和调整；其次，资本市场的发展促使上市公司充分利用市场机会，实现资源整合和价值提升；最后，公司自身发展需要也是资产重组的动因之一。
二、上市公司重大资产重组的分类上市公司重大资产重组主要可以分为并购重组、资产置出和资产收购三类。
1. 并购重组并购重组是指上市公司通过股权转让、资产交换或者购买目标公司控股权来实现资源整合和市场扩张的行为。
并购重组涉及到的主要程序包括寻找并购对象、尽职调查、协商交易、签订协议、股东大会审议、监管部门审核等环节。
2. 资产置出资产置出是指上市公司将其旗下一部分资产、业务或全体股权转让给其他公司或个人的行为。
资产置出的过程包括资产评估、资源整合、股权转让、交割等环节。
3. 资产收购资产收购是指上市公司通过购买其他公司或个人的资产或股权来实现自身业务的扩张和市场份额的提升。
资产收购的程序主要包括确定收购目标、尽职调查、协商交易、签订协议、审批程序等环节。
三、上市公司重大资产重组的流程下面将以并购重组为例，介绍上市公司重大资产重组的具体流程。
1. 寻找并购对象上市公司首先需要确定并购的目标和方向，根据自身的战略规划和市场需求，寻找与之相匹配的并购对象。
这要求公司进行充分的市场调研和背景了解，确定潜在的并购候选对象。
2. 尽职调查确定并购对象后，上市公司需要对其进行全面的尽职调查。
尽职调查的主要内容包括财务状况、经营情况、法律风险、人力资源等方面。
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍一：【公司名称】上市公司重大资产重组操作流程1. 背景介绍1.1 公司概况1.2 重大资产重组的目的和意义1.3 重大资产重组的要求2. 确定重大资产重组计划2.1 重大资产重组的策略确定2.2 重大资产重组的目标标的确定2.3 重大资产重组计划的起草和审批3. 重大资产重组的尽职调查3.1 目标标的的尽职调查3.2 尽职调查报告的编制与审批4. 重大资产重组的交易谈判4.1 交易谈判的准备和策略4.2 交易谈判的过程和技巧4.3 交易谈判的结果确认和签署协议5. 重大资产重组的审批程序5.1 内部审批程序5.2 相关部门审核及监管机构审批5.3 股东大会和证券交易所的审批程序6. 重大资产重组的公告和信息披露6.1 重大资产重组公告的准备和发布6.2 信息披露的要求和程序6.3 相关方的配合及信息披露的监督7. 重大资产重组的股权变动和资金安排7.1 股权变动的准备和执行7.2 资金安排的筹划和实施8. 重大资产重组的决策和执行8.1 决策的程序和结果确认8.2 执行计划的制定和执行情况监控9. 重大资产重组的后续工作9.1 资产整合和管理工作9.2 经营管理和控制机制的调整9.3 合同和协议的履行和监督附件：相关法律法规、公司内部文件和报告等法律名词及注释：1. 上市公司：指依法在证券交易所上市并发行证券的公司，具有较高的透明度和流动性。
2. 重大资产重组：指上市公司通过整合、分割或变更自身资产，实现业务结构的调整和优化。
二：【公司名称】上市公司重大资产重组操作流程1. 背景介绍1.1 公司概况1.2 重大资产重组的背景和动机1.3 重大资产重组的意义和影响2. 重大资产重组的前期准备2.1 审查公司现有业务和资产2.2 制定重大资产重组的战略目标2.3 确定适合的重大资产重组模式3. 重大资产重组的方案设计3.1 根据目标标的的特点和要求设计方案3.2 制定重大资产重组计划和实施方案3.3 考虑意见和建议进行方案优化4. 重大资产重组的尽职调查4.1 对目标标的公司的法律、财务和商业尽职调查4.2 尽职调查报告的编制和审核5. 重大资产重组的交易谈判5.1 确定交易谈判的原则和流程5.2 进行交易谈判并达成协议5.3 签署正式的重大资产重组协议6. 重大资产重组的审批和公告6.1 内部审批程序和决策过程6.2 向相关部门提交审批申请6.3 发布重大资产重组公告和信息披露7. 重大资产重组的实施和监督7.1 股权变动和资金安排的准备和实施7.2 监督重大资产重组的进展和执行情况8. 重大资产重组的后续工作8.1 完成资产整合和运营管理工作8.2 推进公司治理和控制机制的调整8.3 履行相关合同和协议的监督附件：相关法律法规、公司内部文件和报告等法律名词及注释：1. 上市公司：指在证券交易所上市并发行证券的公司，接受证券市场监管。
重大资产重组流程图示-20130514
重大资产重组流程图示――以ST 力阳（现宏发股份）为例2013-05-14一董、二董程序类似：召开董事会并作出决议（关于预案或重组报告）－申请停牌－报送预案或重组报告材料－披露预案或重组报告－复牌－召开股东会 股东会程序：召开股东会并决议－公告股东会决议－向证监会申请核准－停牌（并购重组委审核期间）－证监会核准－复牌－（三董）－发布权益变动报告－实施－实施情况报告小结：董事会：先决议，后报送，再披露；股东会，先决议，后披露，再申请。
流程 公告时间及内容相关规定法规名称一、筹划阶段1. 申请停牌（非必需程序）ST 力阳的股票自2011年7月21日起停牌办理指南第二条第3项：上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。
上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送 2. 尽职调查、框架协议或意向 无公告二、一董公告重组预案3. 申请停牌ST力阳停牌期限原自7月21日至8月26日，后ST力阳三次申请延长停牌时间，分别延至9月9日、9月23日、10月14日✧备忘录第13号第三条：上市公司拟向本部报送重组预案或重组报告书材料，必须先办理公司证券停牌事宜。
✧办理指南第10号第二条：需及时申请公司证券停牌的情形1.上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备报送并披露。
2.上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。
3.上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。
✧办理指南第10号第四条第1项：停牌时间：上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。
如确有必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日，但总停牌时间原则上不得超过30天。
最新上市公司重大资产重组操作流程介绍资料
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍一、基本概念与法规适用（一）定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点1、日常经营活动之外；要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组（上市公司收购）不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行；要点3、达到一定比例，50%。
（二）标准指标：资产总额、营业收入、资产净额比例：变化达到50%基准：以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
三）类型1、单纯资产重组型（1）资产出售型；（2）资产购买型；（3）资产置换型（资产购买与出售）2、资产重组与发行股份组合型（1）非公开发行股份购买资产；（2）换股吸收合并；（3）其他组合型。
注：发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点：非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10 人，换股吸收合并可以；换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资需要。
四）发行部与上市部的分工1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核；（五）由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型：1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的;3、上市公司实施合并、分立的；4、发行股份的；5、证监会认为的其他情形。
（六）上市部内部的审核分工审核分工原则：专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。
具体处室职责：监管一处负责监管上海交所的公司；监管二处负责监管深交所主板的公司；监管三处负责监管中小板的公司，监管五处负责创业板的公司监管；并购一处负责法律审核；并购二处负责财务审核。
具体审核分工：两名审核人员共同审核，一般是由监管处确定具体审核人员（法律或财务），与并购一处或者并购二处相应人员进行配对，并购处是主审处。
（七）所需的中介机构1、独立财务顾问（牵头人，预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查）2、律师事务所（自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见）3、会计师事务所（审计报告、盈利预测审核报告）4、资产评估师（土地估价、矿权估价、珠宝估价）资产置换的重组，资产购买方和出售方要聘请不同的会计师与评估师（八）适用的法规、规范性文件、备忘录等二、万丰奥威重组过程的简要回顾（一）重组方案介绍浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”）于2006年11月28日在深圳证券交易所中小企业板上市，控股股东为万丰集团，实际控制人为陈爱莲家族。
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用(一)定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点1、日常经营活动之外;要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。
(二)标准指标:资产总额、营业收入、资产净额比例:变化达到50%，基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
(三)类型1、单纯资产重组型(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。
2、资产重组与发行股份组合型(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。
注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:, 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;, 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。
(四)发行部与上市部的分工11、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核;2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部收合并上市公司6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的;3、上市公司实施合并、分立的;4、发行股份的;5、证监会认为的其他情形(六)上市部内部的审核分工审核分工原则:专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。
重大资产重组业务讲解
二、规则讲解
重大资产重组的定义 达到重大资产重组的标准 提交重组委审议的情形 重大资产重组流程 停牌问题 关于财务资料
（一）重大资产重组的定义
上市公司重大资产重组是指，上市公司及其控股或控 制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其 他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司主营 业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
连续12个月计算
同一或相关资产12个月连续计算的标准：
1、上市公司发生资产交易连续计算的时点为股东大会召开 日期，即在12个月内召开股东大会决议的重组事项合并计算金 额和指标。 2、同一或相关资产指交易标的资产属于同一交易方所有或者 控制，或者属于相同或者相近的业务范围。
其他交易方式
其他交易方式包括： 1、与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资； 2、受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、 租赁； 3、接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； 4、根据审慎原则认定的其他情形。
创新并购融资
完善以股份对价进行换股收购、合并的制度安排
四、近期重大资产重组的新形势、新变化
最高人民检察院、公安部5月18日联合发文明确内幕交易信息立案追诉 标准：
(一)证券交易成交额累计在五十万元以上的; (二)期货交易占用保证金数额累计在三十万元以上的; (三)获利或者避免损失数额累计在十五万元以上的; (四)多次进行内幕交易、泄露内幕信息的; (五)其他情节严重的情形。
披露关注点
资金占用、担保、股权结构、关联交易、同业竞争
（五）停牌
1、重大资产重组筹划阶段的停牌 《重大资产重组办法》第38条和第40条规定了上市公司在重组筹划阶 段应当向交易所申请停牌的情形。 上市公司应当在重大资产重组的首次董事会表决通过后的当日或次 日向交易所申请公告并复牌。 2、重大资产重组审核阶段的停牌（第28条） 需提交并购重组委审议的重大资产重组事项，上市公司应当在并购 重组委工作会议期间申请股票停牌（现金认购、资产认购的定向增发的 区别）。 上市公司收到会议通知即办理股票停牌，收到并购重组委的表决结 果后，应当在次一工作日公告结果并申请复牌。
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上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组
重大资产重组是指上市公司为了改变自身业务结构、盈利模式或者增
强核心竞争能力，通过重大资产的收购、出售、合并、分立、资产置换等
方式进行业务整合和优化调整的一种重要手段。
根据《上市公司业务办理指南第10号，重大资产重组(2024年5月
第三次修订)》，重大资产重组将会有一系列程序和规定来进行监管和审批。
以下是整个重大资产重组的办理指南和步骤：
第一步，项目筹备阶段：公司决定进行重大资产重组后，首先需要进
行项目筹备工作，包括制定重大资产重组方案、进行尽职调查、评估资产
价值等。
公司需要与投资银行、律师事务所等专业机构合作，确保项目的
顺利进行。
第二步，申报并披露：公司完成了项目筹备，需要向证监会申报重大
资产重组。
申报材料需要包含重大资产重组预案、重大资产重组报告书等。
同时，公司也需要按照相关法律法规的要求，及时披露和公告重大资产重
组的相关信息。
第四步，股东大会决议：在证监会审核通过后，公司需要召集股东大
会进行决议。
股东大会需要通过公司的相关决议，包括通过重大资产重组
方案、批准发行股份等。
如果股东大会出现因为法律法规和章程等规定无
法达成决议的情况，需要取消此次资产重组。
第五步，法律程序：根据公司的章程和相关法律法规的规定，公司需
要进行重大资产重组的法律程序。
包括合同签订、审查等。
第六步，交割和履约：如果重大资产重组方案通过了股东大会的决议和法律程序的规定，公司需要进行交割和履约。
公司需要按照公司章程和有关法律法规的规定
履行合同和交割义务。
第七步，披露和公告：公司在交割和履约后，需要按照相关法律法规的要求，及时披露和公告交割结果和重大资产重组的相关信息。
上市公司业务办理指南第10号的修订旨在进一步规范和监管重大资产重组。
通过此指南，可以确保重大资产重组的程序和规定更加透明和规范，保护投资者的合法权益。
同时，也可以促进上市公司的规范运作，增强市场的稳定性和可持续发展。
总之，上市公司业务办理指南第10号对于重大资产重组的规定和办理程序非常清晰和详细。
公司在进行重大资产重组时，需要认真遵守该指南的规定，确保程序的合规性和透明度，保障投资者的利益。