剑指何方？反收购利益漩涡下的较量!
反收购十大策略
反收购十大策略作者：吴秀波来源：《检察风云》2016年第17期万科股权之争引发了社会公众对兼并收购的关注。
每一家身名显赫的公司都有一系列的并购故事，因为仅凭业务和利润的积累，要想在短期内做大做强，可谓难上加难。
然而，创业者又不希望“亲生儿”被别人抱走，为此必须制订详实的反收购策略。
兼并收购能够带来规模效应以及范围经济，从经济学角度有利于效率提升；从法律角度通常对股东有利，因而往往鼓励，但也不能触及反垄断底线。
20世纪80年代以来，大量小公司借助金融创新力量，采取杠杆收购大公司，也就是所谓的“蛇吞象”。
特点是发行垃圾债券（高风险、高收益），配合自己很少的本金，在短期内对目标公司发起收购。
“公司狙击手”注重的往往不是被收购公司的长期经营收益，而是短期的资产价值或者公司拥有的现金流。
常用的策略包括先以相对较小的代价实施首轮收购，在取得公司控制权之后，以公司资产作为担保获取融资；或者在购得足以对公司控制权构成威胁的股份之后，不继续完成收购，而是寻求公司以溢价回购自己手中的股份，俗称绿邮讹诈（greenmail）；最具破坏性的是在获得公司控制权之后，将公司资产剥离发卖变现。
由于太关注短期利益，通常被称为恶意收购。
也正是在此阶段，反收购策略应运而生。
站在监管角度，反收购同样要考虑效率与公平，如果无益于社会效率的提升，监管机构往往会叫停反收购策略。
而且，各国所遵循的发展路径不同，反收购策略也存在适用范围，因此必须合理选择。
收购前的预防策略“毋临渴而掘井，宜未雨而绸缪。
”在潜在收购者还没有出现时，就必须开始考虑反收购策略。
下面列出七种主要预防策略。
策略一：创业初期采取多轮融资创业者在创业初期往往缺少发展资金，需求风险资本、私募基金的帮助。
但是天下没有免费的午餐，对方往往要求签订对赌协议，规定公司必须在短期内达到一系列指标，如收入增长、按期公开发行股份上市（IPO），否则就必须按照惩罚性低价格收购创业者持有的股份。
上市公司反收购措施的合法性与价值
上市公司反收购措施的合法性与价值在当今的商业世界中，上市公司面临着各种潜在的收购威胁。
为了保护公司的独立性、战略方向和股东利益，上市公司可能会采取一系列反收购措施。
然而，这些措施的合法性以及它们所带来的价值一直是学术界、商界和法律界关注和争论的焦点。
一、上市公司反收购措施的常见类型（一）“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的反收购策略。
公司通过发行新的证券，使得收购方在收购一定比例的股份后，触发这些新证券的发行，从而大大稀释收购方的股权，增加收购成本。
（二）“金色降落伞”当公司被收购且高管被迫离职时，高管可以获得巨额的补偿，这可能会让收购方在收购决策上有所顾虑。
（三）“白衣骑士”公司寻找友好的第三方来参与收购竞争，或者直接与第三方达成协议，由第三方收购公司，以抵御不友好的收购方。
（四）“焦土政策”公司通过出售核心资产、大量举债等方式，降低公司对收购方的吸引力。
二、反收购措施的合法性分析（一）法律框架的约束不同国家和地区的法律对于反收购措施有着不同的规定。
在一些地区，法律明确规定了某些反收购措施的合法性和限制条件；而在另一些地区，法律可能较为模糊，需要根据具体情况和司法判例来判断。
（二）股东利益的平衡反收购措施的合法性往往需要考虑是否真正符合股东的整体利益。
如果措施只是为了保护管理层的私利，而损害了股东的利益，那么可能会被认为是不合法的。
（三）信息披露的要求上市公司在采取反收购措施时，必须及时、准确、完整地向股东披露相关信息，让股东能够做出明智的决策。
三、反收购措施的价值探讨（一）保护公司的长期战略和独立性有些公司拥有独特的长期发展战略，而不友好的收购可能会打乱这些战略。
反收购措施可以为公司争取时间和空间，继续按照既定的战略发展。
（二）维护公司的企业文化和价值观公司的文化和价值观是其成功的重要因素之一。
收购可能导致企业文化的冲突和破坏，反收购措施有助于保持公司文化的延续。
（三）保障员工的利益收购可能导致大规模的裁员和人事变动，影响员工的稳定和职业发展。
典型反收购措施案例实证分析
实证结果表明，毒丸计划对不同类型的收购者有不同 的影响，对于长期投资者而言，毒丸计划可能不是最
佳选择。
毒丸计划是一种常见的反收购措施，通过发行 优先股或认股权证，使目标公司股价上涨，从 而阻止恶意收购。
然而，毒丸计划也存在一些负面影响，例如稀释 现有股东的持股比例、增加公司负债等。
白衣骑士实证分析
反收购措施的有效性分析
反收购措施的效果因情况而异， 并不一定能够完全阻止敌意收购
。
反收购措施的有效性取决于多种 因素，如潜在收购者的决心、市 场环境、目标公司的财务状况等
。
反收购措施可能会带来一些负面 影响，如股价波动、法律风险、
股东利益冲突等。
02
典型反收购案例介绍
案例一：毒丸计划
总结词
毒丸计划是一种常见的反收购措施，通过发行优先股或认股权证，使潜在收购者面临巨大的稀释风险，从而降低 其收购兴趣。
详细描述
毒丸计划通常包括两种类型，一种是“弹出式”毒丸，即优先股在特定条件下自动转换为普通股，增加潜在收购 者的持股成本；另一种是“薄饼式”毒丸，即发行认股权证，允许持有者在未来以低于市场价格购买公司股份。 毒丸计划的主要目的是提高潜在收购者的门槛，降低其收购动机。
案例二：白衣骑士
总结词
白衣骑士是指公司为抵御敌意收购而主动寻找的友好收购者，以更高的价格对抗潜在敌意收购者。
实证结果表明，焦土战术的选择需要谨慎考虑，只有在必要情况下才 应采取此措施。
诉诸法律实证分析
诉诸法律是指目标公司通过法律途径来对抗恶意收购， 例如寻求法院禁令、起诉收购方等。
然而，诉诸法律也存在一些风险，例如诉讼时间长、成 本高、结果不确定等。
在实证分析中，诉诸法律通常被认为是有效的反收购措 施之一，能够通过法律手段来维护公司利益。
万科管理层的反收购手段以及可行性分析
万科管理层的反收购手段以及可行性分析万科是中国房地产行业的龙头企业，其在市场上的地位举足轻重。
然而，今年以来，钜派投资和某些高管不断进行收购万科的行动，这对于万科来说难免是一场灾难性的事件。
面对钜派投资的收购，万科的管理层想了很多的反收购措施。
其中，一些反收购措施比较可行，下面我们就来看一下这些反收购措施及其可行性分析。
1. 万科控制权的巩固万科管理层可以通过增发股票、股权激励计划等方式增加公司控制权分配。
这种方法可以有效地防止钜派投资的收购行动，并保证管理层的稳定控制。
可行性分析：通过增发股票或股权激励计划等方式增加万科控制，可以减少股东之间的分歧，并确保管理层的忠诚度。
同时，在此基础上，还可以制定一些管理规则，如：限制高管和员工卖出股票，抵制搞不当交易，促进公司的改进和创新。
2. 阻止钜派投资的收购计划万科可以通过与政府有关部门沟通，尝试阻止钜派投资的收购计划。
这种方式需要万科获得政府有关部门的支持，并通过相关规定或政策根本上阻止钜派投资的收购行动。
可行性分析：钜派投资的收购计划有可能会涉及国有资产的流失以及损害国家利益，这也是政府不愿意看到的。
如果万科能够与有关部门取得联系，阻止钜派投资的收购，也可以在法律上有效推销钜派投资。
3. 沟通外部力量万科可以通过与媒体、客户、供应商等外部力量进行沟通，让更多的人了解到钜派投资的收购计划和它所引起的风险和不安。
这种方式可以扩大公众的认知，增加管理层的话语权，并引起更多的社会关注。
可行性分析：媒体的力量是强大的，通过媒体的报道和宣传，万科可以向更多的人展现自己的担忧和不同的声音。
而客户、供应商等就是万科的支持者，如果能够将他们纳入其中，就可以大程度地扩大这个声音，使得更多的人支持万科。
经过分析，我们可以发现，以上三个反收购措施是比较可行的，并且符合万科的利益。
然而，我们也应该看到这些措施都涉及到复杂的管理体系，他们需要万科管理层仔细地规划，并制定详细的计划。
公司收购与反收购的背后
公司收购与反收购的背后Corporation standardization office #QS8QHH-HHGX8Q8-GNHHJ8海量免费资料尽在此演绎“胜利”——公司收购与反收购的背后胜利股份已成昨日风云，但围绕它而产生的收购与反收购争夺，并购双方各扛出网络产业与生物工程产业的大旗对阵，却使得这个故事颇值玩味，与美国在线（AOL）收购时代——华纳、盈科数码收购香港电讯相比，通百惠收购胜利股份并欲控制董事会算不上“惊天动地”，却也向我们展示了中国证券市场上收购发展的一些新动向。
1.此次收购因第一大股东的股份遭质押而引起。
由于胜利股份的国家股由国资局授权胜利集团经营，而胜利集团却涉及经济纠纷落得持有的股份被冻结，结果，股份遭到拍卖，由此引来通百惠。
不过，对于通百惠来说，胜利股份肯定不能说是其唯一的最优收购目标，但是一纸拍卖公告无疑加快了其欲“登陆”证券市场的努力，况且拍卖的成本委实不高，两次拍买价分别只有1.06元/股和0.71元/股，大大低于每股净资产2.43元/股（1999年中期），通过支付3786.3万元，通百惠一举持有胜利股份的比例达到16.67%，成为上市公司的第二大股东，尽管并未达到对董事会的绝对控制，但是可能并没有人否认其策动这样一次收购行为的成功性。
紧接着一个问题是，其他的上市公司股东陷入股份质押会否也引来收购者？最近开拍的棱光实业（600629）第三次公开拍卖失败，而其遭拍卖的股份(4400万股)合计的持股比例（29.07%）远远大于胜利股份每一次的拍卖所合计的持股比例，拍卖价格也不高(0.9元/股，1999年中期每股净资产为1.47元/股)，但是乏人问津，究其原因当然是棱光实业极其糟糕被动的处境，即由于第一大股东的“剥夺”而债务缠身，这对于潜在的收购者来说是个令人畏惧的障碍；其次，对于收购者来说，一次性受让那么多的股权，尽管每股价格不高，但是绝对值却是摆在那儿的(近4000万元)，似乎不必花高额成本去收购并不必要的控制权。
万科反收购策略和意义
万科反收购策略和意义全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：万科是中国最大的房地产开发商之一，也是中国房地产行业的巨头。
近年来，万科一直处于资本市场的风口浪尖，备受投资者和市场关注。
今年以来，以恒大等为代表的房地产企业纷纷提出对万科的收购计划，一度引发市场轩然大波。
万科及其股东们却意外发起了一场反收购的“反击战”，激起了众多市场关注。
万科反收购策略在行业内引起了广泛的讨论和争议。
作为行业的龙头企业，万科一直以其强大的实力和丰富的资源优势而著称。
在此次反收购事件中，万科通过多方筹备和布局，全面发动反击，展现了其强大的应对能力和决心。
万科积极与国内外多家机构合作，寻找最适合的战略合作伙伴，以加强自身实力和市场地位。
万科充分发挥其品牌影响力和市场号召力，积极向投资者和股东宣传和强调自身真实面貌和价值，竭力维护股东权益。
万科还通过多种手段，包括资本运作、财务调整和组织改革等，全面提升自身的市场竞争力和风险控制能力。
万科反收购策略具有一定的独特和创新之处，其意义和影响也将深远。
万科反收购行动展现了其作为中国房地产行业巨头的自信和实力，向市场释放出稳健经营、稳定发展的信号，有助于提升企业形象和市场声誉。
万科反收购事件也引发了行业内对于房地产市场的关注和思考，提醒企业谨慎经营，防范风险，规范企业行为，促进行业的长期健康发展。
万科反收购策略的成功实施，将对中国房地产行业的未来发展方向和格局产生积极的影响，推动中国房地产市场向着更加规范、成熟和健康的方向发展。
万科反收购策略和意义是多方面的，既展示了企业的自信和实力，又提醒了行业的风险和挑战，同时也为行业的发展指明了方向和路径。
相信在万科及其他企业的共同努力下，中国房地产行业一定能够实现持续、健康、稳定发展，为国家经济和社会的发展做出更大的贡献。
第二篇示例：万科反收购策略和意义近年来，中国房地产市场一直备受关注，而万科作为中国最大的房地产开发商之一，更是备受瞩目。
最近万科却卷入了一场反收购风波，这不仅引起了业界和投资者的广泛关注，也在一定程度上影响了整个市场的走势。
上市公司如何反收购
上市公司如何反收购在当今的商业世界中，上市公司面临着各种各样的挑战，其中之一就是潜在的收购威胁。
当一家上市公司成为其他公司或投资者的收购目标时，为了保护公司的独立性、战略方向和股东利益，采取有效的反收购措施至关重要。
以下将详细探讨上市公司如何进行反收购。
一、预防性反收购策略（一）优化股权结构1、保持控股股东的稳定地位控股股东持有足够多的股权份额可以有效地抵御外部收购。
通过增发新股、回购股份等方式，调整股权比例，确保控股股东的控制权。
2、实施交叉持股公司与友好企业相互持有对方的股份，增加收购方获取控制权的难度。
（二）制定“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的预防性策略。
当公司面临恶意收购时，股东可以以较低的价格购买更多的股份，从而稀释收购方的股权，增加收购成本。
（三）设置“金色降落伞”与公司的高级管理人员签订协议，一旦公司被收购且高管被迫离职，他们将获得巨额补偿。
这会使收购方在收购决策时考虑到后续的高额成本。
（四）订立“驱鲨剂”条款在公司章程中设立一些限制收购的条款，例如提高投票权比例、限制董事更换等，增加收购的难度和成本。
二、主动性反收购策略（一）股份回购公司回购自身的股份，减少市场上流通的股份数量，从而提高收购方收购的难度和成本。
（二）寻找“白衣骑士”邀请友好的第三方企业参与，与收购方竞争，从而抬高收购价格或改变收购局势。
（三）诉讼策略通过法律手段，对收购方的收购行为提出质疑，例如指控收购方违反法律法规、未履行信息披露义务等。
（四）资产剥离或重组将公司的优质资产剥离或进行重大重组，降低公司对收购方的吸引力。
三、应对收购要约的策略（一）拒绝收购要约公司董事会明确表示拒绝收购要约，并向股东说明拒绝的理由，强调公司的长期价值和战略规划。
（二）提高收购价格如果收购价格不合理，公司可以通过提高收购价格来对抗收购要约。
（三）游说股东向股东进行充分的沟通和宣传，说明公司的未来发展前景和收购可能带来的风险，争取股东的支持。
反收购
反收购(重定向自Reverse takeover)反收购(Reverse Takeover / Anti-Takeover)[编辑]什么是反收购收购分为善意收购和恶意收购，恶意收购会导致反收购的出现。
反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。
反收购的主体是目标公司，反收购的核心在于防止公司控制权的转移。
[编辑]反收购的目的反收购的根本目的就是对抗收购者的收购行为，维护目标公司原有利益格局，防止发生收购者与目标公司的股东、管理者以及其他利益相关人的利益的矛盾和冲突，阻挠收购者收购目的实现，将目标公司的控制权掌握在自己手中，防止对目标公司产生实质性的影响。
[编辑]反收购动因分析一、控制权是有价值的：资本市场上的收购与反收购，主要的对象是公司股东的股票产权，利用法律赋予股份的特殊权利，如股份投票权等，能保证收购者获得对目标公司未来经营和发展的控制权。
经济研究表明，公司的控制权是有价值的，能为持有者创造经济和社会价值。
二、让股东获得最高的收购溢价：收购实质上也是一种商品交易行为，符合商品交换的一般规律。
当目标公司作出反收购决策，并实施相应的反收购行为，实质上就是向市场上和敌意收购者展示目标公司处于供方市场的信息，迫使收购公司为了收购成功，而提高股票的溢价，从而为目标公司股东创造尽可能多的价值。
三、目标公司价值被低估：根据实证研究证实，市场并不一定是完全有效的，市场上并未对目标公司做出正确、适当的评价。
如目标公司有价值的信息并未向外发布，市场低估了目标公司的价值。
基于此，为了获得这部分低估的价值，目标公司管理层依据理性原则，在不考虑其他因素的前提下，就会做出反收购的决策。
四、目标公司管理层维护自身的利益：实际上，公司被收购后，往往伴随着目标公司管理层的变更。
因此，为了维护自我的优势利益，保证工作、荣誉、权利和收入保障，目标公司管理层也会做出反收购的行为。
五、避免短期行为：许多投机者利用收购行为，进行相应的投机炒作行为。
典型反收购措施案例实证分析
反收购措施的实施也可能引起监管机构的关注和审查，对其合法性和后果产生影响 。
02
案例一：毒丸计划
案例介绍
毒丸计划是一种常用的反收购措施，通过发行一些新的优先股或债券来稀释收购方的股权， 从而阻止其收购。
这些新的优先股或债券通常具有一些特殊条款，如发行给原有股东的优先股，其投票权高于 普通股，或者发行给原有股东的可转换债券，在一定条件下可以转换为更多的股票。
03
案例二：白衣骑士
案例介绍
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目标公司：某上市公司
收购方：某私募股权投资公司
反收购方：某白衣骑士（一家 与目标公司无关联的第三方公
司）
时间：2018年
白衣骑士的策略与效果
策略
白衣骑士在公开市场上以高于收购方的价格购买目标公司的股票，以增加目标公 司的价值，同时向目标公司的股东发出一个信号，即目标公司值得更高的价格。
治理结构创新
面对反收购的挑战，公司 治理结构将不断创新，以 更好地应对市场变化和风 险。
市场投资者素质的提升与趋势
投资者教育的加强
市场将加强投资者教育， 提高投资者的风险意识和 理性投资意识。
专业投资者的他 们具备更高的投资技能和 判断力。
机构投资者的壮大
制权。
实施过程
公司发行了高投票权和低投票权 两种股票，其中高投票权股票由 创始人和现有股东持有，低投票
权股票由公众股东持有。
效果
通过双重股权结构，公司创始人 和现有股东得以巩固控制权，敌 意收购方即使购买大量低投票权 股票，也无法获得足够投票权来
改变公司控制权。
实证分析
万科管理层的反收购手段以及可行性分析
万科管理层的反收购手段以及可行性分析万科是中国房地产开发企业之一，在中国房地产市场具有一定影响力。
在2024年，已经有人试图收购万科，但是万科的管理层坚决反对并出台一系列反收购手段。
下面将从两个方面进行分析：反收购手段和可行性。
一、反收购手段1.制定股权激励计划：万科的管理层可以通过制定股权激励计划，吸引和留住核心人才。
该计划可以给予优先股权、股票期权等奖励，以此来激励员工对公司的忠诚度和工作积极性。
2.股权重组：万科管理层可以通过股权重组来增强自身的控制力。
例如，与其他股东合作购买大量股票，增加管理层的持股比例。
同时，管理层也可以通过私有化等方式，减少散户股东的持股比例，降低收购方的股价支持。
3.建立海外公司：为了避免被收购方实施，万科管理层可以考虑在国外注册子公司，并将核心资产转移至国外公司名下。
如果任何收购方试图收购万科，将面临更复杂的程序和法律问题，增加收购难度。
4.进行资产剥离：万科管理层可以将非核心业务或资产剥离，以此来提高公司的价值。
这样一来，收购方将面临对这些业务或资产进行重新整合的问题，增加收购的难度和成本。
5.寻求政府支持：万科管理层可以寻求政府的支持，通过政府的行政手段或政策支持，来阻止收购方的收购意图。
政府可能会认为万科是国家战略性企业，给予相关保护和支持。
1.股权激励计划的可行性：制定股权激励计划确实可以激励员工的忠诚度和工作积极性，但也需要注意员工的股票持股量，以防止少数高管过度掌握公司权力，导致股东利益不受保护。
2.股权重组的可行性：股权重组需要充足的资金和股东支持，而且需要考虑到散户股东的利益保护问题。
此外，私有化可能面临政府的监管限制和公众舆论的压力。
3.建立海外公司的可行性：建立海外公司需要在国外市场进行注册和运作，需要面临国外法律体系和监管机构的挑战。
同时，核心资产的转移可能面临国内监管机构的审查和限制。
4.资产剥离的可行性：资产剥离需要考虑到非核心业务的可行性和剥离的成本。
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剑指何方？反收购利益漩涡下的较量！——六大典型的反收购措施对中小股东权益利弊影响反收购措施是指目标公司采取的旨在防御乃至对抗收购者之收购行为的措施。
在国外，在公司反收购领域充满了新鲜形象的词汇，形形色色的反收购措施反映了反收购的复杂性和公司高超的战略，其中许多措施已被国内公司所采用。
（一）“毒丸计划”（Poison Pi ll），又称“毒丸术”或“股权摊薄反收购措施”，是由律师马丁•利普顿（Martin Lipton）1982年发明的，是指目标公司面临收购威胁时，通过股本结构重组、降低收购者的持股比例或表决权比例、增加收购成本以减低公司对收购者的吸引力以达到反收购的效果。
“毒丸计划”最早起源于股东认股权证计划，作为有效的防御措施一直倍受公司的欢迎，“毒丸计划”可以稀释收购者手中的股份，增加收购者的成本，但因其区别对待股东而广受诟病。
相对于其他反收购措施，毒丸计划具有独特的优势，具有反应迅速、成本低、效果好的特点，可以使用“毒丸计划”诱使收购者与目标公司管理层进行协商，可以促使收购者提高收购价格，这些都有助于中小股东权益的保护。
在2005年盛大收购新浪时，新浪就启用了“毒丸计划”，成功的防止了盛大的收购计划。
但“毒丸计划”也存在其自身无法克服的缺陷，公司管理层可能为维护自身的既得利益而滥用“毒丸计划”以维持目标公司的控制权。
为了防止管理层滥用“毒丸计划”损害中小股东权益，应把“毒丸计划”的最终决策权交由股东大会行使，由股东大会决定“毒丸计划”启动条件及时机。
（二）驱鲨剂条款，( Shark Repellants)是指目标公司为预防遭遇敌意收购，通过在章程中设置某些条款的方式为收购设置障碍，增加收购成本从而阻止收购行为。
“驱鲨剂条款”一定程度上增加了收购的难度，在预防反收购方面能达到一定的效果，这类条款主要有：（1）绝对多数条款，是指在公司章程中规定涉及到反收购等重大事项与更改公司章程中的反收购条款时均须绝对多数通过。
该类章程设计增加了收购者收购、改组目标公司的难度和成本，意味着收购者只有收购目标公司绝对多数的股份才能达到其控制目标公司的目的，因此可以达到一定的反收购效果。
John Pound的一项研究显示，在两组各100家公司样本中，一组公司实行了超级多数条款，另一组未实行超级多数条款。
研究结果是前一组公司被接管率是28％，而后一组公司被接管率是38％。
（2）董事会交错制度（Staggered Board Provision），又称分期分级董事会制度、董事会轮换制，为了保证董事会交错制度的有效实施，公司章程一般将董事的人数固定化，董事任职期间不得无故解任董事，在特定条件下解任董事时，还要贯彻绝对多数决。
通常的做法是在公司章程中规定每年最多只能改选1/4或1/3董事，该规定可以有效防止收购者在短期内对董事会进行实质性改组以获得目标公司董事会的控制权，使收购者的新的经营战略很难得到有效的实行。
这是一场复杂的利益博弈，难免会消耗掉收购者的许多时间与精力，因此该制度会加大收购者的收购成本，是一种有效的反收购措施，目前美国标准普尔指数的500家公司中的一半以上公司采用这种反收购对策。
（3）董事资格限制条款是指公司规定较为严格的董事任职条件，不符合特定条件者不得担任公司董事。
上市公司可以根据自身的实际情况，在章程中规定董事特定的任职资格条件并不违反法律的规定。
在收购发生后，可以通过董事资格的某些特定条件来限制收购者进入董事会，从而有效阻止收购者取得目标公司董事会的控制权，但不能针对收购者作出歧视性的规定。
公司章程正是股东意志的体现，由股东决定自己的命运应该是允许的，“驱鲨剂条款”设置的目的是为收购制造障碍，也可以作为使股东获得高额溢价的讨价还价的手段，但这种措施也具有两面性，如果设置过严，极大降低了公司被收购的可能性，可能使收购这种外部治理方式失去效果。
由于资本多数决原则的存在，中小股东往往存在着“搭便车”的现象，“驱鳖剂条款”的设置可能并非是所有股东意愿的体现，特别是中小股东可能反对此项条款。
因此，应辩证看待这一问题，法律不应绝对禁止，但应加以限制。
我国《公司法》提升了公司章程的地位，加强了公司章程设计的自由度，在公司章程中设置“驱鲨剂条款”也是可行的办法，但章程不宜对收购设置太多障碍，这会影响公司的灵活性，使收购这种外部治理方式失去对公司管理层的制约作用。
（三）降落伞计划。
公司被收购后往往导致其管理层被撤换，普通员工也可能因公司经营政策的调整而被解雇。
为了解除管理层及普通员工的担忧，美国有许多公司采用“降落伞计划”，包括“金降落伞”、“灰色降落伞”和“锡降落伞”。
“金降落伞是指，由目标公司股东大会和董事会作出决议或目标公司与管理层签订协议，当目标公司被购并接管，其董事及高层管理者被解职时，可一次性领到巨额的补偿金（解职费）。
”与“金降落伞”相对应，“灰色降落伞”和“锡降落伞”适用于一般管理者和普通员工，补偿金数额也相应减少。
这些补偿金就像一把降落伞让管理者、员工从其职位上安全降落下来，故形象的称为“降落伞计划”。
该计划可以使管理者及员工安心工作，免除其后顾之忧，有利于维持公司经营的稳定性，也有利于增进中小股东的权益。
从反收购效果的角度讲，“降落伞计划”加大了收购成本，可以在一定程度上防御收购。
设计合理的“降落伞”可以减少股东与管理层之间的利益冲突，同时具有稳定现任管理层解除其后顾之忧的作用，弱化其对要约收购的敌对情绪，减少管理层面对收购时过激的反应，促使管理层接受那些能为股东带来收益的收购。
但不宜给予过高的补偿，过高的补偿虽然可以防御收购，但大大削弱收购这种外部治理方式对公司管理层及员工的约束作用，同时补偿过高也有损股东的权益，特别存在巨额补偿的情况下，管理层及员工反而希望公司被收购以获得高额的补偿金，因而可能支持有损于股东权益的收购，进而损害中小股东的权益。
因此，补偿金不宜过高，英国就规定“补偿额在三万英镑以上的，必须按最高税率缴纳个人所得税”，并且补偿金方案应该由股东大会表决通过。
笔者认为，此类措施应作为预防性措施使用，在面对收购的特殊时刻，采用此措施往往只对管理层有利，因此不宜采用此类反收购措施。
（四）白衣骑士。
当目标公司遭遇敌意收购时，目标公司可以寻找一个关系密切的善意收购者（即所谓的“白衣骑士”）以更优厚的收购条件向目标公司的股东发出要约，造成“白衣骑士”与敌意收购者竞价收购目标公司的局面，以挫败敌意收购者。
邀请“白衣骑士”参加收购与敌意收购者展开竞争，一般会引发激烈的收购大战，目标公司的股价常常会大幅度上升，无疑对中小股东是有利的，许多国家对此类措施也是持鼓励态度的，比如上文提到的英国《城市法典》就允许董事会寻找“白衣骑士”。
据统计“在美国成功的反收购案例中，45%以上是通过‘白衣骑士’拯救的。
”从目前的反收购实践来看，中国证券市场管理者还是比较倾向于这种反收购策略的，因为这将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。
”该反收购措施的关键是寻找一个善意的第三方充当“白衣骑士”，而且乐意提供更佳的收购条件，但是与有备而来的收购者相比，“白衣骑士”作为救援者仓促上阵，收购方案往往不够成熟，因此“白衣骑士”的参与对其而言意味着很大的风险，因此很少公司愿意充当“白衣骑士”的角色。
为了吸引“白衣骑士”，目标公司往往赋予其在特定条件下以较低的价格购买目标公司特定资产的权利，这种内部的优惠被称为“定局交易”。
“定局交易”的存在造成了收购者之间事实的不平等，使得“白衣骑士”可以从选择权中得到利益，因此，“定局交易”可能是对目标公司财产的掠夺，会损害中小股东的权益。
笔者认为在反收购中引入竞争者是值得支持与鼓励的，但目标公司必须公平对待所有的收购者，董事必须遵守其在反收购中各项义务，禁止通过内部交易等方式给予“白衣骑士”额外的利益。
（五）“焦土战术”，是目标公司在遭遇收购时所采取的一种自残性措施，是指目标公司为避免被收购，通过降低公司资产、财务、业务质量来降低目标公司的吸引力，以达到击退收购的目的。
“焦土战术”主要包括出售“皇冠上的珍珠”和“虚胖战术”两种措施。
“焦土战术”其实是一种损人而不利己的非理性的自残性措施，使用该种措施即使取得反收购的成功，也会使公司元气大伤，“在并购史上，目标公司以此方法获得反并购成功后不久就宣告破产的事例并不鲜见，因此在采用时慎之又慎。
”“焦土战术”除了可以达到反收购的效果，维护目标公司控制权之外别无益处，对公司与股东均是不利的，不仅使中小股东丧失了一次溢价出让的机会，而且中小股东权益在恶化后的公司也很难得到保障。
因此“焦土战术”因其自残性而损害公司股东权益，常被一些国家的法律所限制。
比如，为了保护公司股东的权益，根据英国《城市法典》的规定，被收购公司的董事会收到收购要约后未经股东大会批准，不得使用“焦土战术”。
我国《收购办法》第33条也体现了禁止董事会未经股东大会批准自行采取此类措施的精神。
（六）帕克曼战略，“帕克曼”本来是20世纪80年代初流行的一款电子游戏的名称，作为反收购措施，“帕克曼战略”(Pac-man Defense)是指当目标公司遭受收购袭击时，化被动为主动，针锋相对地向收购者发起收购，或策划关系密切的友好公司发起对收购者的收购，以达到围魏救赵的目的。
这是一种比较特殊的反收购措施，其遵循的是“有效的进攻是最好的防御”这一理念。
从反收购效果来看，“帕克曼战略”的运用往往使收购者进退两难陷入被动，收购很难顺利完成，即使收购成功，目标公司因为拥有收购者的股份也能分享收购成功所能带来的益处。
上市公司应该慎用“帕克曼战略”。
面对收购，上市公司应注意其在经济上的可行性：首先，要考虑本公司是否有充分的实力收购收购者；其次，要考虑这种反向收购的效果，实施的反击性收购能否在收购者夺取本公司控制权之前获得成功；再次要考虑收购对本公司运营的影响；最后，必须考虑“帕克曼战略”的结果很可能是两败俱伤，甚至造成双方都被第三者兼并。
因此目标公司采取此类反收购措施时必须经过审慎的考量，贸然采取此类措施，往往两败俱伤，并且即使成功，此种非商业性考虑的收购往往对公司经营不利，最终损害了中小股东的权益。
马继雷，男，山东济宁人，经济法硕士，从法院离职，目前旭阳集团法务，在《人民司法》发表《连带责任制度在民事强制执行中困境与突破》；在《北京审判》发表《股东部分优先购买权之行使》；在《天津师大法学评论》发表《在利益相关者背景下公司治理目标的定位》；在《检察日报》法学院专刊上发表《理性考证：为自己腾飞插上翅膀》；在《中国知识产权报》发表了《网络环境下法律信息的共享与保护》。